PowerTECH Co., Ltd. — Governance Information 2022

Nov 14, 2022

佛山市联动科技股份有限公司

独立董事工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善佛山市联动科技股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）的 法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》 ”）、《上市公司治理准则》《上 市公司章程指引》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称“ 《上市规则》 ”）和其他有 关法律、法规和规范性文件的规定（以下合称“ 法律法规 ”）及《佛 山市联动科技股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》 ”），制定 本《佛山市联动科技股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称“ 本 细则 ”）。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，独立董事中至少 包括一名会计专业人士。

前款所述会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至 少符合下列条件之一：

• （一） 具有注册会计师执业资格；

• （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称 或者博士学位；

• （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理 等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

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第二章 任职条件

第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。公司独立董事 应当符合下列基本条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格；

（二） 具有本制度第五条所要求的独立性;

（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则；

（四） 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验；

（五） 《公司章程》规定的其他条件。

第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及 其授权机构所组织的培训。独立董事必须具有独立性，独立董事不 得由下列人员担任：

• （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等）；

• （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上股份或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股份的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其 直系亲属；

• （五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法

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律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人及主要负责人；

• （六） 在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务 往来单位的控股股东单位任职的人员；

• （七） 最近1 年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八） 深交所认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司不构成关联关系 的附属企业。前款第（六）项所指“重大业务往来”是指根 据深交所相关规定或《公司章程》规定需提交股东大会审议 的事项，或者深交所认定的其他重大事项。

第六条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

• （一） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监 会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

• （二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

• （三） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上 通报批评的；

• （四） 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任 上市公司董事职务的；

• （五） 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会 会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席 董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月 的；

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（六） 深交所认定的其他情形。

• 第七条 在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二 个月内不得被提名为本公司的独立董事候选人。

独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司、深 沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事。

第三章 提名与选举

• 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

• 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提 名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表声明。

公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知 公告时按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送 深圳证券交易所（以下简称“ 深交所 ”）。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

• 第十条 深交所对公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审查。 对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大 会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选 人是否被深交所提出异议等情况进行说明。

• 第十一条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过六年。

• 第十二条 除出现法律法规和《公司章程》规定的不得担任董事的情形外，独 立董事任期届满前不得无故被免职。

• 第十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大

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会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职 务，提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

• 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公 司章程》及本制度规定的最低要求、或董事会人数低于法定最低人 数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。

第四章 职责

• 第十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司 整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立公正履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议 事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职 期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措 施，必要时应当提出辞职。独立董事应确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。

• 第十六条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律，法规赋予董事的职权 外，还具有以下特别权利：

（一） 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董 事会审议之前，取得独立董事事前认可意见；独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据；

（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

• （四） 提议召开董事会；

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• （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构。

独立董事行使上述前五项职权应当由 1/2 以上独立董事同意，行使上 述第六项职权，应当经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或 上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会， 独立董事应当在该等专门委员会成员中占多数。

第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

• （一） 提名、任免董事；

• （二） 聘任或解聘高级管理人员；

• （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四） 聘用、解聘会计师事务所；

• （五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或重大会计差错更正；

• （六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标 准无保留审计意见；

• （七） 内部控制评价报告；

• （八） 相关方变更承诺的方案；

• （九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

• （十） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及 信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权 益；

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• （十一） 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子 公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金 使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种 投资等重大事项；

• （十二） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工 持股计划、回购股份方案、关联方以资抵债方案；

• （十三） 公司拟决定其股票不再在深交所交易；

• （十四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值 的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款；

• （十五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （十六） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交 易所业务规章和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意 见及理由；反对意见及其发表理由；无法发表意见及其障碍。

第十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

• （一） 重大事项的基本情况；

• （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现 场检查的内容等；

• （三） 重大事项的合法合规性；

• （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公 司采取的措施是否有效；

• （五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意 见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理

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由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报 告董事会，与公司相关公告同时披露。

• 第十九条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职 调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专 项核查：

• （一） 重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

• （二） 未及时履行信息披露义务；

• （三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （四） 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。

• 第二十条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生 产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决 议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时 向公司董事会和深交所报告。

第二十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：

• （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；未及时履行信 息披露义务；

• （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使 独立董事辞职的；

• （三） 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立 董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关 事项的提议未被采纳的；

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• （四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采 取有效措施的；

• （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。

第二十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条 件：

（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事 会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少 应保存 5 年。

（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 料等。

（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。

（五） 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会 制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

（六） 除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应当包

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括下列内容：

• （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

• （二） 发表独立意见的情况；

• （三） 现场检查情况；

• （四） 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请 外部审计机构和咨询机构等情况；

• （五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

第五章 附则

第二十五条 董事会应根据法律法规的变化和《公司章程》的修订情况及时修改 本细则，提交公司股东大会审议通过后实施。

第二十六条 本细则所称“以上”，含本数；“超过”、“低于”、“少于”不含本数。

• 第二十七条 本细则中提及的期限均不包含决议/会议/通知或相关事项发生之日 当日。

第二十八条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》等有关规 定执行；本细则如与颁布的法律法规或《公司章程》相抵触时，按 法律法规或《公司章程》执行，同时本细则应及时进行修订。

第二十九条 本细则经公司股东大会审议通过并生效。

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