PowerTECH Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Nov 15, 2023

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广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号 嘉里建设广场第三座第 28 层 2803-04 室 邮编：518048 电话：（86-755）2939-5288 传真：（86-755）2939-5289 junhesz@junhe.com

北京市君合（深圳）律师事务所

关于佛山市联动科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：佛山市联动科技股份有限公司

北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“ 本所 ”）接受佛山市联动科技 股份有限公司（以下简称 “联动科技” 或 “公司” ）委托，委派本所律师以专项 法律顾问的身份，就联动科技拟实行 2023 年限制性股票激励计划（以下简称 “本 激励计划” ）所涉及的有关法律事项，出具本法律意见书。本法律意见书系根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》” ）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称 “《证券法》” ）、《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（以下 简称“ 《管理办法》” ）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》 （以下简称 “《上市规则》” ）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 8 月修订）》（以下简称 “《自律监管指南》” ）等在本 法律意见书出具之日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件以及 《佛山市联动科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》” ）而出具。根据 有关法律、法规及规范性文件的要求和联动科技的委托，本所律师就本激励计划 涉及的相关事实进行了核实，对本激励计划相关申报文件的合法性进行了审查， 并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具之日之前已 发生并存在的事实发表法律意见。

本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、审 计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中

北京总部 电话: （86-10） 8519-1300 深圳分所 电话: （86-755） 2939-5288 大连分所 电话: （86-411） 8250-7578 香港分所 电话: （852） 2167-0000 传真: （86-10） 8519-1350 传真: （86-755） 2939-5289 传真: （86-411） 8250-7579 传真: （852） 2167-0050 上海分所 电话: （86-21） 5298-5488 广州分所 电话: （86-20） 2805-9088 海口分所 电话: （86-898） 6851-2544 纽约分所 电话: （1-212） 703-8720 传真: （86-21） 5298-5492 传真: （86-20） 2805-9099 传真: （86-898） 6851-3514 传真: （1-212） 703-8702 硅谷分所 电话: （1-888） 886-8168 成都分所 电话：（86-28）6739-8000 青岛分所 电话: （86-532） 6869-5000 传真: （1-888） 808-2168 传真: （86-28） 6739-8001 传真: （86-532） 6869-5010

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某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作 出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

为出具本法律意见书，本所律师审查了联动科技提供的有关文件及其复印 件，并进行了充分、必要的查验，并基于联动科技向本所律师作出的如下陈述与 保证：联动科技已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材 料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材 料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未 被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持 有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述 事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的 证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及 联动科技向本所出具的说明出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供联动科技本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意联动科技将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交 深圳证券交易所（以下简称 “深交所” ）予以公告。

基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中 国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对联动科技提供的文件 及有关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书如下：

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一、 公司实施本激励计划的主体资格

（一） 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）于 2022 年 7 月 15 日核发的《关于同意佛山市联动科技股份有限公司首次公开发行股票 注册的批复》（证监许可[2022]1532 号），中国证监会核准联动科技公开发行不 超过 1,160.0045 万股新股。经深交所批准，公司股票于 2022 年 9 月 22 日在深交 所挂牌交易，股票简称为“联动科技”，股票代码为“301369”。

（二） 根据佛山市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代 码：91440605708173759E），并经本所律师查，联动科技成立于 1998 年 12 月 7 日，注册资本为 6,960.0268 万元；住所为佛山市南海国家高新区新光源产业基地 光明大道 16 号；法定代表人为张赤梅；类型为股份有限公司（上市、自然人投 资或控股）；经营范围为设计、制造、加工、销售：半导体分立器件及集成电路 封装测试设备、激光打标设备、电子仪表仪器、小功率激光器、视像识别系统、 机械零配件、计算机软件、光机电一体化设备；销售：普通机械及零配件，电子 元件，电子计算机及零配件，五金，交电，建筑材料，金属材料，汽车零部件， 摩托车零部件；服务：计算机软件研发；货物进出口、技术进出口。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据联动科技的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 联动科技不存在股东大会决议解散、出现《公司章程》规定的解散事由、因合并 或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销 营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解 决而被人民法院依法解散的情形。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法成立并有效 存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需 要终止的情形。

（三） 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 17 日出具 的《佛山市联动科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2023]第 ZC10052 号） 及联动科技的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，联动 科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

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5. 中国证监会认定的其他情形。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并有效 存续的股份公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形， 具备实施本激励计划的主体资格。

二、 本激励计划的主要内容

2023 年 11 月 14 日，联动科技召开第二届董事会第六次会议，审议并通过 了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简 称 “《激励计划（草案）》” ）等相关议案，对本激励计划所涉相关事项进行了规定， 主要内容如下：

（一） 本激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是进一步建立、健全公司长 效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将 股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长 远发展，确保实现公司发展战略和经营目标。

据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理 办法》第九条第（一）项的规定。

（二） 本激励计划的对象

1. 激励对象确定的依据

（1） 激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规 定，结合公司实际情况而确定。

（2） 激励对象确定的职务依据

本激励计划涉及的激励对象为公司任职的高级管理人员和核心骨干人员，以 上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人才，符合本次激励 计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考 核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

2. 激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予激励对象共计 117 人，包 括：

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（1） 高级管理人员；

（2） 核心骨干人员。

根据《激励计划（草案）》以及联动科技的书面确认，以上激励对象中，不 包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女以及外籍人员（指外国籍，不含港澳台，下同）。

以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所 有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘 用关系、劳务关系或劳动关系。

预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在 本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通 过后 12 个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发 表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。 超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定原则上标 准参照首次授予的标准确定。

据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划激励对象的 确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。

（三） 本激励计划标的股票的来源及数量

1. 本激励计划标的股票的来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第 一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的 公司 A 股普通股股票。

2. 本激励计划标的股票的数量

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 322.11 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,960.0268 万股的 4.63%。 其中首次授予权益 289.90 万股，占本激励计划拟授出权益总数的 90.00%，占本 激励计划草案公告时公司股本总额 6,960.0268 万股的 4.17%；预留授予权益共计 32.21 万股，占本激励计划拟授出权益总数的 10.00%，占本激励计划草案公告时 公司股本总额 6,960.0268 万股的 0.46%。

公司拟向激励对象授予 16.60 万股第一类限制性股票，占本激励计划拟授出 权益总数的 5.15%，占本激励计划公告时公司股本总额 6,960.0268 万股的 0.24%。

公司拟向激励对象授予 305.51 万股第二类限制性股票，占本激励计划拟授 出权益总数的 94.85%，占本激励计划公告时公司股本总额 6,960.0268 万股的

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4.39%；其中首次授予 273.30 万股第二类限制性股票，占本激励计划拟授出权益 总数的 84.85%，占本激励计划公告时公司股本总额 6,960.0268 万股的 3.93%； 预留 32.21 万股第二类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的 10.00%，占 本激励计划公告时公司股本总额 6,960.0268 万股的 0.46%。

截至本法律意见出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标 的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对 象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股 本总额的 1.00%。

据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的种类、来 源、数量、占公司股本总额的百分比及拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及 占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项 的规定；本激励计划标的股票的种类、来源、数量、分配及预留限制性股票的数 量符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》第 8.4.3 条、 第 8.4.5 条的规定。

（四） 激励对象获授权益的分配情况 根据《激励计划（草案）》，激励对象名单及拟授出权益分配情况如下表所 述：

1. 第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：

姓名	职务	获授第一类限制性 股票数量（万股）	占授予权益 总量的比例	占目前总股 本的比例
邱少媚	副总经理、董事会秘书	8.80	2.73%	0.13%
李映辉	财务负责人	7.80	2.42%	0.11%
合计（2人）		16.60	4.89%	0.22%

注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超 过公司股本总额的 1.00%。

注 2：本计划激励对象不包括①独立董事、监事，②单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女③外籍人员；

注 3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

2. 第二类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：

姓名	职务	获授第二类限制性 股票数量（万股）	占授予权益 总量的比例	占目前总股 本的比例
李军	副总经理	10.00	3.10%	0.14%
核心骨干人员 （共114人）		263.30	81.74%	3.78%
预留		32.21	10.00%	0.46%

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合计 305.51 94.85% 4.39%

注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超 过公司股本总额的 1.00%。

注 2：本计划激励对象不包括①独立董事、监事，②单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女③外籍人员；

注 3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

注 4：预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提

出、独立董事及监事会发表明确意见后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

据此，本所律师认为，本激励计划明确了作为高级管理人员的激励对象的姓 名、职务，其各自可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，以 及其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占 股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的 规定。

（五） 本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1. 第一类限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

（1）有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一 类限制性股票首次授予上市之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解 除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。

（2）授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过 后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内 向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成 上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激 励计划，未授予的第一类限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：

1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期 的，自原预约公告日前三十日起算；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第一类限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔 减持交易之日起推迟 6 个月授予其第一类限制性股票。如相关法律、行政法规、 部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

（3）限售期

本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自首次授予上市之日 起 16 个月、28 个月、40 个月，激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股 票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。

（4）解除限售安排

本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安 排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自第一类限制性股票首次授予上市之日起16个月后 的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之 日起28个月内的最后一个交易日止	30%
第二个解除限售期	自第一类限制性股票首次授予上市之日起28个月后 的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之 日起40个月内的最后一个交易日止	30%
第三个解除限售期	自第一类限制性股票首次授予上市之日起40个月后 的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之 日起52个月内的最后一个交易日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限 售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原 则回购并注销。

激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股 票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股 份的解除限售期与本计划解除限售期相同。

（5）禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

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1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的相关规定。

1. 第二类限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

（1）有效期

本激励计划第二类限制性股票有效期为自第二类限制性股票首次授予之日 起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。

（2）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激 励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的， 应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的第二 类限制性股票失效。

（3）归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按 约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期 的，自原预约公告日前三十日起算；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重

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大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相 关规定为准。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所 示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自第二类限制性股票首次授予之日起16 个月后的首个交易 日至第二类限制性股票首次授予之日起28 个月内的最后一 个交易日止	30%
第二个归属期	自第二类限制性股票首次授予之日起28 个月后的首个交易 日至第二类限制性股票首次授予之日起40 个月内的最后一 个交易日止	30%
第三个归属期	自第二类限制性股票首次授予之日起40 个月后的首个交易 日至第二类限制性股票首次授予之日起52 个月内的最后一 个交易日止	40%

若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的第二类限制 性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自第二类限制性股票预留授予之日起12 个月后的首个交易 日至第二类限制性股票预留授予之日起24 个月内的最后一 个交易日止	30%
第二个归属期	自第二类限制性股票预留授予之日起24 个月后的首个交易 日至第二类限制性股票预留授予之日起36 个月内的最后一 个交易日止	30%
第三个归属期	自第二类限制性股票预留授予之日起36 个月后的首个交易 日至第二类限制性股票预留授予之日起48 个月内的最后一 个交易日止	40%

若预留部分在 2024 年第三季度报告披露后授出，则预留授予的第二类限制 性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自第二类限制性股票预留授予之日起17 个月后的首个交易 日至第二类限制性股票预留授予之日起29 个月内的最后一 个交易日止	50%
第二个归属期	自第二类限制性股票预留授予之日起29 个月后的首个交易 日至第二类限制性股票预留授予之日起41 个月内的最后一 个交易日止	50%

在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该 期第二类限制性股票，不得归属，按作废失效处理。

激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、

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股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市 场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获 得的股份同样不得归属。

（4）禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的相关规定。

据此，本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、限售 期、解除限售安排、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的 规定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五 条和第四十四条和《上市规则》第 8.4.6 条及《公司法》《证券法》的相关规定。

（六） 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1. 第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（1）授予价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予第一类限制性股票的授予价格为 每股 34.06 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以以每股 34.06 元的价格购买 公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

• （2）授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划第一类限制性股票授予价格不得低于 股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

• 1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总

• 额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 68.12 元的 50%，为每股 34.06 元；

• 2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易

• 11 -

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总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 64.25 元的 50%，为每股 32.13 元。

1. 第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（1） 授予价格

本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格（含预留）为 34.06 元/股，即 满足授予条件后，激励对象可以以每股 34.06 元的价格购买公司向激励对象增发 的公司 A 股普通股股票。

（2）授予价格的确定方法

本激励计划第二类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下 列价格较高者：

1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总 额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 68.12 元的 50%，为每股 34.06 元；

2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易 总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 64.25 元的 50%，为每股 32.13 元。

据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本激励计划的限制性股票 的授予价格和授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定； 本激励计划限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

（七） 限制性股票的授予和解除限售/归属条件

1. 第一类限制性股票的授予条件和解除限售条件

（1）授予条件

根据《激励计划（草案）》，只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获 授第一类限制性股票。

1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 12 -

==> picture [140 x 18] intentionally omitted <==

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（3） 解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方 可解除限售：

1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 13 -

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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格； 某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价 格。

3）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的第一类限制性股票考核年度为 2024-2026 三个会计年度， 每个会计年度考核一次。以公司 2023 年营业收入为业绩基数，对各考核年度营 业收入定比业绩基数的增长率（A）进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成 情况确定公司层面解除限售比例（X），各年度业绩考核目标安排如下表所示：

解除限售期	考核年度		营业收入增长率（A）	营业收入增长率（A）
		考核目标A1	考核目标A2	考核目标A3
第一个解除限售期	2024年	30.00%	22.50%	15.00%
第二个解除限售期	2025年	60.00%	45.00%	30.00%
第三个解除限售期	2026年	100.00%	80.00%	60.00%

根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面解除限售比例安排如下：

考核指标	业绩完成度	公司层面解除限售比例（X）
考核年度公司营业收入增 长率（A）	A≥A1	X=100%
	A1＞A≥A2	X=80%
	A2＞A≥A3	X=60%
	A＜A3	X=0

注：上述“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上 银行同期存款利息之和。

4）个人层面绩效考核要求

• 14 -

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公司人力行政部等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考 评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依 照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象的个人考核结果（S）分 为四个档次分别对应不同的标准系数，具体如下表所示：

考评结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥60	S＜60
评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
个人解除限售比例	100%	100%	80%	0%

若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可解除限售数 量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×个人解除限售比例。

激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售 或不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存 款利息之和。

5）考核指标的科学性和合理性说明

公司本期股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和 个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

公司层面业绩考核选取营业收入增长率为指标，营业收入增长率反映公司经 营情况及企业成长性，是衡量企业市场价值和盈利能力的成长性指标，是预测企 业经营业务拓展趋势的重要标志。直接反映公司的成长能力和行业竞争力，是企 业的核心财务指标。本激励计划业绩指标的设定综合考虑了宏观经济环境、行业 发展状况、市场竞争情况、公司历史业绩以及公司未来的发展规划等相关因素而 制定，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一 方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，指标设定合理、科 学。

除公司层面的业绩考核，公司对激励对象个人还设置了较为严格的绩效考核 指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据 激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到第一类限制性股票的解 除限售条件。

1. 第二类限制性股票的授予和归属条件

2. （1）授予条件

根据《激励计划（草案）》，只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获 授第二类限制性股票。

• 1）公司未发生如下任一情形：

• 15 -

==> picture [140 x 18] intentionally omitted <==

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

（2）归属条件

激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归 属事宜：

1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 16 -

==> picture [140 x 18] intentionally omitted <==

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上 述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第 二类限制性股票取消归属，并作废失效。

3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次第二类限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须 满足各自归属前的任职期限。

4）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的第二类限制性股票考核年度为 2024-2026 三个会计年度， 每个会计年度考核一次。以公司 2023 年营业收入为业绩基数，对各考核年度营 业收入定比业绩基数的增长率（A）进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成 情况确定公司层面归属比例（X），首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下 表所示：

归属期	考核年度		营业收入增长率（A）	营业收入增长率（A）
		考核目标A1	考核目标A2	考核目标A3
第一个归属期	2024年	30.00%	22.50%	15.00%
第二个归属期	2025年	60.00%	45.00%	30.00%
第三个归属期	2026年	100.00%	80.00%	60.00%

根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面解除限售比例安排如下：

• 17 -

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考核指标	业绩完成度	公司层面归属比例（X）
考核年度公司营业收入增 长率（A）	A≥A1	X=100%
	A1＞A≥A2	X=80%
	A2＞A≥A3	X=60%
	A＜A3	X=0

注：上述“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。

若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前授出，则相应各年度业绩考核目 标与首次授予保持一致；若预留部分在 2024 年第三季度报告披露后授出，则相 应公司层面考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表 所示：

归属期	考核年度		营业收入增长率（A）	营业收入增长率（A）
		考核目标A1	考核目标A2	考核目标A3
第一个归属期	2025年	60.00%	45.00%	30.00%
第二个归属期	2026年	100.00%	80.00%	60.00%

根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面解除限售比例安排如下：

考核指标	业绩完成度	公司层面解除限售比例（X）
考核年度公司营业收入增 长率（A）	A≥A1	X=100%
	A1＞A≥A2	X=80%
	A2＞A≥A3	X=60%
	A＜A3	X=0

注：上述“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第 二类限制性股票不得归属，按作废失效处理。

5）个人层面绩效考核要求

公司人力行政部等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考 评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依 照审核的结果确定激励对象归属的比例。激励对象的个人考核结果（S）分为四 个档次分别对应不同的标准系数，具体如下表所示：

考评结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥60	S＜60
评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
个人归属比例	100%	100%	80%	0%

= 若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可归属数量 个人当年计划归属数量×公司层面归属比例×个人归属比例。

• 18 -

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激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完 全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

6）考核指标的科学性和合理性说明

公司本期股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和 个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

公司层面业绩考核选取营业收入增长率为指标，营业收入增长率反映公司经 营情况及企业成长性，是衡量企业市场价值和盈利能力的成长性指标，是预测企 业经营业务拓展趋势的重要标志。直接反映公司的成长能力和行业竞争力，是企 业的核心财务指标。本激励计划业绩指标的设定综合考虑了宏观经济环境、行业 发展状况、市场竞争情况、公司历史业绩以及公司未来的发展规划等相关因素而 制定，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一 方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，指标设定合理、科 学。

除公司层面的业绩考核，公司激励对象个人还设置了较为严格的绩效考核指 标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激 励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到第二类限制性股票的归属 条件。

据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了已明确授予与归属条件， 符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，上述授予与归属条件符合《管理办 法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条及《上市规则》 第 8.4.6 条的规定。

（八） 本激励计划的调整方法和程序

1. 限制性股票数量的调整方法

根据《激励计划（草案）》，公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所 列明的原因调整限制性股票数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成第一 类限制性股票登记期间、第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量 进行相应的调整。调整方法如下：

（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

• 19 -

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（2） 配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘 价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

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Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公 司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

1. 限制性股票授予价格的调整方法

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股 票授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记期 间、第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 调整方法如下：

（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

==> picture [64 x 12] intentionally omitted <==

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其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

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• 20 -

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P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

• （4） 派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（5） 增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3. 本激励计划调整的程序

根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限 制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整 是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。 调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法 律意见书。

4. 第一类限制性股票回购注销的原则

（1）回购数量的调整方法

激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转 增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售 的第一类限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。

2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。

3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股

• 21 -

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票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。

4）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，第一类限制性股票的数量不做调整。

（2）回购价格的调整方法

公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约 定外，回购价格为授予价格。

激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转 增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公 司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格做相 应的调整。

1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的每股第一类限制性股票回购价格，P0 为每股第一类限制 性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即 每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司总股本的比例）

3）缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股第一类限制性股票回购价格，P0 为每股第一类限制 性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股第一类限制性股票回购价格；V 为每股的派息额； P 为调整后的每股第一类限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

5）增发

• 22 -

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公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票回购价格不做调整。

（3）回购价格和数量的调整程序

1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整第一类限制性股 票的回购数量与回购价格，董事会根据上述规定调整回购数量与回购价格后，应 及时公告。

2）因其他原因需要调整第一类限制性股票回购数量及回购价格的，应经董 事会做出决议并经股东大会审议批准。

（4）股份回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购 股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》 的规定进行处理，并向证券交易所申请注销该等第一类限制性股票，经证券交易 所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确限制性股票数量和价格 的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定，上述调整方法 和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规定。

（九） 其他

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本激励计划的会计处理、实施 程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理等内容 作了规定。该等内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。

综上所述，《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且该 等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、 实施本激励计划所需履行的法定程序

（一） 已经履行的法定程序

1. 公司董事会下设的薪酬与考核委员会已拟订了《激励计划（草案）》 《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简 称“ 《考核办法》 ”），并于 2023 年 11 月 14 日召开第二届董事会薪酬与考核 委员会第二次会议，审议通过了上述《激励计划（草案）》《考核办法》，符合 《管理办法》第三十三条的规定。

2. 公司董事会已于 2023 年 11 月 14 日召开第二届董事会第六次会议，审 议通过了上述《激励计划（草案）》《考核办法》，符合《管理办法》第三十四

3. 23 -

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条的规定。

1. 公司独立董事于 2023 年 11 月 14 日对《激励计划（草案）》是否有利 于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了 独立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。

2. 公司监事会已于 2023 年 11 月 14 日召开第二届监事会第六次会议，对 本激励计划所涉及事宜发表了意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。

3. 公司聘请本所律师对本激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》 第三十九条的规定。

（二） 尚待履行的法定程序

根据《激励计划（草案）》等法律、法规及规范性文件和联动科技的说明， 联动科技还将履行的本激励计划后续审议、公示等程序如下：

1. 公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划。

2. 公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公 示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

3. 公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将 在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情 况的说明。

4. 公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买 卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

5. 公司召开股东大会审议本激励计划时，公司独立董事将就本激励计划 向所有股东征集委托投票权。

6. 公司将采用现场投票和网络投票相结合的方式以股东大会特别决议审 议本激励计划，并经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统 计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份 的股东以外的其他股东的投票情况。

7. 自公司股东大会审议通过本激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授 权对激励对象进行股票授予并公告。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已经按 照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序，为实施本激励计划，公司尚需按 照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

• 24 -

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四、 本激励计划激励对象的确定

（一） 激励对象的确定依据和范围

如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容”之“（二）本激励计划的 对象”部分所述，本激励计划激励对象确定的依据和范围符合《管理办法》的相 关规定。

（二） 激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内 部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

根据《激励计划（草案）》，监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取 公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单 审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核 实。

据此，本所律师认为，本激励计划的激励对象核实程序符合《管理办法》第 三十七条的规定。

五、 本激励计划的信息披露

根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《激励计划（草案）》后， 应及时公告与本激励计划相关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划 （草案）》及其摘要、《考核办法》、独立董事意见等必要文件。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披 露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本激励计划的进展情况， 按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行 后续信息披露义务。

六、 公司是否为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》以及联动科技的书面确认，联动科技承诺不为激 励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

据此，本所律师认为，公司已经承诺不为本激励计划确定的激励对象提供财 务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为进一步建立、健全公司长

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效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将 股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长 远发展，确保实现公司发展战略和经营目标。

根据独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立董事意见，公司 独立董事已对本激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本 激励计划符合有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司 及全体股东利益的情形。

根据公司第二届监事会第六次会议决议，公司监事会已对本激励计划是否损 害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本激励计划符合有关法律、法规、 规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

据此，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违 反有关法律、行政法规的情形。

八、 关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》《佛山市联动科技股份有限公司 2023 年限制性 股票激励计划首次授予部分激励对象名单》以及联动科技的书面确认，本激励计 划首次授予激励对象中不包含公司董事或与公司董事存在关联关系的人员。因 此，公司召开第二届董事会第六次会议审议本激励计划相关议案时，公司董事无 需对相关议案回避表决。

九、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一） 公司具备实施本激励计划的主体资格；

（二） 本激励计划具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公 司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》的规定；

（三） 公司本激励计划已经履行的程序以及将后续履行的程序符合《管理 办法》和《自律监管指南》的相关规定，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、 法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序；

（四） 本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；

（五） 公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助；

（六） 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、 行政法规的情形；

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（七） 本激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可生效施行。

本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效， 各份具有同等的法律效力。

（以下无正文，为签署页）

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（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于佛山市联动科技股份有 限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）

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北京市君合（深圳）律师事务所（盖章）
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负责人：__ 张建伟 律师 经办律师：__ 黄 炜 律师 __ 黄嘉瑜 律师 年 月 日