PowerTECH Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Sep 6, 2022

海通证券股份有限公司

关于佛山市联动科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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（上海市广东路 689 号）

二〇二二年九月

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办 法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 （下称“《注册管理办法》”） 、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上 市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监 会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务 规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性。

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目 录

声 明 ............................................................................................................................ 1 目 录 ............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行保荐机构名称 ......................................................................... 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ......................................... 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ............................................. 3 四、本次保荐的发行人情况 ................................................................................. 4 五、本次证券发行类型 ......................................................................................... 4 六、本次证券发行方案 ......................................................................................... 5 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 5 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ..................... 6 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 9 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 10 一、本次证券发行履行的决策程序 ................................................................... 10 二、发行人符合创业板定位的说明 ................................................................... 10 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ....................................... 13 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ........................... 15 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 ....................................................... 21 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ............................................... 22 七、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 23 八、发行人市场前景分析 ................................................................................... 31 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 37 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ............................................... 39 附件： .......................................................................................................................... 40 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书 ............................... 42

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

本保荐机构指定张占聪、晏璎担任佛山市联动科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

张占聪 先生

本项目保荐代表人，海通证券投资银行部副总裁，注册会计师。2017 年 4 月加入海通证券投行部，主要参与了常州中英科技股份有限公司 IPO 项目、浙江 中晶科技股份有限公司 IPO 项目等。张占聪先生在保荐业务执业过程中严格遵守 《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

晏璎 先生

本项目保荐代表人，海通证券投资银行部董事总经理，2011 年加入海通证 券投资银行部，主要参与了苏州天准科技股份有限公司 IPO 项目、浙江中晶科技 股份有限公司 IPO 项目、常州中英科技股份有限公司 IPO 项目、浙江道明光学 股份有限公司 IPO 项目、江苏力星通用钢球股份有限公司 IPO 项目、湖北回天 新材料股份有限公司再融资项目、上海泛微网络科技股份有限公司 IPO 项目等。 晏璎先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执 业记录良好。

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员

1 、项目协办人及其保荐业务执业情况

本保荐机构指定左文轲为本次发行的项目协办人。

左文轲 先生

海通证券投资银行部高级经理，上海财经大学硕士，2020 年加入海通证券 投资银行部。左文轲先生具有金融与生物医药专业背景，在企业推进优化整合、

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企业并购重组、资本运作方面具有一定经验，任职期间主要参与了常州中英科技 股份有限公司创业板 IPO 项目。

2 、项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：程韬、朱泓桦、谢丹

四、本次保荐的发行人情况

公司名称	佛山市联动科技股份有限公司
英文名称	PowerTECH Co.,Ltd.
注册资本	人民币3,480.0134万元
法定代表人	张赤梅
成立日期	1998年12月7日
整体变更设立日期	2019年6月21日
公司住所	佛山市南海国家高新区新光源产业基地光明大道16号
邮政编码	528226
电话	0757-83281982
传真	0757-81802530
公司网址	http://cn.powertechsemi.com/
电子信箱	ir@powertechsemi.com
经营范围	设计、制造、加工、销售：半导体分立器件及集成电路封装测试设备、 激光打标设备、电子仪表仪器、小功率激光器、视像识别系统、机械 零配件、计算机软件、光机电一体化设备；销售：普通机械及零配件， 电子元件，电子计算机及零配件，五金，交电，建筑材料，金属材料， 汽车零部件，摩托车零部件；服务：计算机软件研发；货物进出口、 技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
负责信息披露和投 资者关系的部门、负 责人和电话号码	董事会办公室
	负责人：邱少媚
	电话号码：0757-83281982

五、本次证券发行类型

股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。

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六、本次证券发行方案

股票种类	人民币普通股（A股）	人民币普通股（A股）	人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
发行股数	1,160.0045万股	占发行后总股本的比例	25.00%
其中：发行新股的数量	1,160.0045万股	占发行后总股本的比例	25.00%
股东公开发售的数量	-	占发行后总股本的比例	-
发行后总股本	4,640.0179万股
发行方式	本次发行采用向网上投资者直接定价发行的方式，不进行网下询价 和配售
发行对象	在深圳证券交易所开设A股股东账户的、符合创业板投资者适当性 条件的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者（中华人民共和 国法律或法规禁止者除外）
承销方式	由主承销商以余额包销方式承销本次发行的股票
上市地点	深圳证券交易所

七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

1、本保荐机构除按照交易所相关规定，安排相关子公司参与发行人本次发 行战略配售以外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持 有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要 关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存 在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其 控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股 股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

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八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个 阶段。

1 、立项评审

本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对 保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否 批准立项。具体程序如下：

（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的 证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》 之规定进行立项。

（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责 人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立 项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。

（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作， 建立和完善项目尽职调查工作底稿。

2 、申报评审

本保荐机构以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对 保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否 提交公司内核。具体程序如下：

（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作 底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以 申请启动申报评审会议审议程序。

（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评 审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提 交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。

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（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发 行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。

3 、内核

内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行 类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层 面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义 对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过 召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行 人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。 具体工作流程如下：

（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。 应送交的申请文件清单由内核部门确定。

（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。

（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并 由内核委员审核申请文件。

（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进 行问核。

（5）召开内核会议，对项目进行审核。

（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及 项目人员。

（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见 进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。

（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。

（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由 参会内核委员签字确认。

（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。

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（二）内核委员会意见

2021 年 5 月 31 日，本保荐机构内核委员会就佛山市联动科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投 票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开 发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规 定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐 发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有

• 关证券发行上市的相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

• 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查， 本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理 办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

1 、董事会审议过程

发行人于 2021 年 3 月 25 日召开了第一届董事会第十一次会议。本次会议应 出席董事 5 名，实际出席 5 名。会议审议并通过了《关于公司首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币 普通股（A 股）股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》等议案，并决 定将上述议案提请发行人于 2021 年 4 月 15 日召开的 2020 年年度股东大会审议。

2 、股东大会审议过程

2021 年 4 月 15 日，发行人召开 2020 年年度股东大会。出席会议的股东代 表共 9 名，代表发行人股份 3,480.0134 万股，占发行人股份总数的 100%。该次 股东大会以 3,480.0134 万股赞成、0 股反对、0 股弃权审议通过《关于公司首次 公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公 开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》 等与本次发行有关的议案。

二、发行人符合创业板定位的说明

（一）发行人是否符合创业板行业范围的核查情况

保荐机构核查了公司的经营情况及主要产品及服务，并与创业板行业定位 进行对照，经核查，公司是一家专注于半导体行业后道封装测试领域专用设备的 研发、生产和销售的设备提供商，主要产品包括半导体自动化测试系统、激光打 标设备及其他机电一体化设备，产品主要应用于半导体芯片及晶圆的功能和性能 测试以及激光打标。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）， 公司主营业务隶属于专用设备制造业（行业代码：C35）；根据《国民经济行业 分类与代码》（GB/T 4754-2017），公司主营业务隶属于专用设备制造业下的半导

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体器件专用设备制造（行业代码：C3562）。公司未从事属于农林牧渔业/采矿业/ 酒、饮料和精制茶制造业/纺织业/黑色金属冶炼和压延加工业/电力、热力、燃气 及水生产和供应业/建筑业/交通/运输、仓储和邮政业/住宿和餐饮业/金融业/房地 产业/居民服务、修理和其他服务业等列示的行业范围的业务活动，符合《深圳 证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的行业范围。

（二）发行人是否依靠创新、创造、创意开展生产经营的核查情况

1 、公司属于符合高新技术产业和战略性新兴产业发展方向的创新创业企业

根据国家统计局于 2018 年颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司主 要产品半导体自动化测试系统属于国家战略性新兴产业；根据《新产业新业态新 商业模式统计分类（2018）》，公司所处半导体封装测试设备领域属于“020107 集成电路及专用设备制造”中的“半导体器件专用设备制造”行业。

公司主要产品分立器件测试系统和集成电路测试系统作为半导体器件质量 和性能的把关设备，属于半导体和集成电路的关键装备，对提升国内先进封装测 试业发展水平、推动我国半导体封装测试产业自主发展和技术创新、提升我国半 导体产业的竞争力具有重要作用，属于国家鼓励、支持和推动的关键设备。

综上，公司主营业务具有明显的科技创新属性，公司属于符合高新技术产业 和战略性新兴产业发展方向的创新创业企业。

2 、公司业务具备明显的技术创新特征

（ 1 ）公司拥有自主知识产权的核心技术

公司自成立之初即已将公司战略发展方向定位于半导体产业的专用设备领 域，在半导体封装测试领域，逐渐形成了半导体自动化测试系统技术体系和激光 打标设备及机电一体化设备技术体系。在半导体自动化测试系统技术体系方面， 公司研发了高精度快速电流/电压源、高精度宽范围信号测量、高速数字矢量测 试、高电压超强电流动态测量、射频器件的测试、高可靠性数据整合技术等核心 技术，达到了行业领先水平；在激光打标设备及机电一体化设备技术体系方面， 实现了对于数字振镜驱动与高速振镜电机技术、大幅面 Panel 全自动激光打标检 测技术、分光/能量/线宽连续可调的双头打标技术、裸晶器件六面检测技术、激 光打标软件控制技术的自主研发，并实现了相应技术的产业化转化。

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（ 2 ）公司拥有持续创新的能力

公司将行业前沿的技术与创新思维相结合，持续追求半导体专用设备相关产 品及技术的革新。截至 2021 年 12 月 31 日，公司研发人员数量为 165 人，占公 司员工总数 31.73%。同时，公司在半导体分立器件测试系统、集成电路测试系 统、激光打标设备及机电一体化设备等产品技术领域均有成熟的研发经验。此外， 公司承担国家科技部创新基金项目，通过了国家高新技术企业及国家鼓励的软件 企业认定，被广东省科学技术厅认定为广东省半导体集成电路封装测试设备工程 技术研究中心等。截至本发行保荐书出具日，公司共获得发明专利 15 项，实用 新型专利 20 项，外观专利 3 项，软件著作权 74 项。

公司自成立以来，一直坚持自主创新，旗下产品填补国内技术空白。在集成 电路测试领域，公司 QT-8200 系列产品是国内少数能满足 Wafer level CSP（晶圆 级封装）芯片量产测试要求的数模混合信号测试系统之一，能提供高质量的系统 对接和测试信号，具备 256 工位以上的并行测试能力和高达 100MHz 的数字测试 能力，产品性能和指标与同类进口设备相当。

在功率半导体分立器件测试领域，公司近年来推出的 QT-4000 系列功率器件 综合测试平台，能满足 300A/6KV 高压源、超大电流源等级的功率器件测试要求， 测试功能涵盖直流及交流测试并能够进行多工位测试的数据合并，包括但不限于 直流参数测试（DC）、热阻（TR）、雪崩（EAS）、RG/CG（LCR）、开关时间（SW）、 二极管反向恢复时间（TRR）、栅极电荷测试（Qg）以及浪涌测试等，是目前国 内功率器件测试能力和功能模块覆盖面最广的供应商之一。该系列产品已规模运 用于第三代半导体，如 GaN、SiC 产品领域。

在小信号分立器件测试领域，公司旗下 QT-6000 系列产品是国内较早实现自 主研发、生产的高速分立器件测试系统之一，能够满足小信号器件多工位并行测 试要求，具有较高的测试效率。QT-6000 系列产品的测试的 UPH 值可达 60k，达 到国际先进水平。

综上，公司业务具备明显的技术创新特征，公司自成立以来持续推动技术研 发创新，根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要 求，公司具备创新、创造、创意特征，符合创业板定位。

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（三）发行人是否具有成长性的核查情况

2019 年、2020 年和 2021 年，发行人营业收入分别为 14,813.93 万元、20,190.26 万元和 34,352.20 万元，2019 年至 2021 年平均复合增长率为 52.28%，实现扣除 非经常性损益后归属于发行人股东的净利润分别为 3,128.94 万元、5,358.52 万元 和 12,530.74 万元，2019 年至 2021 年平均复合增长率为 100.12%，保持较快增长 速度。针对发行人的成长性，保荐机构实施了如下核查：

（ 1 ）实地调研公司生产经营活动、查阅相关证明资料

保荐机构实地考察了发行人的生产、研发与经营状况，了解公司的研发与生 产模式，查阅公司的管理体系、研发体系的各项制度和流程；查阅公司发明专利、 实用新型专利证书及软件著作权证书等，了解公司被授予高新技术企业情况；查 阅了公司与供应商、客户签订的合作协议、合同及订单，对公司客户与供应商进 行了访谈，了解企业对于销售与采购的业务流程与规章制度，了解企业行业地位 及技术优势；访谈了公司核心技术人员，并核查公司研发管理制度和核心技术人 员简历，了解公司技术研发机制以及研发激励机制。

（ 2 ）访谈公司董事、高管，查阅相关行业资料

保荐机构组织了对发行人董事长、董事、总经理、董事会秘书、财务负责人 及采购和销售的内部相关人员的访谈，对于公司所处行业的发展现状、未来发展 趋势以及公司的发展目标进行系统的了解，通过查阅公司技术资料、专利证书、 行业研究报告、行业公开数据和政府相关文件等，了解公司目前在行业内所处的 技术水平、竞争优势、市场地位及未来发展前景等，从各方面了解了发行人的实 际技术水平、核心优势和实际经营情况，印证了发行人的科技创新能力和业绩成 长性。

经核查，发行人具备较高的成长性。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行 了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发 行条件，具体情况如下：

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1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事细则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》和其他各项内部控制制 度以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。发行人目前有 5 名董事，其中 2 名为发行人聘任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；发行人设 3 名监事，其中 1 名是由 职工代表担任的监事。

根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构立信会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、发行人律师北京市君合律师事务 所出具的《关于佛山市联动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 之法律意见书》，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运 作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制 定和变更符合法定程序。

综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二 条第（一）项的规定。

2 、发行人具有持续经营能力

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人连续 三个会计年度盈利，2019 年、2020 年和 2021 年的营业收入分别为 14,813.93 万 元、20,190.26 万元和 34,352.20 万元；扣除非经常性损益后归属于发行人股东的 净利润分别为 3,128.94 万元、5,358.52 万元和 12,530.74 万元。发行人现有主营 业务能够保证可持续发展、经营模式稳健、市场前景良好、行业经营环境和市场 需求不存在现实或可预见的重大不利变化。

综上所述，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十 二条第（二）项的规定。

3 、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

发行人已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司财务报表进行审 计，包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的合并

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及母公司资产负债表，2019 年度、2020 年度和 2021 年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附 注。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2022]第 ZC10103 号 标准无保留意见的《审计报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为本公 司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状 况以及 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

4 、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

根据发行人取得的相关主管部门出具的合规证明，发行人控股股东、实际控 制人取得的无犯罪记录证明，并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际 控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。

四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐 项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公 开发行股票并在创业板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和 事实依据的具体情况如下：

（一）发行人的主体资格

发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良 好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营 时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

• 1 、发行人依法设立且持续经营 3 年以上

本保荐机构查阅了发行人的工商登记资料，发行人的前身佛山市联动科技有 限公司（以下简称“联动有限”）成立于 1998 年 12 月 7 日。公司自有限公司设

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立以来持续经营已满 3 年。

2019 年 5 月 29 日，联动有限召开股东会，决议联动有限由有限责任公司整 体变更设立为股份有限公司。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信 会师粤报字[2019]第 11142 号”《审计报告》，联动有限以截至 2019 年 3 月 31 日 经审计后的净资产 208,160,980.17 元为依据，按照 1：0.1620 的折股比例折为 3,372.7002 万股，每股价值 1.00 元，折股后公司股本总额为 3,372.7002 万元，折 股余额计入股份公司资本公积。

2 、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行 职责

发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作细则》等完善的内控制度。目前，发行 人股东大会、董事会、监事会按照有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作， 已经建立起了符合上市公司要求的法人治理结构。

同时，发行人已依法建立股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元 化纠纷解决机制，并在《公司章程》和《股东大会议事规则》中进行了规定，通 过民事诉讼或其他法律手段，能够保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、 监督权、求偿权等股东权利，符合上市公司的法人治理要求。

经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐 机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规 章规定的任职资格，且不存在以下情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。

本保荐机构会同立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市君合律师事务

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所对发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员等进行了辅导，发行人的 董事、监事、高级管理人员已对股票发行上市、上市公司规范运作等相关文件进 行了系统的学习，已充分了解股票发行上市相关的法律法规，知悉其法定义务和 责任，具备依法履行职责的能力。

综上，经本保荐机构核查，发行人是依法设立的股份有限公司，且自有限公 司成立之日起，发行人持续经营 3 年以上，具备首次公开发行股票的主体资格。 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

（二）发行人的财务与内控

发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关 信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合 法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报 告。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》认为：联动科技财 务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况 以及 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

经查阅和分析发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审 计报告》和发行人的重要会计科目明细账、发行人的公司章程、重大合同、财务 制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说 明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重 大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师 出具无保留意见的审计报告。

经查阅和分析发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内 部控制鉴证报告》、发行人的各项内控制度及执行情况以及发行人的书面说明或 承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有

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效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册 会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

（三）发行人的持续经营

发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：

1 、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重 影响独立性或者显失公平的关联交易。

（ 1 ）资产完整

发行人设立及此后历次增资，股东的出资均已足额到位，且相关资产的权属 变更手续已办理完毕。发行人属于生产型企业，具备与生产经营有关的主要生产 系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、 机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采 购和产品销售系统。发行人的资产未以任何形式被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业占用，发行人亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业、 其他股东单位提供担保的情形。

（ 2 ）人员独立

发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（ 3 ）财务独立

发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财 务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业共用银行账户。

（ 4 ）机构独立

发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东 和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

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（ 5 ）业务独立

发行人主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同 业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（ 6 ）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争及 严重影响独立性或者显失公平的关联交易

公司自成立以来，专注于半导体行业后道封装测试领域专用设备的研发、生 产和销售，目前主要产品包括半导体自动化测试系统、激光打标设备及其他机电 一体化设备。联动科技的控股股东、实际控制人为张赤梅、郑俊岭。截止本发行 保荐书出具日，除联动科技及其下属子公司以外，张赤梅、郑俊岭不存在通过其 他形式经营与本公司相同或相似业务的情形，与发行人不存在同业竞争和关联交 易。

综上所述，经核查，本保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、 机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成 重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2 、主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级 管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的 股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导 致控制权可能变更的重大权属纠纷。

公司自成立以来，专注于半导体行业后道封装测试领域专用设备的研发、生 产和销售，目前主要产品半导体自动化测试系统、激光打标设备及其他机电一体 化设备。经过对发行人最近两年的企业法人营业执照和经营合同的核查，本保荐 机构认为：发行人最近两年主营业务未发生变化。

经过对发行人最近两年历次董事会会议和股东大会（股东会）会议决议和记 录的核查，近两年董事会成员和高管人员未发生重大变化，核心技术人员未发生 重大变化。

公司的实际控制人为张赤梅、郑俊岭。经过对发行人工商登记资料、股权转 让协议、历次增资的董事会、股东大会（股东会）决议等相关文件的核查，本保

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荐机构认为：控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份 权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重 大权属纠纷。

综上，经本保荐机构核查：发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术 人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发 生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的 股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更 的重大权属纠纷。

3 、不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风 险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等 对持续经营有重大不利影响的事项。

经本保荐机构核查，发行人对其所拥有的固定资产、无形资产、存货等经营 资产拥有所有权、控制权和支配权，核心技术、商标等不存在重大权属纠纷。公 司偿债能力良好，现金流稳定，不存在重大偿债风险。

经本保荐机构核查，公司目前不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。

公司目前所处的行业发展状况良好，公司有较好的技术实力和市场口碑，拓 展市场能力较强，公司管理层及核心团队稳定，经营环境未发生重大变化，亦不 存在对持续经营有重大不利影响的事项。

（四）发行人的规范运行

• 1 、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

公司自成立以来，专注于半导体行业后道封装测试领域专用设备的研发、生 产和销售，目前主要产品半导体自动化测试系统、激光打标设备及其他机电一体 化设备。

公司根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为专用 设备制造业（C35），根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），发行 人主营业务隶属于专用设备制造业下的半导体器件专用设备制造（行业代码： C3562）。

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经本保荐机构核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家 产业政策。

2 、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公 众健康安全等领域的重大违法行为。

董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或 者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立 案调查且尚未有明确结论意见等情形。

根据发行人控股股东、实际控制人提供的《无犯罪记录证明》、并经本保荐 机构核查“国家企业信用信息公示系统”、“证券期货市场失信记录查询平台”等， 最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信 息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康 安全等领域的重大违法行为。

根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的说明，并经本保荐机构查询“证 券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳 证券交易所网站等，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中 国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

五、发行人私募投资基金备案的核查情况

本保荐机构核查了如下文件：1、发行人现行有效的工商登记资料；2、全国 企业信用信息公示系统公开信息；3、发行人相关机构股东的《私募投资基金证 明》及相关基金管理人的《私募投资基金管理人证书》；4、发行人历次增资的股 东会决议及增资协议；5、发行人全部非自然人股东的工商内档资料。

经核查，发行人的非自然人股东中，上海旷虹智能科技合伙企业（有限合伙） 不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形、不存在资产由基金管理 人或者普通合伙人管理的情形、亦未担任任何私募投资基金的管理人，不符合《私

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募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募股权投资基金”的规定，无需 按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。

发行人的非自然人股东中，上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、江门市粤科红墙创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市海润恒盛投资合 伙企业（有限合伙）、深圳市前海鹏晨盈通投资企业（有限合伙）、上海旭强投资 中心（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人，且均已 在中国证券投资基金业协会办理的私募基金备案、私募基金管理人登记手续。

本保荐机构认为：发行人股东上海旷虹智能科技合伙企业（有限合伙）不是 私募投资基金，现无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序，不需要 进行私募投资基金备案，亦不需要向中国证券投资基金业协会履行私募投资基金 管理人登记手续；发行人股东上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、江门市粤科红墙创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市海润恒盛投资合伙 企业（有限合伙）、深圳市前海鹏晨盈通投资企业（有限合伙）、上海旭强投资中 心（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人，且均已在 中国证券投资基金业协会办理的私募基金备案、私募基金管理人登记手续。

六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论

经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书出具日，发行人 经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品 的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等 方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

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七、发行人存在的主要风险

（一）经营风险

1 、现阶段所在半导体分立器件测试领域市场容量相对较小且产品结构较为 集中的风险

公司现有半导体测试系统产品线主要集中在半导体分立器件测试和模拟及 数模混合信号集成电路测试，其中半导体分立器件测试系统是公司半导体测试系 统收入的主要来源，报告期内半导体分立器件测试系统收入占公司半导体自动化 测试系统收入的比例分别为84.11%、78.90%和88.00%。半导体分立器件测试系 统主要用于功率半导体分立器件和小信号分立器件测试，属于半导体测试设备中 的细分领域，整体市场容量与集成电路测试市场相比较小，公司现有半导体测试 系统的产品结构较为集中。根据方正证券的研究报告，2020年国内（大陆地区） 分立器件测试系统市场规模为4.9亿元[1] 。若未来分立器件测试领域市场容量增长 不及预期或出现停滞，又或公司未及时开拓更多产品线，将对公司整体经营业绩 产生不利影响。

2 、集成电路测试系统市场开拓的风险

与国内外竞争对手相比，公司进入集成电路测试领域较晚，加之集成电路测 试系统在客户端验证周期较长，根据被测器件的复杂程度，可能会涉及到上游芯 片设计到下游芯片量产测试的整个验证过程，需要 6-24 个月不等，公司在集成 电路测试领域的市场开拓进度相对较慢。报告期内，公司集成电路测试系统销售 收入分别为 1,525.50 万元、3,129.09 万元和 3,187.01 万元，增速较快但销售规模 较小。未来若公司无法有效开拓集成电路测试系统市场，或客户认证进程未达预 期，将对公司经营业绩的增长产生不利影响。

3 、集成电路测试系统技术研发不及预期和产品线宽度不足的风险

目前集成电路测试系统市场仍由泰瑞达、爱德万等国际龙头半导体测试机企 业所垄断，尤其是在存储器、SoC 等复杂集成电路测试领域，垄断地位突出。集 成电路测试系统整体技术壁垒较高，公司在整体技术水平和产品线宽度上与国际 龙头企业仍有较大差距。目前，公司现有集成电路测试系统主要集中在模拟及数

1 《测试行业研究框架 - 行业深度报告》，方正证券，2021 年 4 月 8 日。

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模混合信号集成电路测试，并已在进行 SoC 类集成电路测试系统的技术研发， 若公司在未来无法克服相关技术困难，或相关技术无法形成测试系统投入量产使 用，将会导致公司难以将产品线拓宽至集成电路测试的其他应用领域，从而对公 司未来的经营业绩带来不利影响。

4 、宏观经济变化和行业波动的风险

公司专注于半导体行业后道封装测试领域专用设备的研发、生产和销售，位 于半导体产业的上游。半导体产业处于整个电子信息产业链的顶端，是各种电子 终端产品得以运行的基础，与宏观经济形势密切相关，具有周期性特征。近年来， 随着 5G 通讯、物联网、汽车电子等新兴领域逐渐兴起及人工智能、大数据、云 计算等技术逐渐成熟，全球半导体市场规模总体保持增长。未来，如果宏观经济 形势发生重大变化、半导体行业景气度下滑，半导体企业的资本性支出延缓或减 少，亦或由于国内半导体行业部分领域出现投资过热、重复建设的情况进而导致 产能供应在行业景气度较低时超过市场需求出现过剩，将对发行人的经营业绩产 生一定的不利影响。

消费类电子产品是半导体分立器件及集成电路最主要的应用领域。如果传统 消费电子整体需求下降，可能造成对分立器件、集成电路的需求下降，进而影响 公司产品的需求。公司存在受传统消费电子行业波动影响的风险。

5 、国家产业政策变化的风险

公司下游客户主要包括了大型半导体封测厂商和半导体 IDM 厂商，近年来 国家陆续出台一系列鼓励政策，推动半导体封测、功率半导体等领域的发展。若 未来国家降低对半导体封测和功率半导体行业的支持力度，或者因产业政策调整 导致半导体产业投资减缓或下降，进而导致公司无法扩大业务规模，将对公司经 营业绩、持续盈利能力及成长性产生一定的不利影响。

6 、市场竞争加剧的风险

目前全球半导体专用设备市场仍由海外制造商主导，泰瑞达、爱德万等国际 知名企业占据了全球半导体测试设备行业的主要份额，市场集中度较高。随着我 国半导体设备企业的壮大以及进口替代进程加速，可能导致市场竞争加剧或吸引 潜在进入者。若公司无法保持先进的技术水平或进行有效的市场应用推广，则可

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能导致公司客户流失、市场份额降低，从而对发行人的盈利能力带来不利影响。

7 、原材料境外采购占比较高的风险

报告期内，公司境外采购的原材料主要为继电器、集成电路芯片等电子元器 件，境外采购的原材料金额占采购总额的 50%以上，占比较高，其中继电器及部 分 FPGA 芯片对境外采购存在一定依赖。境外采购的原材料的生产企业主要位于 美国、日本及英国，若未来我国与上述国家出现重大贸易摩擦、设置关税壁垒， 或以上国家因新冠疫情导致生产厂商发生停产或产能大幅下滑，则可能对公司原 材料供应的稳定性、及时性产生不利影响，进而影响公司的生产经营和业务发展。

8 、原材料价格上涨风险

报告期内，公司主要原材料的采购价格较为稳定。若未来市场行情发生重大 变化、贸易摩擦导致加征关税或因海外疫情导致境外厂商发生停产或产能大幅下 滑，则可能导致原材料采购价格上涨，将对公司的盈利能力造成不利影响。

报告期内，直接材料占公司营业成本的比例分别为 67.57%、69.61%和 76.32%， 占比较高。假设公司产品售价不变，原材料价格的上涨直接反映为当期营业成本 中直接材料金额的增加，则根据测算，公司原材料价格上涨 10%，报告期各期公 司毛利率将分别下降 2.15 个百分点、2.34 个百分点和 2.52 个百分点。

9 、境外销售风险

境外业务是公司收入的重要来源，公司外销业务可能面临进口国政策法规变 动、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒、受相关国家或地区管制等风 险，进而对公司外销业务产生影响。报告期内，公司海外客户主要位于马来西亚、 菲律宾等东南亚地区，公司外销收入的金额分别为 4,908.60 万元、4,514.11 万元 和 6,316.96 万元，占主营业务收入的比例分别为 33.14%、22.36%和 18.39%。若 未来境外环境出现不利变化，将导致外销收入下降，进而对公司盈利能力产生不 利影响。

（二）技术与创新风险

1 、技术研发与创新的风险

发行人所处行业为技术密集的科技创新型行业，技术优势是发行人的核心竞

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争力。由于下游行业产品迭代较快，客户需求不断变化，对半导体器件封装和测 试设备在功能和性能上的要求不断提高。未来，如果发行人的技术研发创新能力 不能及时匹配客户的需求，发行人将面临客户流失的风险。

2 、研发失败的风险

报告期各期，发行人的研发投入分别为 2,669.26 万元、3,507.02 万元和 4,905.16 万元，占营业收入的比例分别为 18.02%、17.37%和 14.28%，研发投入 持续增加。发行人所在半导体专用设备制造行业属于技术高度密集型行业，具有 研发周期长、研发难度高、研发投入大等特点。未来，发行人将继续加强研发投 入，但存在研发项目失败或相关技术无法产业化应用的风险，将对发行人的经营 业绩产生不利影响。

3 、技术人才流失的风险

技术人才对发行人的产品创新、持续发展起着关键性作用。截至 2021 年 12 月 31 日，公司研发人员数量为 165 人，占公司员工总数 31.73%。随着行业竞争 日趋激烈，各企业对于技术人才的争夺也将不断加剧，发行人将面临技术人才流 失的风险。

4 、核心技术泄密的风险

发行人自成立以来始终专注于半导体行业后道封装测试领域所需设备及技 术的研发及产业化应用，在半导体自动化测试系统、激光打标设备以及其他机电 一体化设备等产品领域均掌握了相关的核心技术。若未来出现外部窃取、公司技 术人员违反保密义务泄密等情况，将加剧市场竞争，对公司的持续盈利能力产生 不利影响。

（三）募集资金投资项目风险

1 、募投项目存在产能消化的风险

发行人本次募集资金项目主要包括半导体封装测试设备产业化扩产建设项 目、半导体封装测试设备研发中心建设项目、营销服务网络建设项目、补充营运 资金。其中半导体封装测试设备产业化扩产建设项目达产后将具备年产 1,180 台 /套半导体自动化测试系统和 340 台/套激光打标及其他机电一体化设备的生产能

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力。上述产能是基于当前的市场环境、客户需求及公司现有技术储备，在市场需 求、公司客户基础、研发进展预期、生产模式等方面未发生重大不利变化的前提 下作出的。未来，如果市场环境、研发进度、项目实施进度、发行人管理能力、 生产模式等方面出现重大变化，发行人将面临募集资金投资项目新增产能不能及 时消化或无法达到预期收益的风险。

2 、募投项目不达预期收益的风险

本次募集资金投资项目实施后，公司资产和人员规模将大幅增加，如因市场 环境等因素发生变化，或因公司管理体系和研发管理水平不能很好地适应经营规 模的扩大，募集资金投资项目达产后的盈利水平不及预期，不能弥补新增资产和 人员带来的折旧、摊销和费用，则本次募集资金投资项目的实施将可能对公司的 利润水平和未来发展造成一定的不利影响。

3 、募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险

根据募投资金使用计划，本次募投项目固定资产投资为 22,272.27 万元、无 形资产投资为 2,708.39 万元，募投项目实施以后，公司资产规模将大幅增长，固 定资产折旧和无形资产摊销也将随之增加，根据测算募投项目达产后每年将新增 折旧摊销费用 2,294.11 万元。虽然募投项目新增折旧摊销对于公司的业绩影响较 为有限，但若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产和无形资 产投资带来的折旧摊销费用，公司未来将可能面临因资产规模大幅增加而导致折 旧摊销费用增加，从而导致净利润水平下滑、净资产收益率下降和毛利率水平下 降的风险，从而对公司的盈利能力造成一定的负面影响。

（四）财务风险

1 、主营业务毛利率下降的风险

报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 68.19%、66.45%和 67.03%，处 于相对较高水平。从长期来看，公司主要产品的销售价格和毛利率均存在下降的 风险，主要因素包括：下游应用领域较为广泛，受单一应用领域需求波动的影响 较小，但与国民经济整体运行情况相关性较大，若宏观经济出现重大不利变化， 产品单价、毛利率将相应下降；未来行业内众多厂商进入，使得市场竞争加剧， 产品产销量上升，公司为应对市场竞争可能会采取降价销售的策略，从而降低产

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品的毛利率。另外，若公司在产品结构、客户结构、成本管控等方面发生较大变 化，导致公司产品单价下降，成本费用上升，公司将面临主营业务毛利率下降的 风险。

2 、公司业绩波动的风险

报告期内，发行人营业收入分别为 14,813.93 万元、20,190.26 万元和 34,352.20 万元，扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润分别为 3,128.94 万元、 5,358.52 万元和 12,530.74 万元。报告期内，公司营业收入相对稳定，但净利润 受综合毛利率、研发费用率、销售费用率等因素的影响而略有波动。由于发行人 综合毛利率相对较高，未来若出现市场竞争加剧、宏观经济景气度下滑、下游客 户设备采购需求延缓或减弱等情形，而发行人不能保持研发技术方面的优势，可 能会导致公司营业收入下降，将会使公司经营业绩大幅波动。

3 、业绩高速增长不能持续的风险

报告期内，发行人营业收入分别为 14,813.93 万元、20,190.26 万元和 34,352.20 万元，2020 年和 2021 年分别较上年同比增长 36.29%和 70.14%；扣除非经常性 损益后归属于发行人股东的净利润分别为 3,128.94 万元、5,358.52 万元和 12,530.74 万元，2020 年和 2021 年分别较上年同比增长 71.26%和 133.85%。2020 年和 2021 年，受益于半导体行业景气度的持续高涨，公司下游客户半导体制造 商和封测厂的加速扩产，公司营业收入和扣非后净利润均呈现较快增长。若未来 半导体行业景气度下滑导致市场需求出现重大不利变化，公司不能保持产品的核 心竞争力和市场竞争优势，或者市场竞争进一步加剧带来产品价格和毛利率水平 的下降，则可能会导致公司面临业绩高速增长不能持续的风险。

4 、存货跌价及周转率较低的风险

公司根据在手订单和市场需求预测制定采购和生产计划，报告期内发行人的 原材料、在产品、发出商品等各类存货规模随着公司业务规模的扩大而增长，报 告期期末存货账面价值分别为 6,237.35 万元 8,867.50 万元和 13,534.17 万元。未 来，如果原材料价格和市场环境发生变化，或者为客户研发生产的专用产品未能 成功实现销售，发行人将面临存货跌价准备增加从而影响经营业绩的风险。

由于公司主要采取订单式生产，部分原材料采购周期较长，为了保证及时供

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货，需要保证适当的安全库存量；另一方面，客户验收周期较长，导致存货周转 率较低，报告期内分别为 0.79、0.90 和 1.01；未来随着公司经营规模的扩大，公 司存货金额可能进一步上升，可能导致公司存货周转率的下降。

5 、税收优惠政策无法延续的风险

发行人系经广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局 认定的高新技术企业，2020 年度享受 15%税率的所得税优惠政策；根据《财政 部国家税务总局关于享受企业所得税优惠政策的新办企业认定标准的通知》（财 税〔2006〕1 号）及《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财 税〔2011〕100 号）规定，公司自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负 超过 3%的部分实行即征即退政策。未来，如果相关税收政策发生变动，发行人 的税收优惠无法延续，将对发行人经营业绩产生一定的不利影响。

6 、汇率波动的风险

目前，人民币实行有管理的汇率浮动制度。发行人在出口产品时主要使用美 元结算，汇率波动将直接影响发行人的经营业绩。报告期内，发行人汇兑损益金 额分别为-112.28 万元、189.64 万元（负数代表收益）和 195.54 万元，占各期利 润总额的比例分别为 3.39%、-2.84%和-1.38%。未来，如果人民币兑美元汇率发 生较大波动，将对发行人经营业绩产生一定的影响。

（五）内控风险

1 、实际控制人控制风险

本次发行前发行人共同实际控制人张赤梅、郑俊岭分别直接持有发行人 1,530.00 万股股份（占比 43.97%）和 1,470.00 万股股份（占比 42.24%），两人合 计持有公司 3,000.00 万股股份，占比 86.21%。如果发行人内部控制不能得到有 效执行，实际控制人利用其控制地位对发行人的人事、财务、经营等决策进行控 制，可能会使发行人的法人治理结构不能有效发挥作用，从而损害发行人及其他 股东的利益。

2 、实际控制人共同控制的稳定性风险

张赤梅、郑俊岭签署了《一致行动协议》，约定一致行动有效期至实际控制

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人股份锁定期届满后自动终止。若双方不再续签《一致行动协议》且双方在过往 多年形成的对公司共同控制、管理、运营的事实上一致行动关系发生变化，将可 能对发行人控制权的稳定性及未来发展造成不利影响。

3 、管理风险

本次发行后，公司的资产、人员、业务规模将进一步扩张，研发、采购、生 产、销售等各个业务环节的内控管理要求和难度均有所提高。若发行人不能适应 业务扩张对经营管理带来的更高要求，则将对发行人的长期经营发展造成不利影 响。

（六）法律风险

1 、知识产权争议风险

半导体设备行业是典型的技术密集型行业，该行业知识产权众多。未来不能 排除与竞争对手产生知识产权纠纷，亦不能排除公司的知识产权被侵权，此类知 识产权争端将对公司的正常经营活动产生不利影响。

发行人的客户群体中有较多的海外客户，在多个国家和地区与国际竞争对手 产生直接竞争。若未来竞争对手通过专利争议的方式阻碍发行人正常业务拓展， 则往往会引发知识产权争议甚至诉讼，从而对公司的正常生产经营产生不利影响。

2 、产品质量纠纷风险

发行人所在的半导体专用设备行业作为半导体产业链中的上游环节，产品质 量至关重要，下游客户对设备的质量有非常严格的要求，未来若出现某些不确定 或不可控原因导致出现产品质量问题，则可能给公司带来法律纠纷、声誉和经济 损失。

（七）发行失败风险

发行人本次计划首次公开发行股票并在创业板上市，在取得相关审批后将根 据创业板发行规则进行发行。公开发行时国际和国内宏观经济形势、证券市场整 体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度和各类重大突发事 件等多种因素将直接或间接影响发行人本次发行。如上述因素出现不利变动，发 行人首次公开发行可能存在因认购不足而导致的发行失败风险。

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八、发行人市场前景分析

（一）发行人所处行业发展前景良好

1 、半导体产业重心转移带来巨大机遇

随着半导体第三次产业转移的不断深入，半导体行业重心持续由国际向国内 转移。中国凭借低劳动力成本的优势，不断引进半导体产业先进技术，加大半导 体产业人才培养，逐步承接了半导体低端封测和晶圆制造业务。随着全球电子化 进程的开展，下游产业快速发展，不断推动中国半导体产业持续兴旺。中国大陆 半导体设备市场规模在全球的占比逐年提升，SEMI 预计 2020 年中国大陆半导 体设备市场规模将达 181 亿美元，同比增长 34.6%，成为全球最大的半导体设备 市场。未来，随着产业结构的加快调整和产业重心转移，中国半导体测试设备的 需求将持续增长。

2 、国内下游需求快速增长，封测企业加大资本开支

近年来，半导体产业呈现出全产业链景气的态势，5G、物联网、大数据、 人工智能以及汽车电子等新技术和新产品的应用，带来庞大的半导体市场需求， 行业将进入新一轮的上升周期。半导体设备位于产业链的上游，其市场规模随着 下游半导体的技术发展和市场需求而波动。根据 SEMI 数据，2020 年全球半导 体设备市场规模达创纪录的 712 亿美元，同比增长 19.2%，2021 年将达 953 亿美 元，2022 年仍旧保持增长态势，市场规模将达 1,013 亿美元。作为测试设备产业 链下游的封测厂，长电科技、通富微电、华天科技、晶方科技，在国内封测需求 增加，产能吃紧，价格上升的背景下，纷纷通过定增募集资金加码封测，有力拉 动上游测试设备制造企业的需求。因此，测试设备行业将迎来新的成长机遇。

3 、半导体产业链国产化的提速为本土测试设备企业带来发展机遇

我国集成电路消费需求增长以及芯片国产化进程有力推动了我国半导体产 业快速发展，然而我国半导体专用设备市场仍大量依赖进口。据统计，2019 年， 我国集成电路设备国产化率仅为 8%左右。其中半导体测试机由三大寡头垄断， 日本 Advantest、美国 Teradyne 和 COHU 合计占比超 90%。虽然目前通过多年 的技术积累，国内企业在模拟 IC 和功率半导体测试机领域国产化替代有了相当 的进步，但在技术难度更高的大功率器件及模块、SOC 数字芯片及 SOC 与存储

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类芯片测试领域还需要更多的突破。

目前，部分发达国家对我国进行技术封锁和限制，在高端功率器件方面， MOSFET、IGBT、功率模块、第三代半导体功率器件的进口替代等关系到我国 智能电网、高铁轨道交通、汽车动力系统等关键零部件的国产化进程，是我国智 能工业时代实现自主可控的关键性因素。

在追求芯片自主可控的背景下，我国半导体测试设备产业从市场份额、技术 储备、发展阶段等多方面均已具备逐步大规模国产替代的可行性。随着当下国内 半导体产业全面国产化的快速推进，越来越多的半导体设计和制造人才回流国内， 本土设计公司日益增多，从芯片设计到晶圆制造以及封测端形成了产业链的国产 化替代需求，本土测试设备凭借技术的进步、本地化的服务和价格优势，将充分 享受半导体产业链全面国产化带来的快速发展机遇。

4 、产品更新换代和新型应用领域涌现，为企业创造发展机遇

伴随技术革新和产业升级换代，半导体专用设备市场机会窗口不断涌现，每 一次的技术升级都为集成电路及其专用设备制造企业带来了发展机会。物联网、 大数据、人工智能、5G 通信、汽车电子等新型应用市场带来巨量芯片增量需求， 为半导体自动化测试系统企业提供更大的市场空间；同时，国内第三代半导体新 技术的出现也为国内半导体自动化测试系统企业带来发展机遇。

5 、国家政策为半导体测试设备企业创造有利的市场环境

半导体产业是国民经济中基础性、关键性和战略性的产业，作为现代信息产 业的基础和核心产业之一，在保障国家安全等方面发挥着重要的作用，是衡量一 个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志。国家为扶持半导体行业发展， 制定了一系列的引导政策国家政策大力支持半导体设备行业发展，国产替代进程 加快。国家先后出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》，《关于进一步鼓励软 件产业和集成电路产业发展的若干政策的通知》等多方面为半导体产业政策给予 扶持。从财税、融资、人才、市场等多个维度支持国内半导体相关企业的发展， 减轻了高投入的集成电路公司的资金压力，为半导体企业的发展创造了有利的市 场环境，有力促进集成电路专用设备行业的可持续良性发展。

综上所述，发行人所处行业发展前景良好，保证了发行人未来的发展空间。

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（二）发行人的竞争优势明显

1 、技术研发优势

基于管理团队与技术团队的专业认知与市场判断能力，公司自成立之初即已 将公司战略发展方向定位于半导体产业的专用设备领域，并在逐步发展的过程中 形成了分立器件测试系统、集成电路测试系统、激光打标设备及机电一体化设备 等技术体系。半导体专用设备领域属于具有较高技术门槛、需要大量专业技术人 才及研发资源投入的高精尖领域。因此，公司深谙技术研发投入程度对于技术导 向型企业发展的重要影响，自成立以来便将技术研发投入纳入战略经营计划之中， 不断根据市场发展状况与业务运营情况，始终专注于半导体封装测试领域所需设 备及技术的研发及产业化应用。

截至 2021 年 12 月 31 日，公司研发人员数量为 165 人，占公司员工总数的 31.73%；报告期内，公司每年的研发费用投入占公司营业收入比例分别为 18.02%、 17.37%和 14.28%。在公司部门职能划分及实际执行过程中，公司研发中心主要 专注于如下研发工作：基于市场预测的新产品开发、基于客户合同要求进行的产 品设计开发项目、工程技术人员提出的新产品开发、基于产品生产过程提出的重 大改进等。研发中心职能的独立性，更好地保证研发工作的连续性，从而提升研 发效率与研发成果的质量。

研发团队持续精耕半导体封装测试领域，先后开发出半导体分立器件测试系 统、集成电路测试系统、激光打标设备及其他机电一体化设备。根据产品所涉及 的核心技术，可归类为半导体自动化测试系统技术和激光打标设备及机电一体化 设备技术。在测试系统技术研发成果方面，公司已经掌握了半导体自动化测试设 备所涉及的核心技术，尤其在高精度快速电流/电压源、高精度宽范围信号测量、 高速数字矢量测试、高电压超强电流动态测量、射频器件的测试、高可靠性数据 整合技术等方面拥有领先的核心技术。在激光打标设备及机电一体化设备的技术 研发成果方面，先后开发出数字振镜驱动与高速振镜电机技术、大幅面 Panel 全 自动激光打标检测技术、分光/能量/线宽连续可调的双头打标技术、裸晶器件六 面检测技术、激光打标软件控制技术等。截至本发行保荐书出具日，公司共获得 发明专利 15 项，实用新型专利 20 项，外观专利 3 项，软件著作权 74 项。此外， 公司通过了国家高新技术企业及国家鼓励的软件企业认定，被广东省科学技术厅

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认定为广东省半导体集成电路封装测试设备工程技术研究中心等。

公司研发投入所形成产品及技术方案，能够供公司市场营销中心在营销过程 中直接调用，为客户提供多元化的产品组合方案。现阶段，公司所储备的产品及 技术方案，能够满足公司未来的市场拓展需求。在公司与客户间的合作关系达成 时，生产中心能根据市场营销中心的订单反馈及研发部门的方案储备，快速进入 生产环节，在一定程度上缩短生产及交货周期，加快业务周转速度。

2 、产品矩阵与快速服务优势

现阶段，半导体专用所涉及的技术门槛较高、研发所需投入较大，国内自主 研发生产销售半导体封装测试设备企业数量较少，专注于激光打标设备领域的企 业也较少。公司凭借自身于半导体专用设备领域的专业背景，以及过往通过技术 研发及技术产业化所积淀的技术研发优势，以分立器件测试系统、集成电路测试 系统、激光打标设备及其他机电一体化设备作为主营业务产品。

在分立器件测试系统细分领域，公司已是国内半导体分立器件测试系统细分 领域的知名企业，能够全面覆盖直流参数测试（DC）、动态参数热阻（TR）、雪 崩（EAS）、RG/CG（LCR）、开关时间（SW）、二极管反向恢复时间（TRR）、 栅极电荷测试（Qg）以及浪涌测试等主流半导体分立器件参数测试；在集成电 路半导体自动化测试系统领域，公司覆盖模拟、数模混合信号 IC 测试系统等业 内主流设备；在激光打标设备及机电一体化设备领域，公司的激光打标设备采用 标准化设备及工艺配套模块相结合的方式，推出了高性价比的机电一体化产品， 在国内半导体市场占据主要市场份额；公司的视像检测系统产品能够与半导体封 测产线的其他设备搭配，应用于半导体封测产线的方向工位、印字工位、编带工 位等关键环节。公司的产品矩阵朝着封测产线测试系统全覆盖、测试能力高端化、 激光打标全自动化的方向发展，能够进一步为封装测试企业提供更多元化的产品 组合，从而提升公司在产品配套组合方案方面的市场竞争力。

由于半导体封装测试系统技术复杂、指标较多，且在应用过程中需与封装测 试产线的其他设备配合使用，客户从采购到应用的整个过程中，对设备提供商的 现场支持服务需求较大。公司产品除覆盖国内重要客群外，还远销美国、东南亚 等半导体封测企业集群地，广域覆盖的销售网络对公司服务的快速响应能力提出

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较高要求。公司已在佛山、上海、成都、马来西亚等代表性市场区域建立起推广 及服务网点，能够覆盖华南、华东、西北、东南亚等主要市场，快速响应客户需 求、持续拓展当地业务。公司内部已建立起完善的服务响应体系，能够根据产品 方案和实际问题的紧急与复杂程度，协同市场营销中心、研发中心、生产中心共 同提供解决方案。

3 、全流程生产管理体系优势

根据被测试芯片的类型和指标，半导体自动化测试系统配备不同的功能模块 种类和数量，对设备提供商的生产过程控制能力、核心零部件采购及制造能力、 设备整体调试能力等方面具有较高要求。经过多年的发展，公司已在供应商管理、 库存管理、自主生产等积累了丰富经验，形成自主可控的全流程生产管理体系， 能够满足半导体封装测试设备行业对产品质量、库存优化、交期控制等严格要求。

在供应商管理方面，公司针对供应商有着严格的管理程序。其中，对于新供 应商开发与评定，公司有着一套新外购供应商开发与评定流程，流程包括：寻找 供应商、供应商资料收集、经营资质评定、洽谈、样品承认、现场评核、小批量 试用、列入合格供应商名录。公司在对现有的供应商体系管理方面处于较为稳定 的状态。

在库存管理方面，公司根据不同物料的使用周期、存放特性、使用数量、领 用经验等维度建立起合理的安全库存模型，对物料进行有效管理。公司的安全库 存模式不仅可持续为公司的正常生产及研发提供充足的物料支持，当面对紧急订 单时还可避免因原材料供应突然不足而导致无法接单等情况的发生。

在自主生产方面，经过多年的技术研发投入与生产经验积累，公司在产品生 产环节已实现全流程的自主生产，实现对所有核心制造环节的自主把控。报告期 内，公司成本构成中的外协比例较低，相较于在核心环节外协加工占比较高的同 业企业，公司对所有核心生产环节均能够实现自主生产，在生产计划性、环节协 同性、产品质量控制、产品交货期等方面更有保障。

高效的自主生产能力减少了生产及服务过程中对外部供应商的依赖程度，一 方面既保证最终设备产品的质量稳定性在公司的可控范围内，另一方面能够提升 公司在营销阶段提供售前产品方案和售后阶段提供设备升级、零部件更换等服务

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的响应速度。

4 、国内外市场及客群覆盖优势

长期以来，国外大型封测企业对设备采购的认证周期较长，认证手续非常严 格，公司凭借其设备在技术方面的独特优势，现已进入国外芯片封测领域龙头企 业安森美集团等客户的供应商体系，在海外市场具备一定的先发优势。截至目前， 公司所服务过的客户数量近百家，业务领域覆盖华东、华南、西南、中国台湾、 美国、东南亚等国家和地区。报告期内，公司主要客户包括安森美集团、安靠集 团、长电科技、通富微电、华天科技等半导体产业领域知名企业。

除直接合作的封测企业外，公司的合作伙伴亦包括半导体产业中的知名芯片 设计企业华大半导体、伏达半导体、韦尔股份、美芯晟等。半导体封装测试设备 制造业属于专业化程度较高的细分行业，大型芯片设计公司在封装测试设备、分 选机等后道封装领域所用设备的话语权较强，通常根据自己芯片的特点指定测试 设备品牌和配置，芯片设计企业所指定的下游封测企业会根据芯片设计公司的需 求进行采购。公司根据上述市场特点，有针对性地采取不同的市场开发策略，从 上游需求端挖掘潜在合作机会，已与多家大型芯片设计企业保持长期合作关系。

广域覆盖的客户群体与合作伙伴，能够降低因客户设备采购周期差异对公司 业务发展造成的波动影响；同时，公司产品受到海内外封测领域龙头企业的认可， 对公司产品的持续推广产生一定的品牌促进作用。

5 、产品性价比优势

公司主要产品包括半导体自动化测试系统、激光打标设备和其他机电一体化设备， 属于半导体专用设备，产品价格无公开市场数据。目前，虽然国外巨头的产品占据了国 内绝大部分市场份额，但相较泰瑞达、爱德万、TESEC等主流国际厂商同类产品，公司 的产品具有明显的性价比优势，有利于客户降低采购成本和提升国内导体设备自主可控 水平。

6 、销售及服务优势

半导体测试设备根据客户需求选择配置，构建完整的测试方案。公司具备完 善的销售网络，能够贴近客户，及时满足客户需求，相较国际龙头具有更强的本 土化销售及服务优势。公司产品除覆盖国内重要客群外，还远销美国、东南亚等

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半导体封测企业集群地，广域覆盖的销售网络对公司服务的快速响应能力提出较 高要求。公司已在佛山、上海、成都、马来西亚等代表性市场区域建立起推广及 服务网点，能够覆盖华南、华东、西北、东南亚等主要市场，快速响应客户需求、 持续拓展当地业务。

同时，公司的服务反应更加迅速，能够及时响应客户服务要求，相比国际知 名厂商服务更具吸引力。

九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各 类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如 下：

1 、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。

2 、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法 需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，为深 圳市如壹投资顾问有限公司、佛山市创译翻译有限公司以及境外律师事务所。具 体为：

（1）深圳市如壹投资顾问有限公司

①聘请的必要性

出于募集资金投资项目的可行性研究需要，发行人聘请了深圳市如壹投资顾 问有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供项目可行性研究咨询并出具可 行性研究报告。

②第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

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深圳市如壹投资顾问有限公司：成立于 2017 年 1 月，统一社会信用代码： 91440300MA5DTAC77L；法定代表人：傅佳。该公司经营范围为：一般经营项 目是：信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询；市场调研。许可经营项目是： 无。主要为发行人提供募投项目可行性研究咨询服务。

经核查，截至本发行保荐书出具日，上述第三方为发行人提供首次公开发行 并在创业板上市过程中所需的服务，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公 司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 [2018]22 号）的相关规定。

③定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

发行人聘请深圳市如壹投资顾问有限公司的费用经双方协商为人民币 46.30 万元，截至本发行保荐书出具日，发行人以自有资金已支付 40.00 万元，剩余 6.30 万元尚未支付，支付方式为银行转账。

（2）佛山市创译翻译有限公司

①聘请的必要性

出于外文重大合同的翻译需要，发行人聘请了佛山市创译翻译有限公司对本 次发行上市申报文件中的外文重大合同提供中文翻译服务。

②第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

佛山市创译翻译有限公司：成立于 2013 年 6 月，统一社会信用代码： 9144060407186931XC；法定代表人：陈用焯。该公司经营范围为：服务：翻译 服务、经济与商务咨询。主要为发行人提供外文重大合同的中文翻译服务。

经核查，截至本发行保荐书出具日，上述第三方为发行人提供首次公开发行 并在创业板上市过程中所需的服务，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公 司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 [2018]22 号）的相关规定。

③定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

发行人聘请佛山市创译翻译有限公司的费用经双方协商为人民币 0.86 万元， 截至本发行保荐书出具日，发行人以自有资金已支付 0.86 万元，支付方式为银

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行转账。

（3）境外律师事务所

为核查境外子公司的相关情况，发行人聘请了丘焕法律师事务所、 Chieng & Lum Associates、Juan Alfonso P. Torrevillas 为本次发行提供关于境外法律服务， 并出具法律意见书。发行人聘请丘焕法律师事务所的律师费为 17.65 万港元，截 至本发行保荐书签署日，以自有资金已支付 17.65 万港元，支付方式为银行转账； 发行人聘请 Chieng & Lum Associates 的律师费约为 19,000 令吉，截至本发行保 荐书签署日，以自有资金已支付 19,000 令吉，支付方式为银行转账。发行人聘 请 Juan Alfonso P. Torrevillas 的律师费约为 700 美元，截至本发行保荐书签署日， 以自有资金已支付 700 美元，支付方式为银行转账。

经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。

十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

受佛山市联动科技股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公 开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景 等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履 行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。

本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：

发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板 首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关 要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。佛山市联动 科技股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备 了首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐佛 山市联动科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关 的保荐责任。

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附件 ：

《海通证券股份有限公司关于佛山市联动科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书》

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于佛山市联动科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： ______

左文轲

年 月 日

保荐代表人签名： __ _____ 张占聪 晏 璎

年 月 日

保荐业务部门负责人签名： ______ 姜诚君 年 月 日

内核负责人签名： ______ 张卫东

年 月 日

保荐业务负责人签名：______

任 澎

保荐机构总经理签名：______

李 军

年 月 日 年 月 日

保荐机构董事长、法定代表人签名：

______ 周 杰 年 月 日 保荐机构：海通证券股份有限公司 年 月 日

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海通证券股份有限公司关于佛山市联动科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定张 占聪、晏璎担任佛山市联动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作 事宜。项目协办人为左文轲。

特此授权。

保荐代表人签名：

张占聪 晏 璎

保荐机构法定代表人签名： 周 杰

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保荐机构：海通证券股份有限公司
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年 月 日
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