PowerTECH Co., Ltd. — Audit Report / Information 2024

Aug 28, 2024

证券简称：联动科技 证券代码： 301369

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

佛山市联动科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及预留授予 相关事项

之

独立财务顾问报告

2024 年 8 月

目 录

一、 释义 ..................................................................................................................... 3 二、 声明 ..................................................................................................................... 4 三、 基本假设 ............................................................................................................. 5 四、 本次激励计划已履行的相关审批程序 ............................................................. 6 五、 本次激励计划调整情况说明 ............................................................................. 8 六、 本次激励计划授予条件说明 ............................................................................. 9 七、 本次激励计划的预留授予情况 ....................................................................... 10 八、 本次激励计划的授予日 ................................................................................... 11 九、 实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............... 12 十、 结论性意见 ....................................................................................................... 13 十一、 备查文件及咨询方式 ................................................................................... 14

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一、 释义

联动科技、公司、 上市公司	指	佛山市联动科技股份有限公司（含下属子公司）
《激励计划》		《2023年限制性股票激励计划（草案）》
本激励计划、本计 划、股权激励计划	指	2023年限制性股票激励计划
独立财务顾问、财 务顾问	指	上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
限制性股票	指	第一类限制性股票和/或第二类限制性股票
第一类限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到 本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件 后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司本公司任职的 高级管理人员、核心骨干人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易 日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予 之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回 购/作废失效的期间
归属	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股 票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制 性股票所需满足的获益条件
归属日	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成 登记的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南第1 号》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—— 业务办理》
《公司章程》	指	《佛山市联动科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、 声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由联动科技提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对联动科技股东是否公平、合 理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对联动科技的 任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险， 本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真 审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、 相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上 出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规 则》《监管指南第 1 号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供 的有关资料制作。

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三、 基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

• 性；

• （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效

• 批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关

• 协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、 本次激励计划已履行的相关审批程序

（一）2023 年 11 月 14 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议并通 过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司 股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》， 公司独立董事发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议并通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2023 年限制性股票 激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

（二）2023 年 11 月 20 日至 2023 年 11 月 30 日，公司对本次激励计划首次 授予部分激励对象的名单及职务通过公司内部 OA 系统进行了公示，在公示期 内，公司监事会未收到员工对本次激励计划首次授予部分激励对象名单提出的 异议。2023 年 12 月 1 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计 划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2023 年 12 月 11 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并 通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公 司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》， 并披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况 的自查报告》。

（四）2023 年 12 月 26 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监 事会第七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首 次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司 监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会 关 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。

（五）2024 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届 监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事 项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对本

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次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于 2023 年 限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司董事会调整及预 留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》 及 《激励计划》 的相关规定。

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五、 本次激励计划调整情况说明

公司于 2024 年 5 月 21 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，2023 年年度利润分配方案为：“以公司现有总股 本剔除回购专用证券账户中已回购股份后的股本 69,766,268 股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金股利人民币 1.80 元（含税），合计派发现金股利人民币 12,557,928.24 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。”该利润 分配方案已于 2024 年 5 月 31 日实施完毕。根据公司《2023 年限制性股票激励 计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及 2023 年第二次临时股东大会 的授权，董事会对本次激励计划的第二类限制性股票授予价格和第一类限制性 股票的回购价格进行相应调整。第二类限制性股票授予价格和第一类限制性股 票的回购价格由 34.06 元/股调整为 33.88 元/股。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，联动科技本次调整 2023 年限制性股票相关事项符合《管理办法》和《激励计划》规定。

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六、 本次激励计划授予条件说明

根据《公司法》《管理办法》及《激励计划》中的有关规定，激励对象获 授权益需同时满足如下条件：

• （一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，联动科技及激励对象均 未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象预留授予限制性股票符 合《管理办法》和《激励计划》规定的授予条件。

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七、 本次激励计划的预留授予情况

（一）授予日：2024 年 8 月 28 日。

（二）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。 （三）授予价格：33.88 元/股。

（四）授予人数：合计 10 人。

本次预留授予激励对象包含 3 名外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对 应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面发挥重要作 用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励 的薪酬模式，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激 励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发 展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。

（五）授予数量：合计 32.21 万股。

（六）激励工具：第二类限制性股票。预留授予激励对象第二类限制性股 票 32.21 万股，占本激励计划拟授出权益总数的 10.00%，占目前公司股本总额 6,976.6268 万股的 0.46%。本激励计划预留授予的第二类限制性股票在各激励对 象间的分配情况如下表所示：

姓名	国籍	职务	获授第二类限 制性股票数量 （万股）	占授予权 益总量的 比例	占目前总 股本的比 例
LIM CHEE WEE	马来西亚	核心骨干人员	3.8	1.18%	0.05%
KEVIN KHAN CHEE TAT	马来西亚	核心骨干人员	3.8	1.18%	0.05%
HO FOON SUN	马来西亚	核心骨干人员	2	0.62%	0.03%
核心骨干人员（共7 人）			22.61	7.02%	0.32%
合计（10人）			32.21	10.00%	0.46%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司 总股本的 1%；

• 2、本计划预留授予激励对象不包括①独立董事、监事，②单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或

• 实际控制人及其配偶、父母、子女；

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（七）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次限制性股票预留 授予事项与公司 2023 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划的内 容相符，公司本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

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八、 本次激励计划的授予日

根据公司 2023 年第二次临时股东大会授权，公司第二届董事会第十一次会 议确定的限制性股票预留授予日为 2024 年 8 月 28 日，本次激励计划预留授予 日为交易日。

经核查，本独立财务顾问认为，公司本次激励计划预留限制性股票授予日 的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

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九、 实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成 果影响的说明

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务 顾问建议联动科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计 准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求， 对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能 产生的摊薄影响。

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十、 结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，联动科技本次限制 性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授 予价格、授予对象、授予数量等事项的确定以及本次限制性股票激励计划的调 整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规 定，联动科技不存在不符合公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件的 情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。

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十一、 备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《佛山市联动科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》

• 2、《佛山市联动科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》

• 3、佛山市联动科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议

• 4、佛山市联动科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议

• 5、《佛山市联动科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：赵鸿灵

• 联系电话：021 52583136 - 传真：021 52583528

联系地址：上海市新华路 639 号

邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限 公司关于佛山市联动科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：赵鸿灵

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024 年 8 月 29 日