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Poste Italiane — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Mar 22, 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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AVVISO DI CONVOCAZIONE
ASSEMBLEA STRAORDINARIA POSTE ITALIANE 18.6.2026
Ai sensi dei provvedimenti legislativi e regolamentari degli Stati Uniti d'America, si prega di notare quanto segue. Le azioni di Poste Italiane S.p.A. qui menzionate, che saranno emesse in relazione all'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria qui descritta, non possono essere offerte o vendute negli Stati Uniti d'America se non in base a una dichiarazione di registrazione efficace ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato (il "Securities Act"), o in base a una valida esenzione dagli obblighi di registrazione ai sensi del Securities Act. L'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria qui descritta riguarda le azioni di due società italiane ed è soggetta ai requisiti di pubblicità previsti dal diritto italiano che sono diversi da quelli applicabili negli Stati Uniti d'America. I bilanci e le informazioni finanziarie eventualmente inclusi o richiamati dal presente documento sono stati predisposti in conformità a principi contabili previsti dal diritto italiano e potrebbero non essere comparabili con i bilanci e le informazioni finanziarie di società statunitensi.
Poste Italiane S.p.A.
Sede in Roma - Viale Europa, n. 190
Capitale sociale € 1.306.110.000,00 interamente versato
Codice Fiscale e Registro delle Imprese di Roma n. 97103880585
R.E.A. di Roma n. 842633
Partita I.V.A. n. 01114601006
Convocazione di Assemblea straordinaria
L'Assemblea degli azionisti è convocata in sede straordinaria per il giorno 18 giugno 2026, in unica convocazione, alle ore 14:00 in Roma, presso gli uffici della Società siti in Viale Europa n. 175, per discutere e deliberare sul seguente:
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ASSEMBLEA STRAORDINARIA POSTE ITALIANE 18.6.2026
ORDINE DEL GIORNO
- Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2026, di aumentare il capitale sociale in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, da liberare mediante conferimento in natura, a servizio di un'offerta pubblica volontaria da parte di Poste Italiane S.p.A. avente ad oggetto la totalità delle azioni di Telecom Italia S.p.A.; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Si precisa che le disposizioni del presente avviso di convocazione sono in linea con le previsioni dell'art. 135-undecies.1 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e dell'art. 11.6 dello statuto sociale.
Modalità di svolgimento dell'Assemblea ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del Testo Unico della Finanza e dell'art. 11.6 dello statuto sociale
La Società ha deciso di avvalersi della facoltà di cui all'art. 135-undecies.1 del Testo Unico della Finanza e all'art. 11.6 dello statuto sociale, prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza e dell'art. 11.5 dello statuto sociale – i.e., Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano (anche "Monte Titoli" o il "Rappresentante Designato") – secondo quanto di seguito precisato nel paragrafo "Modalità di intervento in Assemblea". Non è prevista per tale Assemblea la possibilità di intervento e voto con mezzi elettronici né di votare per corrispondenza.
Ai sensi delle disposizioni normative e statutarie sopra citate, fermo restando quanto indicato con riferimento alle modalità di intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali
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ASSEMBLEA STRAORDINARIA POSTE ITALIANE 18.6.2026
spetta il diritto di voto, gli altri soggetti legittimati a vario titolo o altrimenti autorizzati ad essere presenti in Assemblea (Presidente, Notaio, Rappresentante Designato, Amministratori e Sindaci effettivi, Direttore Generale, dipendenti e collaboratori della Società e rappresentanti della Società di revisione), potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di comunicazione a distanza (con le modalità ad essi individualmente comunicate) che ne garantiscano altresì l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente e il Notaio si trovino nel medesimo luogo.
Informazioni sul capitale sociale
Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di Poste Italiane S.p.A. è pari ad € 1.306.110.000,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 1.306.110.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Alla data odierna, la Società detiene n. 11.994.110 azioni proprie, rappresentative dello 0,918% delle azioni rappresentanti il capitale sociale della Società.
Legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto
Ai sensi dell'art. 83-sexies del Testo Unico della Finanza e dell'art. 10.1 dello statuto sociale, sono legittimati ad intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto – secondo le modalità indicate nel successivo paragrafo del presente avviso – coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia il 9 giugno 2026, c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.
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ASSEMBLEA STRAORDINARIA POSTE ITALIANE 18.6.2026
La comunicazione dell'intermediario deve pervenire a Poste Italiane S.p.A. entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 15 giugno 2026), ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Modalità di intervento in Assemblea
A. Delega ex art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza (la “Delega al Rappresentante Designato”)
Ai sensi di quanto previsto dall'art. 135-undecies.1 del Testo Unico della Finanza e dall'art. 11.6 dello statuto sociale, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite di Monte Titoli S.p.A., rappresentante all'uopo designato da parte della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza e dell'art. 11.5 dello statuto sociale. La Delega al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza e dell'art. 11.5 dello statuto sociale – il cui conferimento non comporta spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione) – deve contenere istruzioni di voto su tutte ovvero su alcune delle materie all'ordine del giorno.
A tale riguardo, dovrà essere utilizzato lo specifico modulo disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, nella sezione del sito internet della società www.posteitaliane.it dedicata alla presente Assemblea.
La delega di cui sopra, con le istruzioni di voto, deve pervenire – unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri – al
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ASSEMBLEA STRAORDINARIA POSTE ITALIANE 18.6.2026
Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (i.e. il 16 giugno 2026), con una delle seguenti alternative modalità:
- trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] (oggetto “Delega Assemblea Poste Italiane giugno 2026”) dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria; in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale);
- trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Monte Titoli S.p.A. – c.a. area Register Services, all'indirizzo Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. “Delega Assemblea Poste Italiane giugno 2026”) anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [email protected] (oggetto “Delega Assemblea Poste Italiane giugno 2026”);
- notifica al Rappresentante Designato in via elettronica tramite sezione del sito internet dedicata alla presente Assemblea.
Entro il suddetto termine, la Delega al Rappresentante Designato e le istruzioni di voto conferite possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate. La Delega al Rappresentante Designato ha effetto solo per le proposte in relazione alle quali sono state conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
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ASSEMBLEA STRAORDINARIA POSTE ITALIANE 18.6.2026
B. Delega e/o subdelega ex art. 135-novies del Testo Unico della Finanza (la “Delega Ordinaria”)
In alternativa, ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del Testo Unico della Finanza e dell'art. 11.6 dello statuto sociale, a Monte Titoli S.p.A. possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del Testo Unico della Finanza, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo Testo Unico della Finanza.
A tal fine, potrà essere utilizzato il modulo di delega/subdelega reperibile nella sezione del sito internet della Società (www.posteitaliane.it) dedicata alla presente Assemblea.
La Delega Ordinaria (o la subdelega) deve pervenire al Rappresentante Designato unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri – con una delle seguenti alternative modalità:
- trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] (oggetto “Delega Assemblea Poste Italiane giugno 2026”) dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale);
- trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Monte Titoli S.p.A. – c.a. area Register Services, all'indirizzo Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. “Delega Assemblea Poste Italiane giugno 2026”) anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [email protected] (oggetto “Delega Assemblea Poste Italiane giugno 2026”).
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ASSEMBLEA STRAORDINARIA POSTE ITALIANE 18.6.2026
La Delega Ordinaria può contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte relative alle materie all'ordine del giorno, restando inteso che Monte Titoli S.p.A. non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto.
Al fine di consentire alla Società e a Monte Titoli S.p.A. di ricevere e verificare le Deleghe Ordinarie con anticipo rispetto all'inizio dei lavori assembleari, si raccomanda ai soggetti legittimati di far pervenire le loro Deleghe Ordinarie preferibilmente entro le ore 18:00 del 17 giugno 2026.
Le Deleghe Ordinarie e/o le relative istruzioni di voto sono revocabili sino all'inizio dei lavori assembleari inviando una email all'indirizzo [email protected].
Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soggetti legittimati possono contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo [email protected] o al numero telefonico (+39) 02.33635810 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).
Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera da parte dei Soci titolari di almeno il 2,5% del capitale sociale (ex art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del Testo Unico della Finanza)
Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del Testo Unico della Finanza, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione – ossia entro il 1° aprile 2026 – l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea. L'integrazione dell'ordine
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del giorno non è ammessa in relazione agli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del Testo Unico della Finanza. Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno, ovvero a presentare proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea, i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione, attestante la titolarità della partecipazione richiesta, effettuata da un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente.
Per ulteriori informazioni sul diritto di integrazione dell'ordine del giorno e di presentazione di proposte di delibera, nonché circa le modalità del relativo esercizio, si rinvia alla sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea.
Presentazione di proposte di deliberazione (ex art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del Testo Unico della Finanza)
In ragione delle modalità di intervento in Assemblea in precedenza indicate – con riferimento a quanto stabilito dall'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del Testo Unico della Finanza, secondo cui colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea su materie all'ordine del giorno ovvero altrimenti consentite dalla legge – la Società comunica altresì che:
- tali eventuali proposte – da formularsi in modo chiaro e completo – dovranno essere trasmesse alla Società, all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], entro il quindicesimo giorno precedente la data di convocazione dell'Assemblea (ossia, entro il 3 giugno 2026), affinché i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o subdeleghe
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al Rappresentante Designato, con relative istruzioni di voto (secondo quanto in precedenza precisato nel paragrafo “Modalità di intervento in Assemblea”);
- la legittimazione a formulare le proposte è subordinata alla ricezione da parte della Società della comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, relativa alla titolarità della partecipazione;
- la Società provvederà a pubblicare tempestivamente (e, in ogni caso, entro il 5 giugno 2026) in un'apposita sezione del sito internet le proposte trasmesse nei termini sopra indicati, riservandosi di verificarne – ai fini della pubblicazione delle medesime – la pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza, la conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei relativi proponenti.
Diritto di porre domande prima dell'Assemblea
Ai sensi dell'art. 127-ter, comma 1-bis, del Testo Unico della Finanza, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente. Coloro che intendono avvalersi di tale facoltà devono fare pervenire le proprie domande alla Società entro la data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, del Testo Unico della Finanza (ossia entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, e quindi entro il 9 giugno 2026). Al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimere il proprio voto tramite il Rappresentante Designato, anche tenendo conto dei riscontri forniti dalla Società a dette domande, alle stesse pervenute entro il termine sopra indicato sarà data risposta, al più tardi, almeno tre giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 15 giugno 2026), secondo quanto al riguardo disposto dall'art. 135-undecies.1 del Testo Unico della Finanza, mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet. Per ulteriori informazioni sul diritto
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di porre domande prima dell'Assemblea e circa le modalità del relativo esercizio, si rinvia alla sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea.
Documentazione
La documentazione concernente l'argomento all'ordine del giorno - comprensiva della relazione illustrativa e delle inerenti proposte deliberative – sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.posteitaliane.it) dedicata alla presente Assemblea e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket STORAGE” (www.emarketstorage.it).
I soggetti cui spetta il diritto di voto hanno facoltà di ottenere copia della documentazione di cui sopra previo appuntamento da richiedere mediante e-mail all'indirizzo [email protected].
Altre informazioni
La Società si riserva di apportare e di comunicare integrazioni e/o modifiche al contenuto del presente avviso con congruo anticipo. Il presente avviso di convocazione sarà anche pubblicato, per estratto, sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” entro i termini di legge.
Roma, 22 marzo 2026
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Silvia Maria Rovere