Posteitaliane

POSTE ITALIANE S.P.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

18 giugno 2026

(unica convocazione)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 come successivamente modificato ("TUF") e ai sensi dell'art. 70 del regolamento adottato con deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti").

PROPOSTA DI ATTRIBUZIONE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, AI SENSI DELL'ART. 2443 DEL CODICE CIVILE, DELLA FACOLTÀ, DA ESERCITARSI ENTRO IL 31 DICEMBRE 2026, DI AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE IN UNA O PIÙ VOLTE, IN VIA SCINDIBILE, CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUARTO COMMA, PRIMO PERIODO, DEL CODICE CIVILE, DA LIBERARE MEDIANTE CONFERIMENTO IN NATURA, A SERVIZIO DI UN'OFFERTA PUBBLICA VOLONTARIA DA PARTE DI POSTE ITALIANE S.P.A. AVENTE AD OGGETTO LA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI TELECOM ITALIA S.P.A.; CONSEGUENTE MODIFICA DELL'ART. 5 DELLO STATUTO SOCIALE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN AUSTRALIA, IN CANADA, IN GIAPPONE O IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE

Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 18 giugno 2026

POSTE ITALIANE S.p.A.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL TUF ED AI SENSI DELL'ART. 70 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.A. (la “Società”, l’“Offerente” o “Poste”) Vi ha convocato in Assemblea Straordinaria il 18 giugno 2026, alle ore 14:00, in unica convocazione, per sottoporre alla Vostra approvazione il sopra riportato argomento, posto all’unico punto all’ordine del giorno, concernente la proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di Poste, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2026, di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, per un importo massimo pari a nominali Euro 371.986.879, oltre a sovrapprezzo, e con emissione di un numero massimo di n. 371.986.879 azioni ordinarie di Poste (l’“Ammontare Massimo Azionario”), con godimento regolare ed aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società in conformità alle previsioni di legge, da liberare mediante conferimento in natura, a servizio dell’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A. (l’“Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta”), annunciata da Poste in data 22 marzo 2026 con la comunicazione diffusa ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti (la “Comunicazione dell’Offerente”), disponibile sul sito internet della Società al link: https://www.posteitaliane.it/it/opas-telecom-italia.html?wt=67823e4722495eb10a5e4c42c267b3a6 e promossa in data 10 aprile 2026 mediante la presentazione - ai sensi dell’art. 37-ter del Regolamento Emittenti - alla Consob, inter alia, del documento d’offerta (predisposto sulla base dello schema 2A dell’Allegato 2 del Regolamento Emittenti) che sarà reso disponibile con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile, come da successivo comunicato pubblicato da Poste in pari data, ai sensi dell’art. 37-ter, comma 3, del Regolamento Emittenti (disponibile sul sito istituzionale della Società al link sopra riportato).

La proposta di modifica statutaria concernente il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione di Poste, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale della Società (la “Delega”) è descritta nella presente relazione illustrativa (la “Relazione”) in conformità a quanto previsto dall’art. 2441, comma 6, del codice civile, dall’art. 125-ter del TUF, dall’art. 70 del Regolamento Emittenti e dall’Allegato 3A, schema n. 3 del medesimo Regolamento Emittenti. La presente Relazione, per opportuna informazione degli azionisti della Società, include altresì alcune informazioni relative al prospettato Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, che si prevede sia eseguito in esercizio della Delega, tenendo conto di quanto previsto dall’Allegato 3A, schema n. 2 del Regolamento Emittenti.

DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE E MOTIVAZIONI DELLA PROPOSTA DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA

Il Consiglio di Amministrazione di Poste, in data 22 marzo 2026, ha deliberato di promuovere un’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria (l’“OPAS”, l’“Offerta” o l’“Operazione”), ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie emesse da Telecom Italia S.p.A. (“TIM” o l’“Emittente”), società con azioni quotate su Euronext Milan (“Euronext Milan”), mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), ivi incluse le azioni proprie detenute da TIM.

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L'Offerta è stata annunciata al mercato e a Consob in data 22 marzo 2026 mediante la Comunicazione dell'Offerente e mediante apposito comunicato stampa diffuso ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (disponibili sul sito istituzionale della Società al link: https://www.posteitaliane.it/it/opas-telecom-italia.html?wt=67823e4722495eb10a5e4c42c267b3a6).

Ai fini della determinazione del numero massimo di azioni ordinarie di TIM oggetto dell'Offerta, a scopo prudenziale, tenuto conto che alla data della presente Relazione è in corso la conversione delle azioni di risparmio di TIM in azioni ordinarie di TIM di nuova emissione nel rapporto di conversione 1:1, deliberata dall'assemblea straordinaria dell'Emittente in data 28 gennaio 2026 (la "Conversione"), l'Offerente ha considerato, oltre alle n. 15.329.466.496 azioni ordinarie emesse dall'Emittente e attualmente in circolazione, anche le n. 6.027.791.699 azioni ordinarie di nuova emissione al servizio della Conversione.

A tale proposito, si precisa che TIM ha previsto che la Conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie venisse avviata con una fase facoltativa (il cui periodo di adesione è iniziato in data 6 maggio 2026 e si concluderà in data 19 maggio 2026, estremi inclusi, con esecuzione in data 20 maggio 2026) e una successiva Conversione obbligatoria con esecuzione in data 21 maggio 2026 (con record date 20 maggio 2026). Tali informazioni sono state comunicate da TIM al mercato in data 30 aprile 2026 tramite apposito comunicato stampa.

A far data dal 21 maggio 2026, tutte le azioni di risparmio di TIM saranno in ogni caso revocate dalla quotazione su "Euronext Milan" e le azioni ordinarie di TIM rivenienti dalla Conversione saranno negoziate sul medesimo mercato regolamentato "Euronext Milan".

In considerazione del rapporto di Conversione – pari, sia per la Conversione facoltativa che per la Conversione obbligatoria, a n. 1 azione ordinaria di TIM per ciascuna azione di risparmio, oltre al conguaglio previsto per ciascuna di esse – a esito della Conversione saranno emesse complessive n. 6.027.791.699 azioni ordinarie di TIM (corrispondenti al numero di azioni di risparmio in circolazione) e, pertanto, il capitale sociale della stessa TIM verrà a essere suddiviso in complessive n. 21.357.258.195 azioni ordinarie.

Pertanto, l'Offerta avrà a oggetto un massimo di n. 17.063.618.293 azioni ordinarie dell'Emittente, pari alle n. 21.357.258.195 azioni ordinarie dell'Emittente rappresentanti il 100% del capitale sociale e delle azioni ordinarie dell'Emittente (ivi incluse le azioni proprie detenute dall'Emittente stesso) post-Conversione, dedotte le n. 4.293.639.902 azioni ordinarie dell'Emittente già possedute dall'Offerente alla data della presente Relazione (la "Partecipazione Poste") ed a seguito della Conversione (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

Come più diffusamente illustrato nella Comunicazione dell'Offerente (a cui si fa integrale rinvio e, in particolare, ai paragrafi 1.2, 1.3 e 1.4), Poste ha deliberato di promuovere l'Offerta nell'ambito della propria consolidata strategia di operatore attivo nella fornitura integrata di una vasta gamma di prodotti e servizi in ambito finanziario, assicurativo, logistico, delle telecomunicazioni e delle utilities, oltre che di player strategico per lo sviluppo e il rafforzamento dell'infrastruttura tecnologica del Paese a servizio di cittadini, imprese e Pubblica Amministrazione, attraverso un modello di business di "società piattaforma" basato sull'integrazione di canali fisici e digitali che costituiscono la più ampia rete distributiva presente in Italia.

Il comparto dei servizi di connettività, servizi dati su cloud, Internet of Things (IoT), cyber-security e agentic AI, in cui sia Poste che TIM operano, è caratterizzato da un contesto competitivo articolato e in rapida evoluzione, influenzato da repentine accelerazioni e cambi di paradigma tecnologico. Gli operatori del settore agiscono all'interno di un impianto normativo armonizzato a livello europeo, volto a promuovere la concorrenza, l'accesso alle infrastrutture e la tutela degli utenti, nonché a sostenere lo sviluppo delle reti di nuova generazione e i processi di rapida digitalizzazione dell'economia. Il settore presenta quindi significative opportunità di crescita derivanti dalle nuove tecnologie per la connettività, dalla riduzione del numero di operatori di mercato (cfr. evidenza principali Paesi Europei e non) e dalla domanda strutturalmente crescente di servizi digitali end-to-end

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offerti a clienti retail, imprese e pubbliche amministrazioni. In questo contesto, la rivoluzione digitale e dell'Intelligenza Artificiale (agentic) in corso nel settore è destinata ad accelerare ulteriormente la domanda per i servizi forniti dall'Emittente.

L'Operazione, pertanto, si inserisce in un contesto industriale e strategico coerente con gli obiettivi di lungo periodo di Poste, rafforzandone ulteriormente il posizionamento competitivo e generando valore per tutti gli stakeholders attraverso la creazione di un vero campione nazionale caratterizzato da dimensioni, diversificazione e solidità tali da garantire una capacità di generazione di cassa crescente e sostenibile nel tempo e in grado di svolgere un ruolo di primo piano nel processo di rafforzamento della sovranità e trasformazione digitale del Paese. La combinazione di Poste e TIM sarà in grado di valorizzare la complementarità di asset e competenze dei due gruppi industriali, mettendo a fattor comune l'infrastruttura di connettività e data center di TIM con le competenze di Poste nella trasformazione digitale, nell'hybrid cloud, nell'Intelligenza Artificiale e nelle partnership tecnologiche, abilitando una value proposition più completa lungo il layer infrastrutturale e applicativo. Più nello specifico, l'Operazione consentirà:

il rafforzamento della presenza nel mercato della connettività retail, facendo leva sulla piattaforma distributiva di Poste e su una base di circa 5 milioni di clienti, con incremento delle opportunità di cross-selling e up-selling;
lo sfruttamento dell'APP "P" integrando i prodotti di TIM e creando un ecosistema completo di prodotti e servizi a disposizione della base clienti allargata;
di dotare TIM di una struttura di governance solida e stabile, con una più significativa scala industriale e maggiore capacità di investimento a supporto dell'accelerazione dei programmi di trasformazione digitale e tecnologica e degli investimenti infrastrutturali necessari, rafforzando il suo posizionamento competitivo;
lo sviluppo delle infrastrutture critiche del Paese, in particolare a supporto della digitalizzazione di imprese e Pubbliche Amministrazioni e del potenziamento delle reti di telecomunicazione, in coerenza con gli indirizzi strategici nazionali ed europei;
la valorizzazione dell'expertise di Poste nei servizi di Identità Digitale e nei modelli di identificazione multicanale, anche in considerazione del ruolo di primo Gestore SPID in Italia;
la valorizzazione delle competenze delle risorse umane di Poste e TIM nei rispettivi settori di operatività e della clientela servita;
la creazione di valore per tutti gli azionisti, anche grazie alle significative sinergie attese, stimate a regime in circa Euro 0,7 miliardi, di cui Euro 0,5 miliardi riconducibili a sinergie di costo mentre per un ammontare superiore a Euro 0,2 miliardi riconducibili a sinergie di ricavo. Ci si attende che le sinergie di ricavo siano realizzate entro tre anni dal completamento dell'OPAS. Ci si attende che le sinergie di costo siano realizzate entro due anni dal completamento dell'OPAS;
la conferma e il rafforzamento dell'impegno a supporto dell'economia italiana e delle comunità locali, preservando la capillarità territoriale e la qualità dei servizi postali e dei servizi della Pubblica Amministrazione.

Fatto salvo quanto segue, l'Offerta prevede che per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta medesima, Poste offrirà un corrispettivo complessivo unitario rappresentato dalle seguenti componenti (il "Corrispettivo"):

una componente in denaro pari a Euro 0,167 (la "Componente in Denaro"), e

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una componente in titoli pari a n. 0,0218 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione (la "Componente in Azioni").

Pertanto, per ogni n. 5.000 Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta saranno corrisposte n. 109 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione ed Euro 835,00 (fatto salvo l'aggiustamento di seguito descritto).

Al riguardo, si precisa – come indicato nella Comunicazione dell'Offerente – che, tenuto conto che l'assemblea di Poste ha deliberato, in data 27 aprile 2026, su proposta del Consiglio di Amministrazione, come annunciato al mercato in data 26 febbraio 2026, l'approvazione della distribuzione di un saldo del dividendo per l'esercizio 2025, pari ad Euro 0,85 per ciascuna azione di Poste in circolazione (il "Saldo Dividendo Poste"), il Corrispettivo è da intendersi ex Saldo Dividendo Poste. A tale proposito, si precisa che lo stacco della cedola del Saldo Dividendo Poste avverrà in data 22 giugno 2026, con pagamento il 24 giugno 2026.

Come indicato nella Comunicazione dell'Offerente, ai fini del Corrispettivo e dell'esborso massimo dell'Offerta, l'Offerente terrà conto dell'eventuale Acquisto Azioni Proprie TIM (come infra definito), dell'eventuale Annullamento Azioni Proprie TIM (come infra definito) e dell'eventuale Raggruppamento TIM (come infra definito), ove tali operazioni dovessero perfezionarsi prima della data di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta (la "Data di Pagamento").

Al riguardo, si precisa che l'Assemblea dei soci di TIM, riunitasi in data 15 aprile 2026, ha deliberato, inter alia, quanto segue (per ulteriori dettagli, si rinvia al comunicato stampa diffuso da TIM in pari data e disponibile sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo https://www.gruppotim.it/content/dam/gt/archivio-stampa/corporate/2026/CS-Assemblea-2026.pdf):

in sede ordinaria, l'autorizzazione all'acquisto (e alla disposizione) di azioni proprie di TIM, anche in più tranche, per un controvalore massimo complessivo di Euro 400 milioni e per un massimo di n. 700.000.000 azioni ordinarie di TIM – da intendersi ridotte, a esito del Raggruppamento TIM (come infra definito), a massime complessive n. 70.000.000 azioni ordinarie di TIM, corrispondenti a circa il 3,3% del capitale sociale dell'Emittente (l'"Acquisto Azioni Proprie TIM");
in sede straordinaria, il raggruppamento delle azioni ordinarie di TIM nel rapporto di n. 1 nuova azione avente godimento regolare ogni n. 10 azioni ordinarie in circolazione, con conseguente riduzione del numero totale delle azioni a n. 2.135.725.819 (il "Raggruppamento TIM"); e
sempre in sede straordinaria, l'autorizzazione all'annullamento di azioni proprie di TIM senza riduzione del capitale sociale – con corrispondente incremento della parità contabile implicita delle azioni non oggetto di annullamento – fino a un massimo di n. 700.000.000 azioni ordinarie di TIM (da intendersi ridotte, a esito del Raggruppamento TIM, a massime n. 70.000.000 azioni ordinarie di TIM), che potranno essere acquistate, e che non siano utilizzate a servizio degli impegni derivanti dai piani di remunerazione (l'"Annullamento Azioni Proprie TIM").

Con riferimento alle suddette deliberazioni (i.e., Acquisto Azioni Proprie TIM, Raggruppamento TIM e Annullamento Azioni Proprie TIM), si precisa che, come sopra anticipato, esse sono state assunte dall'Assemblea dei soci di TIM tenutasi in data 15 aprile 2026, ma, alla data della presente Relazione, non sono ancora efficaci. In ogni caso, ove il Raggruppamento TIM, l'Acquisto Azioni Proprie TIM e l'Annullamento Azioni Proprie TIM divengano efficaci prima della Data di Pagamento del Corrispettivo dell'Offerta, Poste provvederà ad informare il mercato e a fornire un aggiornamento in relazione al Corrispettivo e/o all'esborso massimo dell'Offerta.

La Comunicazione dell'Offerente prevede, altresì, che qualora, prima della Data di Pagamento, l'Emittente e/o l'Offerente dovessero pagare un dividendo ai propri azionisti (diverso dal Saldo Dividendo Poste), o comunque fosse staccata dalle Azioni Oggetto dell'Offerta e/o dalle azioni dell'Offerente, a seconda dei casi, la cedola

relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati e/o, ferme restando le condizioni di efficacia dell'Offerta, l'Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale e/o sulle azioni dell'Emittente (diverse dall'Acquisto Azioni Proprie TIM, dall'Annullamento Azioni Proprie TIM e dal Raggruppamento TIM), l'Offerente ne terrà conto ai fini dell'aggiustamento del Corrispettivo e/o dell'esborso massimo dell'Offerta.

L'eventuale aggiustamento del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

L'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta a cui si riferisce la proposta di Delega è, pertanto, finalizzato all'emissione delle azioni ordinarie di Poste da offrire quale Componente in Azioni del Corrispettivo delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta medesima, anche come eventualmente rimodulata e/o modificata e/o riaperta su base volontaria da parte dell'Offerente, e anche ai fini dell'adempimento all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108 del TUF e all'esercizio del diritto di acquisto sulle rimanenti Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'art. 111 del TUF, ove applicabili. Infatti, l'adesione all'Offerta da parte degli azionisti di TIM implica, da un punto di vista tecnico-giuridico, il conferimento in natura di azioni ordinarie di TIM in favore di Poste, a fronte della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, che costituisce, quindi, presupposto imprescindibile dell'Offerta.

La proposta di conferimento della Delega al Consiglio di Amministrazione di Poste oggetto della presente Relazione è, quindi, funzionale e strumentale all'Offerta annunciata da Poste con la Comunicazione dell'Offerente e promossa da Poste medesima in data 10 aprile 2026 mediante il deposito del documento di offerta in Consob.

Come descritto nella Comunicazione dell'Offerente, l'OPAS potrà prendere avvio, tra l'altro, solo subordinatamente e successivamente: (i) all'approvazione, da parte dell'Assemblea di Poste, in sede straordinaria, della proposta di Delega (a cui si riferisce la presente Relazione); e (ii) alla deliberazione, da parte del Consiglio di Amministrazione di Poste, del predetto Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta in esercizio della Delega.

La proposta di conferire, al Consiglio di Amministrazione di Poste, la Delega trova giustificazione nel fatto che tale strumento risulta maggiormente adatto a garantire flessibilità, rispetto alla delibera di aumento di capitale direttamente assunta dall'Assemblea dei soci, necessaria nella determinazione dei termini e delle condizioni dell'operazione di un aumento di capitale al servizio del conferimento di azioni derivante da un'offerta pubblica di acquisto e scambio e, quindi, per l'effetto, a rispondere e adattarsi alle caratteristiche dell'Offerta, anche come eventualmente rimodulata e/o modificata.

Come, peraltro, confermato in precedenti operazioni con strutture paragonabili all'Offerta, lo strumento della Delega permette, inoltre, di coordinare in modo più efficiente gli adempimenti previsti dalla normativa codicistica in materia di esecuzione dell'aumento di capitale da liberarsi in natura, con la disciplina prevista dal TUF e dai regolamenti attuativi Consob per la promozione, lo svolgimento e il perfezionamento di un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria; ciò con particolare riferimento al possibile utilizzo della Delega, ad esito dell'Offerta, anche ai fini dell'eventuale riapertura dei termini, ove volontariamente applicata da Poste, e/o dell'adempimento all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108 del TUF e all'esercizio del diritto di acquisto sulle rimanenti Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'art. 111 del TUF, ove applicabili.

La proposta di Delega prevede, dunque, che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta possa essere deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Poste entro il 31 dicembre 2026, anche in una o più volte e in via scindibile, per un ammontare pari a 1,00 Euro per ogni azione di nuova emissione (importo corrispondente al valore nominale implicito, delle azioni di Poste attualmente emesse, quale rilevato alla data della presente Relazione) e, dunque, fatto salvo quanto indicato nella presente Relazione, per l'Ammontare Massimo Azionario (i.e.,

massime n. 371.986.879 azioni di Poste) e per un ammontare di capitale sociale pari a nominali massimi Euro 371.986.879, oltre a sovrapprezzo.

La Delega proposta implica ex lege l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile (in caso di aumento di capitale sociale da liberarsi mediante conferimenti di beni in natura), in quanto le azioni di Poste di nuova emissione saranno sottoscritte e liberate mediante conferimento a favore di Poste delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta medesima (anche come eventualmente rimodulata e/o modificata ed anche ai fini dell'eventuale riapertura dei termini, ove volontariamente applicata da Poste, e/o dell'adempimento all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108 del TUF e all'esercizio del diritto di acquisto sulle rimanenti Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'art. 111 del TUF, ove applicabili) e saranno, pertanto, riservate agli azionisti di TIM aderenti all'Offerta (o, eventualmente, che abbiano portato in adesione le rimanenti Azioni Oggetto dell'Offerta nel corso dell'eventuale riapertura dei termini, ove volontariamente applicata da Poste, e/o in esecuzione dell'obbligo di acquisto e del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 del TUF).

Restando ferme tutte le facoltà e prerogative del Consiglio di Amministrazione di Poste in merito all'Operazione (ivi inclusa, a meri fini di chiarezza, la possibilità di rimodulare e/o modificare il contenuto e/o la struttura dell'Offerta e/o individuare modalità diverse e/o ulteriori per dare esecuzione alla stessa), si dà atto che il numero di nuove azioni di Poste che verranno emesse in sede di esercizio della Delega dipenderà dal livello di adesioni effettivamente raccolte in sede di Offerta (e/o eventualmente, in sede di riapertura dei termini, ove volontariamente applicata da Poste, e/o in sede di esecuzione dell'obbligo di acquisto e del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 del TUF), fermo il rispetto dell'ammontare massimo di cui sopra, anche in ragione di eventuali suddette variazioni che dovessero essere apportate all'Offerta nel rispetto delle disposizioni applicabili.

Si segnala, infine, che Deloitte&Touche S.p.A. ("Deloitte"), revisore legale dei conti di Poste, è stata incaricata di emettere il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni di Poste da offrire, quale Componente in Azioni del Corrispettivo, nell'ambito dell'Offerta, ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del codice civile e dell'art. 158 del TUF. Tale parere sarà emesso da Deloitte in occasione dell'esercizio della Delega per l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta da parte del Consiglio di Amministrazione.

2. CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI SCAMBIO TRA AZIONI POSTE E AZIONI TIM E PER LA CONSEGUENTE DETERMINAZIONE DEL NUMERO MASSIMO DI AZIONI POSTE DI NUOVA EMISSIONE

2.1. Premessa

In ragione del Corrispettivo sopra descritto, la Comunicazione dell'Offerente prevede che Poste offrirà agli azionisti di TIM aderenti all'OPAS, per ogni n. 5.000 Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, n. 109 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione ed Euro 835,00 (fatto salvo quanto sopra descritto, e più nel dettaglio riportato nella Comunicazione dell'Offerente a cui si rinvia, in merito ad eventuali aggiustamenti). Le azioni dell'Offerente di nuova emissione e da attribuire agli azionisti di TIM aderenti all'OPAS (o, eventualmente, agli azionisti di TIM che abbiano portato in adesione le rimanenti Azioni Oggetto dell'Offerta nel corso dell'eventuale riapertura dei termini, ove volontariamente applicata da Poste, e/o in esecuzione dell'obbligo di acquisto e del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 del TUF) avranno le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie di Poste attualmente in circolazione.

Il Corrispettivo (e, dunque, anche la Componente in Azioni) è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente, in data 22 marzo 2026, sulla base di proprie analisi e considerazioni, svolte con la consulenza ed il supporto di J.P. Morgan Securities plc e BNP Paribas - Succursale Italia.

2.2. Criteri valutativi selezionati dagli Amministratori per la determinazione del rapporto di scambio

Ai fini dell'Offerta, in considerazione della natura del Corrispettivo, rappresentato da: (i) una Componente in Azioni avente ad oggetto azioni ordinarie di Poste di nuova emissione, offerte in scambio a fronte di azioni ordinarie dell'Emittente portate in adesione all'Offerta; e da (ii) una Componente in Denaro, le analisi valutative per la determinazione del rapporto di n. 0,0218 azioni di Poste per ciascuna azione di TIM portata in adesione all'Offerta (il "Rapporto di Scambio") sono state effettuate in ottica prettamente comparativa, privilegiando il principio di confrontabilità delle metodologie di valutazione applicate, sulla base dei dati e delle informazioni pubblicamente disponibili. Le considerazioni e le stime effettuate vanno, dunque, intese in termini relativi e con riferimento limitato all'Offerta.

Le metodologie di valutazione e i conseguenti valori economici delle azioni di TIM e di Poste sono stati individuati allo scopo di determinare: (i) il Corrispettivo unitario dell'Offerta, (ii) il numero di azioni di Poste da emettere al servizio dell'Offerta, e (iii) l'esborso massimo della Componente in Denaro, sulla base dell'esito della stessa. In nessun caso tali valutazioni sono da considerarsi quali possibili indicazioni del prezzo di mercato o di valore, attuale o prospettico, in un contesto diverso da quello in esame.

Le valutazioni condotte dall'Offerente sono riferite alle condizioni economiche e di mercato al 20 marzo 2026, corrispondente al giorno di borsa aperta antecedente la data di annuncio dell'Offerta (la "Data di Riferimento") e alla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell'Offerente e dell'Emittente come riportate nei risultati dell'esercizio 2025, nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025, nelle precedenti relazioni finanziarie rese disponibili da TIM presso il proprio sito nella sezione "Investitori" e nei relativi comunicati stampa e presentazioni dei risultati alla comunità finanziaria. In aggiunta, sono state tenute in considerazione le comunicazioni al mercato riguardanti gli altri eventi societari recenti pubblicate da TIM e dalle sue controllate (incluso l'annuncio della cessione del Gruppo Telecom Italia Sparkle, dell'acquisto della partecipazione di controllo in I-Systems Soluções de Infraestrutura S.A. e gli sviluppi del procedimento per la restituzione del canone concessorio del 1998).

In particolare, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente, ai fini della determinazione del Corrispettivo, ha ritenuto di utilizzare i seguenti metodi valutativi:

il metodo dei multipli di mercato nella variante del prezzo di borsa di società comparabili quotate sui relativi risultati economici attuali e prospettici; e
la metodologia dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca.

Come riferimento secondario, si sono anche osservati i concambi impliciti ai prezzi di mercato correnti e le medie ponderate per i volumi scambiati.

La scelta delle metodologie ed i risultati delle analisi valutative svolte da Poste alla Data di Riferimento ai fini della determinazione del Corrispettivo dell'Offerta (composto dal Rapporto di Scambio e dalla Componente in Denaro), devono essere letti alla luce delle seguenti principali limitazioni e difficoltà:

i l'Offerente ha utilizzato ai fini delle sue analisi esclusivamente dati e informazioni di natura pubblica;
ii l'Offerente non ha effettuato su TIM alcuna attività di due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, industriale o di qualsivoglia natura;
iii alla Data di Riferimento, non è pubblicamente disponibile un piano industriale aggiornato né di TIM né di Poste. Di conseguenza, ove rilevante ai fini dell'applicazione dei metodi di valutazione, le proiezioni relative all'andamento economico futuro utilizzate per TIM e Poste sono state desunte, ai fini della determinazione del Corrispettivo alla Data di Riferimento, sulla base di informazioni pubbliche e delle stime fornite dagli analisti di ricerca come fornito dall'info provider FactSet alla Data di Riferimento;

iv le analisi condotte riflettono le peculiarità delle metodologie valutative, la cui affidabilità è limitata da una serie di fattori intrinseci alle stesse; e
v le valutazioni delle due società non possono essere considerate indipendenti, data la Partecipazione Poste detenuta dall'Offerente alla Data di Riferimento.

Si riporta, di seguito, una descrizione sintetica di ciascuna delle metodologie utilizzate ai fini della determinazione del Corrispettivo:

Metodo dei multipli di mercato: secondo il metodo dei multipli di mercato, il valore di un'impresa si determina assumendo a riferimento le indicazioni fornite dal mercato borsistico con riguardo a imprese aventi caratteristiche assimilabili a quelle oggetto di valutazione, o a ciascuna divisione della stessa.

Il criterio si basa sulla determinazione di multipli calcolati come il rapporto tra valori borsistici e grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie di un campione selezionato di società comparabili alla società oggetto di valutazione, o a ciascuna delle sue divisioni. I moltiplicatori così determinati vengono applicati, con le opportune integrazioni e aggiustamenti, alle corrispondenti grandezze della società oggetto di valutazione, al fine di stimarne un intervallo di valori.

Il grado di affidabilità di valutazione del metodo dei multipli di mercato dipende da un appropriato adattamento del metodo stesso alla specifica valutazione in oggetto. In tal senso, particolarmente rilevante risulta essere l'affinità, da un punto di vista operativo e finanziario, tra le società incluse nel campione di riferimento e quelle oggetto di valutazione. La significatività dei risultati è, infatti, dipendente dalla confrontabilità del campione. I titoli delle società prescelte devono inoltre presentare un buon grado di liquidità e non riguardare società i cui corsi potrebbero essere influenzati da particolari situazioni contingenti.

I multipli di mercato sono stati calcolati, sia per Poste che per TIM, per il triennio 2025, 2026 e 2027 in quanto i multipli per gli anni successivi al 2027 sono stati ritenuti scarsamente significativi, considerando la minore attendibilità e maggiore variabilità che generalmente caratterizzano le stime di consensus per gli anni prospettici più lontani nel tempo.

Metodo dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca: il metodo dei prezzi target determina il valore di una società sulla base dei prezzi obiettivo che gli analisti finanziari pubblicano sulla società stessa. I prezzi target sono indicazioni di valore che esprimono un'ipotesi sul prezzo che può raggiungere un'azione sul mercato borsistico e sono derivati da molteplici metodologie valutative usate a discrezione del singolo analista di ricerca.

Ai fini dell'applicazione della metodologia dei prezzi target, sono stati utilizzati i prezzi obiettivo delle azioni ordinarie dell'Offerente e dell'Emittente così come indicati dagli analisti di ricerca che seguono le società, così come disponibili sul sito di Poste e di TIM alla Data di Riferimento, ove pubblicati successivamente alla diffusione dei risultati preliminari al 31 dicembre 2025 dell'Offerente e dell'Emittente (comunicati, rispettivamente, in data 26 febbraio 2026 ed in data 24 febbraio 2026).

Ai fini dell'Offerta e sulla base delle caratteristiche proprie del settore di riferimento e della prassi di mercato sono stati selezionati, per l'Emittente, i multipli:

EV / EBITDA che rappresenta il rapporto tra: (a) l'Enterprise Value (EV), calcolato come la somma algebrica tra la capitalizzazione di borsa, la posizione finanziaria netta riflettendo l'applicazione del principio contabile IFRS16, i fondi a beneficio dei dipendenti, il patrimonio netto di terzi valutato al valore di mercato, le partecipazioni in società collegate valutate secondo il metodo del patrimonio netto; (b) l'EBITDA (riflettendo l'applicazione del principio contabile IFRS16) come fornito dall'info provider FactSet alla Data di Riferimento;

Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 18 giugno 2026
POSTE ITALIANE S.p.A.

o EV / OpFCF che rappresenta il rapporto tra (a) l'Enterprise Value (EV); (b) l'EBITDA al netto degli investimenti di periodo (OpFCF) come fornito dall'info provider FactSet alla Data di Riferimento.

Con riferimento ai moltiplicatori analizzati, si precisa per completezza che: (i) seppur gli indicatori siano stati calcolati sia su risultati attuali (2025) che prospettici (2026, 2027), gli indicatori economici prospettici (2026 e 2027, nel caso specifico), e non quelli storici, rappresentano il parametro fondamentale e di riferimento comunemente utilizzato nella prassi valutativa, e (ii) il moltiplicatore prezzo / utili – comunemente utilizzato nella prassi valutativa delle istituzioni finanziarie – non è stato rappresentato e considerato ai fini valutativi in quanto non significativo in ragione del settore di appartenenza, del modello di business e del profilo economico e finanziario dell'Emittente.

Di seguito una sintetica descrizione di ciascuna società appartenente al campione di riferimento:

o Telefónica: Società quotata sul Mercato Spagnolo (BME), operante principalmente nelle telecomunicazioni fisse e mobili, nella banda larga, nella televisione e nei servizi digitali avanzati tra cui cloud, cybersecurity, IoT e intelligenza artificiale. La stessa opera inoltre in Germania, Brasile e nella regione "Hispam" (che comprende Messico e Venezuela), e mantiene una presenza significativa nel Regno Unito attraverso la joint venture VMO2;

o BT Group: Società quotata alla Borsa di Londra, operante principalmente nella telefonia fissa, mobile, nella banda larga e nella connettività televisiva, nonché nei servizi di networking, sicurezza e IT per privati, aziende e organizzazioni del settore pubblico. Opera prevalentemente nel Regno Unito attraverso le divisioni consumer, business e openreach, fornendo al contempo soluzioni di connettività globale e IT alle multinazionali;

o Vodafone: Società quotata alla Borsa di Londra, operante principalmente nella connettività mobile e fissa, nell'Internet of Things (IoT) e nei servizi finanziari (FinTech) con oltre 51 milioni di utenti; opera in tutta Europa (incluse Germania, Regno Unito, Portogallo, Grecia e Turchia) e in Africa (tramite Vodacom e Safaricom);

o Orange: Società quotata su Euronext Parigi, operante principalmente nelle telecomunicazioni retail e business, nella cybersecurity, nei servizi digitali e nelle infrastrutture wholesale; opera in Francia, nel resto d'Europa (incluse Spagna, Polonia, Romania, Belgio e Slovacchia) e mantiene una presenza dominante in 26 paesi dell'Africa e del Medio Oriente, tra cui Egitto, Marocco e Senegal.

Ai fini dell'Offerta e sulla base delle caratteristiche proprie del settore di riferimento e della prassi di mercato è stato selezionato per l'Offerente, il multiplo:

o prezzo / utili che rappresenta il rapporto tra (a) capitalizzazione di borsa, e (b) gli utili di gruppo come fornito dall'info provider FactSet alla Data di Riferimento.

Con riferimento ai moltiplicatori analizzati, si precisa per completezza che: (i) seppur gli indicatori sono stati calcolati sia su risultati attuali (2025) che prospettici (2026, 2027), gli indicatori economici prospettici (2026 e 2027, nel caso specifico), e non quelli storici, rappresentano il parametro fondamentale e di riferimento comunemente utilizzato nella prassi valutativa, e (ii) i moltiplicatori di Enterprise Value / EBITDA, Enterprise Value / OpFCF – comunemente utilizzati nella prassi valutativa delle società di telecomunicazioni – non sono stati rappresentati e considerati ai fini valutativi in quanto non significativi in ragione dell'articolato settore di appartenenza, del prevalente modello di business e del profilo economico e finanziario dell'Offerente.

In considerazione della configurazione attuale del gruppo facente capo a Poste (il "Gruppo Poste"), delle peculiarità di ciascuna delle sue business units e del fatto che in ciascuno dei settori di riferimento si possano osservare diverse dinamiche di mercato, tassi di crescita e fattori di rischio, non risulta possibile identificare un singolo gruppo di società avente caratteristiche assimilabili all'Offerente. Pertanto, al fine di ottenere una stima

più accurata e trasparente del valore intrinseco del gruppo con l'applicazione della metodologia dei multipli di mercato, il multiplo di mercato da applicarsi a Poste è stato costruito come media ponderata dei multipli medi di società assimilabili a ciascuna business unit del Gruppo Poste, pesati per la contribuzione di ciascuna business unit alle grandezze reddituali di Poste.

I multipli di mercato delle varie business units (Corrispondenza, Pacchi e Distribuzione; Servizi Finanziari; Servizi Assicurativi; Servizi Postepay) sono stati, pertanto, ponderati sulla base della contribuzione relativa di ciascuna ai risultati reddituali del Gruppo Poste (misurata come EBIT contribution, intesa come migliore proxy utilizzabile per determinare la contribuzione di ciascuna all'utile del Gruppo Poste) ed applicati ai risultati 2025 ed alle stime per il 2026 e il 2027 (come fornite dall'info provider FactSet alla Data di Riferimento) dell'Offerente.

Ai fini dell'analisi valutativa dell'Emittente, alla luce del fatto che una parte dei risultati dell'Offerente è generato dalla partecipazione indiretta qualificata in TIM (pari al 20,104% del capitale sociale dell'Emittente alla Data di Riferimento, includendo le azioni di risparmio pro-forma per la loro Conversione) e, considerato che quest'ultima società è essa stessa oggetto di valutazione, si è proceduto con il seguente approccio:

l'utile prospettico di Poste è stato ridotto dell'ammontare relativo all'apporto di TIM calcolato secondo il metodo del patrimonio netto (anche questo basato sulla medesima fonte alla Data di Riferimento) (l'“Utile Senza TIM”);
all'Utile Senza TIM è stato applicato il multiplo medio delle società appartenenti al campione di riferimento (calcolato a partire dalla media dei multipli di mercato calcolati per ciascuna business unit e ponderati sulla base della contribuzione reddituale di ciascuna), ottenendo una valutazione di Poste che esclude quindi la valorizzazione della partecipazione in TIM (la “Valutazione Senza TIM”);
alla Valutazione Senza TIM è stata aggiunta la valorizzazione della partecipazione in TIM (calcolata utilizzando i multipli di mercato sopra descritti), al fine di ottenere la valutazione complessiva di Poste (la “Valutazione Complessiva”).

Di seguito una sintetica descrizione di ciascuna società appartenente al campione di riferimento.

Con riferimento alla business unit Corrispondenza, Pacchi e Distribuzione:

Deutsche Post: società quotata sul Frankfurt Stock Exchange che opera principalmente nella logistica, nella consegna di pacchi e servizi express, nel trasporto merci e nella gestione della catena di approvvigionamento; opera a livello globale con il marchio DHL, con una forte presenza in Europa, nelle Americhe e nell'area Asia-Pacifico;
Austrian Post: società quotata sul Vienna Stock Exchange, opera principalmente nella consegna di posta, nei servizi di pacchi e logistica e nel direct marketing; è presente anche in Europa Centrale e Sud-Orientale.

Con riferimento alla business unit Servizi Finanziari:

Intesa Sanpaolo: società quotata su Borsa Italiana, opera principalmente nel retail banking, corporate e investment banking, private banking, gestione patrimoniale e servizi assicurativi; è presente anche in Europa Centrale e Orientale e in Egitto;
Banco BPM: società quotata su Borsa Italiana, nata dalla fusione tra Banco Popolare e Banca Popolare di Milano nel 2017, opera in Italia principalmente nel retail banking, corporate e investment banking, private banking, credito al consumo e offre servizi assicurativi (anche tramite partnership di bancassicurazione);
FinecoBank: società quotata su Borsa Italiana, opera in Italia come banca fintech con una rete di

consulenti finanziari, offrendo servizi bancari, di trading e di investimento;

Banca Generali: società quotata su Borsa Italiana, opera in Italia, attraverso una rete di consulenti finanziari, nella pianificazione finanziaria e nella protezione patrimoniale dei clienti;
Banca Mediolanum: società quotata su Borsa Italiana, opera nella gestione patrimoniale e nella consulenza agli investimenti attraverso una rete di consulenti finanziari; è presente anche in Spagna e Germania.

Con riferimento alla business unit Servizi Assicurativi:

Assicurazioni Generali: società quotata su Borsa Italiana, opera principalmente nei rami vita e danni, nella gestione patrimoniale e nei servizi di pianificazione finanziaria; è presente anche in Europa, Asia e America Latina;
Unipol: società quotata su Borsa Italiana, opera principalmente nel settore assicurativo, nei rami danni e vita, nonché nel settore bancario e immobiliare; opera prevalentemente in Italia;
AXA: società quotata su Euronext Paris, opera a livello globale in Europa, nelle Americhe, in Asia e in Africa; a seguito della cessione a metà 2025 di AXA Investment Managers (IM) a BNP Paribas, il gruppo si è orientato verso un profilo puramente assicurativo focalizzato sui rami danni, vita e salute;
Allianz: società quotata sul Frankfurt Stock Exchange, opera principalmente nei rami danni, vita e salute, e nella gestione patrimoniale; è presente a livello globale in Europa, nelle Americhe, nell'area Asia-Pacifico e in Medio Oriente.

Con riferimento alla business unit Servizi Postepay:

Nexi: società quotata su Borsa Italiana, opera principalmente nei pagamenti digitali, offrendo servizi di merchant acquiring, emissione di carte e soluzioni di digital banking; è presente anche in Europa, inclusi i Paesi nordici e l'Europa Centrale;
Adyen: società quotata su Euronext Amsterdam, opera a livello globale come piattaforma fintech che fornisce soluzioni di pagamento end-to-end, inclusi servizi di merchant acquiring, elaborazione dei pagamenti e issuing, al servizio di aziende nei canali e-commerce, in-store e di commercio unificato.

Le metodologie valutative sopra descritte sono state applicate su base individuale e di continuità di business sia per l'Offerente sia per l'Emittente e tenendo conto altresì delle specificità dell'Offerta e sono state utilizzate per stimare un intervallo di valutazione relativa delle due società, espresso come rapporto di scambio.

Valorizzazione monetaria e valorizzazione in azioni del Corrispettivo

Al fine di garantire confrontabilità del corrispettivo dell'Offerta e le risultanze delle metodologie di valutazione utilizzate, a fini meramente illustrativi si è provveduto a calcolare ai soli fini delle valutazioni connesse all'Offerta (i) un concambio implicito offerto (i.e., ipotizzando di offrire solo una componente in azioni equivalente) per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta ("Concambio Unitario di Mercato del Corrispettivo alla Data di Riferimento") e (ii) un valore "monetario" implicito ("Valore Monetario Unitario di Mercato del Corrispettivo alla Data di Riferimento"), ipotizzando di offrire solo una componente in denaro equivalente. Tali valori, calcolati a fini meramente illustrativi sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla Data di Riferimento così come pubblicato da Euronext (pari a Euro 21,462), risultano pari, rispettivamente, a (i) 0,0296 azioni dell'Offerente di nuova emissione, e (ii) Euro 0,635 ad azione.

Avuto riguardo a quanto precede, si segnala che i prezzi di borsa ufficiali delle azioni ordinarie di Poste possono variare (ivi incluso nel Periodo di Adesione e fino alla Data di Pagamento) rispetto al prezzo delle azioni ordinarie Poste utilizzato ai fini della determinazione, rispettivamente, del Concambio Unitario di Mercato del Corrispettivo alla Data di Riferimento e del Valore Monetario Unitario di Mercato del Corrispettivo alla Data di Riferimento.

Rapporti di concambio teorico tra le Azioni Oggetto dell'Offerta e quelle dell'Offerente

Sulla base delle valutazioni effettuate, si è provveduto a calcolare i rapporti di concambio teorici tra le Azioni Oggetto dell'Offerta e quelle dell'Offerente calcolati, rispettivamente come (i) rapporto tra i prezzi minimi e massimi calcolati con il metodo dei multipli di mercato per ciascuna combinazione di metodologie di valutazione relativa (ovvero EV / EBITDA per TIM e P/E per Poste e EV / OpFCF per TIM e P/E per Poste) e (ii) rapporto tra i prezzi target minimi e massimi di TIM e Poste.

Inoltre, al fine di garantire la massima comparabilità tra le valutazioni effettuate ed il Corrispettivo offerto, considerato che quest'ultimo è da intendersi ex Saldo Dividendo Poste, si è provveduto a riflettere l'impatto teorico del Saldo Dividendo Poste sui concambi risultanti dalle metodologie di valutazione sopra descritte (riducendo, quindi, la valutazione per azione di Poste di un valore pari al Saldo Dividendo Poste).

Sulla base delle analisi effettuate secondo i criteri di valutazione sopra descritti sono emerse le sottoindicate risultanze.

| Metodologia | Concambio unitario implicito alla Data di Riferimento
(i.e., ipotizzando a fini illustrativi di offrire solo una componente in azioni) | |
| --- | --- | --- |
| | Minimo | Massimo |
| Metodo dei multipli di mercato | | |
| EV / EBITDA per TIM & P/E per Poste – 2025 | 0,015 | 0,030 |
| EV / EBITDA per TIM & P/E per Poste – 2026 | 0,015 | 0,031 |
| EV / EBITDA per TIM & P/E per Poste – 2027 | 0,017 | 0,034 |
| EV / OpFcF per TIM & P/E per Poste – 2025 | 0,024 | 0,030 |
| EV / OpFcF per TIM & P/E per Poste – 2026 | 0,023 | 0,030 |
| EV / OpFcF per TIM & P/E per Poste – 2027 | 0,024 | 0,032 |
| Metodo dei prezzi target evidenziati
dagli analisti di ricerca¹ | 0,022 | 0,029 |

Come riferimento di concambio, si sono anche osservati i concambi impliciti ai prezzi di mercato correnti e le medie ponderate per i volumi scambiati. Tale metodologia di controllo (Metodo delle Quotazioni di Borsa), utilizza i prezzi di mercato quali informazioni rilevanti per la stima del valore economico delle società, utilizzando, a tal fine, i prezzi di borsa espressi nei corsi azionari registrati in intervalli di tempo giudicati significativi. La

¹ I prezzi target minimi e massimi corrispondono rispettivamente a Euro 0,470 ed Euro 0,750 per TIM e ad Euro 22,000 ed Euro 26,500 per Poste.

caratteristica principale di tale metodologia risiede nella possibilità di esprimere in termini relativi il rapporto esistente tra i valori delle società in oggetto così come percepiti dal mercato.

Nel caso specifico, si è ritenuto opportuno applicare tale metodologia adottando i seguenti criteri: (a) utilizzo dei prezzi ufficiali delle azioni dell'Offerente e di TIM registrati alla Data di Riferimento; (b) utilizzo delle medie dei prezzi ufficiali ponderati per i volumi delle azioni di Poste e di TIM (il c.d. Prezzo Medio Ponderato per i Volumi) con periodo di riferimento 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 1 anno antecedenti la Data di Riferimento. Sulla base delle analisi effettuate secondo questa metodologia di controllo, sono emerse le sottoindicate risultanze.

Metodologia	Concambio unitario implicito alla Data di Riferimento (i.e., ipotizzando a fini illustrativi di offrire solo una componente in azioni)
Metodo delle quotazioni di Borsa
Spot	0,028
1 mese	0,029
3 mesi	0,027
6 mesi	0,026
12 mesi	0,024

In considerazione di quanto riportato sopra e sulla base dell'approccio valutativo utilizzato, l'Offerente è pervenuto ad identificare, all'interno del range derivante dall'applicazione delle metodologie precedentemente evidenziate, il Corrispettivo dell'Offerta. Tale specifico valore è stato determinato tenendo conto (i) degli intervalli identificati tramite l'applicazione delle metodologie evidenziate, (ii) delle caratteristiche complessive dell'operazione in oggetto, e (iii) del premio implicito nel Rapporto di Scambio che si è voluto riconoscere, anche alla luce dei suddetti punti (i) e (ii), rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di TIM alla Data di Riferimento.

3. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE, RAPPORTO DI ASSEGNAZIONE PREVISTO

Il prezzo di emissione delle azioni Poste da emettere nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della Delega, ai sensi e nel rispetto dell'art. 2441, sesto comma, del codice civile.

Inoltre, in sede di esercizio della Delega, ove conferita, fermo il limite costituito dal valore che l'Esperto Indipendente (come infra definito), nella propria relazione di stima o in aggiornamenti della stessa, ha attribuito o attribuirà alle azioni di TIM oggetto di conferimento ai sensi degli artt. 2440, comma 2 e 2343-ter del codice civile, il Consiglio di Amministrazione prevedrà, come indicato al Paragrafo 1, che: (i) la porzione del prezzo di emissione da imputare a capitale sociale sarà pari a Euro 1 per ogni azione di nuova emissione di Poste (importo corrispondente al valore nominale implicito delle azioni di Poste attualmente emesse², quale rilevato alla data della presente Relazione) e, dunque, per l'Ammontare Massimo Azionario (i.e., massime n. 371.986.879 azioni di Poste) e per un ammontare di capitale sociale pari a nominali massimi Euro 371.986.879, oltre sovrapprezzo, e (ii) la restante parte del prezzo di emissione sarà imputata a riserva sovrapprezzo.

Si precisa che, in conformità ai principi contabili internazionali applicabili, l'incremento del patrimonio netto di Poste, che sarà registrato in termini contabili, non sarà basato sul prezzo di emissione determinato dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della Delega, bensì corrisponderà al fair value delle azioni di Poste che saranno assegnate agli aderenti all'Offerta; tale fair value corrisponderà al prezzo di borsa dell'azione di Poste alla data di effettuazione dello scambio con le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta medesima.

Si precisa, infine, che Deloitte, revisore legale dei conti di Poste, è stata incaricata di emettere il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni di Poste da offrire, quale Componente in Azioni del Corrispettivo, nell'ambito dell'Offerta, ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del codice civile e dell'art. 158 del TUF. Tale parere sarà emesso da Deloitte in occasione dell'esercizio della Delega per l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta da parte del Consiglio di Amministrazione.

In ottemperanza all'art. 70, comma 7, del Regolamento Emittenti, tale parere di Deloitte sarà messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla legge.

4. VALUTAZIONE DEI BENI OGGETTO DEL CONFERIMENTO DI CUI ALLA RELAZIONE DI STIMA EX ARTICOLI 2440, COMMA 2, 2343-TER, COMMA 2, LETT. B), E 2343-QUATER, DEL CODICE CIVILE

Come previsto dalle disposizioni applicabili del codice civile per le ipotesi di conferimenti in natura, il valore delle azioni di TIM che saranno conferite in Poste deve essere oggetto di apposita valutazione da parte di un esperto. In proposito, nella prospettiva dell'esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione di Poste ha deliberato, ai sensi dell'art. 2440, comma 2, del codice civile, di avvalersi della disciplina di cui agli artt. 2343-ter e 2343-quater del codice civile per la stima delle azioni di TIM oggetto del conferimento in natura.

Tale disciplina introduce una procedura semplificata che consente di non richiedere la relazione giurata di stima dei beni conferiti ad opera di un esperto nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria (ossia il Tribunale di Roma), nel caso in cui, ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), del codice civile, "il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, ai beni in natura [...] conferiti sia pari o inferiore [...] al valore risultante da una valutazione riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, a condizione che essa provenga da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità".

Poste ha pertanto conferito tale incarico, congiuntamente, a PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. ("PwC") e al Prof. Eugenio Pinto ("EP" e, insieme a PwC, l'"Esperto Indipendente") per rendere una relazione di stima congiunta delle azioni di TIM. In data 19 maggio 2026, l'Esperto Indipendente ha reso la propria relazione di stima delle azioni di TIM, messa a disposizione del pubblico contestualmente alla presente Relazione, con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente, ai fini di una più completa e puntuale informativa dei soci di Poste in vista dell'Assemblea (e disponibile sul sito internet di Poste).

La decisione di avvalersi, in linea con la prassi di mercato in caso di offerte pubbliche di acquisto e scambio, di una valutazione effettuata da un esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), del codice civile, è stata, altresì, giustificata dall'esigenza di valutare il conferimento di un pacchetto azionario significativo di azioni di TIM e non di singoli titoli quotati.

La relazione dell'Esperto Indipendente, alla quale si fa integrale rinvio, ha concluso che, alla data del 19 maggio 2026, sulla base della situazione economico-patrimoniale al 31 marzo 2026 e degli elementi e dei metodi riportati

nella propria relazione, il valore equo delle azioni di TIM non sia inferiore ad Euro 0,685 per ciascuna azione di TIM.

Ciò posto, anche al fine di assicurare che la relazione dell'Esperto Indipendente si riferisca a una data precedente di non oltre sei mesi alla data del conferimento, in conformità all'art. 2343-ter, secondo comma, lettera b), del codice civile, non si esclude comunque che, in prossimità dell'esecuzione della Delega, il Consiglio di Amministrazione di Poste richieda un aggiornamento della predetta relazione, che rifletta, nella valutazione, informazioni aggiornate su TIM e sulla situazione congiunturale e di mercato.

Per tutti gli altri aspetti relativi alle modalità di esecuzione dei conferimenti in natura e alla relazione dell'Esperto Indipendente si rinvia alla disciplina di legge e, in particolare, agli artt. 2343-ter, 2343-quater e 2443, comma 4, del codice civile.

5. INDICAZIONE DEL NUMERO, DELLA DATA DI GODIMENTO E DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI OGGETTO DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN NATURA

Come illustrato al precedente Paragrafo 1, in caso di esercizio da parte del Consiglio di Amministrazione della Delega, ove conferita, l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta avrà ad oggetto l'Ammontare Massimo Azionario e, dunque, massime n. 371.986.879 azioni ordinarie di Poste da emettersi e liberarsi mediante conferimento in natura a favore di Poste delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta (anche come eventualmente rimodulata e/o modificata ed anche ai fini dell'eventuale riapertura dei termini, ove volontariamente applicata da Poste, e/o dell'adempimento all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108 del TUF e all'esercizio del diritto di acquisto sulle rimanenti Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'art. 111 del TUF, ove applicabili); in coerenza con la stessa, sulla base del Rapporto di Scambio indicato nella Comunicazione dell'Offerente, per ogni n. 5.000 Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione saranno corrisposte n. 109 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione oltre ad Euro 835,00 (fatto salvo l'aggiustamento sopra descritto).

Qualora il risultato dell'applicazione del rapporto di scambio alle azioni di TIM portate in adesione all'Offerta non fosse un numero intero di azioni Poste di nuova emissione, è previsto che l'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta provveda all'aggregazione delle parti frazionarie di azioni di Poste di pertinenza degli aderenti e alla successiva cessione su Euronext Milan del numero intero di azioni di Poste derivante da tale aggregazione, ai fini della complessiva quadratura dell'operazione. Ulteriori informazioni in merito al trattamento delle parti frazionarie saranno fornite nel documento di offerta, che sarà messo a disposizione del pubblico a seguito dell'approvazione da parte di Consob, nei modi e nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, applicabile.

Le azioni ordinarie di Poste, che saranno emesse a seguito dell'esercizio della Delega, avranno il medesimo godimento delle azioni ordinarie di Poste in circolazione alla data della relativa emissione e, pertanto, attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni di Poste già in circolazione al momento dell'emissione e saranno ammesse a negoziazione su Euronext Milan a partire dalla Data di Pagamento. Il prezzo di emissione delle azioni di Poste al servizio dell'Offerta (incluso il relativo sovrapprezzo) sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della Delega, ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del codice civile.

6. STRUTTURA DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO DELLA SOCIETÀ

Ai fini della copertura della Componente in Denaro, sino al relativo importo massimo, l'Offerente farà ricorso a un finanziamento bancario messo a disposizione da primari istituti di credito italiani ed esteri, di importo almeno pari all'esborso massimo della Componente in Denaro. Ulteriori informazioni in merito al suddetto finanziamento

saranno fornite nel documento di offerta, che sarà messo a disposizione del pubblico a seguito dell'approvazione da parte di Consob, nei modi e nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, applicabile.

7. INFORMAZIONI SUI RISULTATI DELL'ULTIMO ESERCIZIO E INDICAZIONI GENERALI SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE E SULLA PREVEDIBILE CHIUSURA DELL'ESERCIZIO IN CORSO

In data 27 aprile 2026, l'Assemblea di Poste ha approvato, in sede ordinaria, il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 e la distribuzione del Saldo Dividendo Poste. Si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione e ai relativi allegati – messi a disposizione del pubblico ai sensi della normativa applicabile – per una completa informativa circa i risultati (anche consolidati) di Poste dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

Inoltre, in data 6 maggio 2026 il Consiglio di Amministrazione di Poste ha approvato il Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2026, al quale si rimanda per un aggiornamento sull'andamento economico finanziario e sull'evoluzione prevedibile della gestione.

8. CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO

In relazione all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, trattandosi di un aumento di capitale sociale al servizio di un'offerta pubblica di acquisto e scambio, non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento.

9. EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

Non sono previste altre forme di collocamento.

10. AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

La sottoscrizione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta potrà avvenire unicamente per effetto dell'adesione all'Offerta medesima, una volta avviato il periodo di adesione che, ai sensi dell'art. 40, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti, sarà concordato con Borsa Italiana e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta, salvo proroga in conformità alla normativa applicabile.

Alla data della presente Relazione, non vi sono azionisti di TIM che abbiano manifestato la disponibilità alla sottoscrizione delle azioni di Poste per effetto dell'adesione all'Offerta.

11. RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SULLA SOCIETÀ

Il conferimento delle Azioni Oggetto dell'Offerta non comporta oneri fiscali di alcun tipo sull'emittente conferitario Poste.

12. COMPAGINE AZIONARIA DELLA SOCIETÀ A SEGUITO DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN NATURA

In considerazione della natura dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e delle variabili connesse ai risultati dell'OPAS, non è possibile prevedere la composizione della compagine azionaria di Poste all'esito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.

La percentuale di diluizione degli attuali azionisti nel capitale sociale di Poste dipenderà dall'esito dell'Offerta, in quanto il numero di nuove azioni di Poste da emettere nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta dipenderà – oltre che da eventuali aggiustamenti del corrispettivo dell'Offerta (come sopra illustrato) – dal numero di azioni TIM che saranno portate in adesione all'OPAS (anche durante l'eventuale riapertura dei termini, ove volontariamente applicata dall'Offerente, e/o l'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108 del TUF e l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, ove applicabili).

In ogni caso, si rileva che alla data della presente Relazione, l'Offerente risulta controllato ai sensi e per gli effetti degli artt. 2359 del codice civile e 93 del TUF dal Ministero dell'Economia e delle Finanze e, anche nell'ipotesi di integrale adesione all'Offerta, il predetto Ministero dell'Economia e delle Finanze, nell'ipotesi di integrale adesione all'Offerta, continuerà a detenere, direttamente e indirettamente, oltre il 50% del capitale sociale di Poste e continuerà a controllare quest'ultima ai sensi e per gli effetti dei medesimi artt. 2359 c.c. e 93 del TUF e nel rispetto dei requisiti sostanziali previsti dall'IFRS 10 – Bilancio Consolidato.

In caso di integrale adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari delle azioni ordinarie di TIM, agli azionisti di TIM (i) saranno assegnate complessivamente n. 371.986.879 azioni ordinarie di nuova emissione di Poste in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, che, alla Data di Pagamento, rappresenteranno il 22,17% del capitale sociale di Poste (fully diluted), e (ii) sarà corrisposto un ammontare complessivo in denaro pari a Euro 2.849.624.254,93.

Alla data della presente Relazione, per quanto a conoscenza di Poste, non risultano sussistere patti parasociali tra i soci di Poste.

13. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'AUMENTO DI CAPITALE SULL'ANDAMENTO ECONOMICO E SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE DELLA SOCIETÀ

Come noto, la Conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie di TIM prevede una fase facoltativa (il cui periodo di adesione è iniziato in data 6 maggio 2026 e si concluderà in data 19 maggio 2026, estremi inclusi, con esecuzione in data 20 maggio 2026) e una successiva Conversione obbligatoria, con esecuzione in data 21 maggio 2026. Il rapporto di Conversione – sia per la Conversione facoltativa che per la Conversione obbligatoria – è il medesimo, mentre il conguaglio in denaro da pagarsi agli azionisti di TIM è differente a seconda che si opti per la Conversione facoltativa (pari a Euro 0,12 per ciascuna azione di risparmio convertita) o si determini la Conversione obbligatoria (pari a Euro 0,04 per ciascuna azione convertita).

Tenuto conto, quindi, che la Conversione (facoltativa e obbligatoria) diverrà efficace soltanto il 21 maggio 2026, alla data della presente Relazione, non è noto né il numero di azioni di risparmio di TIM portate in adesione alla Conversione facoltativa né il numero di azioni di risparmio di TIM oggetto di Conversione obbligatoria e, conseguentemente, non è noto l'esborso di TIM a servizio della Conversione, le informazioni economico-patrimoniali pro-forma contenute nel presente Paragrafo sono state elaborate assumendo, a fini prudenziali, che tutti gli azionisti di risparmio di TIM aderiscano alla Conversione facoltativa (premio massimo complessivo pari a Euro 723 milioni).

Pertanto, i dati pro-forma contenuti nel presente Paragrafo potrebbero subire delle variazioni a seconda degli esiti della Conversione e del conseguente effettivo esborso in denaro sopportato da TIM. Tali possibili variazioni saranno opportunamente rappresentate nel documento informativo ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Emittenti che sarà messo a disposizione del mercato da parte della Società prima della Assemblea del 18 giugno 2026 e, in ogni caso, in tempo utile per consentire agli azionisti di Poste di ricevere un quadro informativo quanto più completo possibile in merito all'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta e, più in generale, all'Operazione.

Nel presente paragrafo vengono presentate le principali grandezze patrimoniali ed economiche pro-forma risultanti dall'aggregazione dei dati del Gruppo Poste e del gruppo facente capo a TIM (il "Gruppo TIM") al 31 dicembre 2025, nonché talune note di commento.

Gli effetti pro-forma sono stati predisposti in conformità all'Allegato 20 del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione, integrato dagli orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del Regolamento Prospetto (32-382-1138), pubblicate dall'ESMA (le "ESMA Guidelines"), e allo Schema n. 3 dell'Allegato 3B al Regolamento Emittenti, nonché tenuto conto di quanto riportato nella comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001 al fine di simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti dell'Operazione sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale del Gruppo Poste, assumendo che la stessa fosse virtualmente avvenuta: (i) alla data del 31 dicembre 2025, per gli effetti sullo stato patrimoniale consolidato pro-forma; e (ii) a partire dal 1° gennaio 2025, per gli effetti sul conto economico consolidato pro-forma.

Fonti, perimetro e impostazione dell'esercizio pro-forma

I dati pro-forma sono stati predisposti sulla base delle informazioni finanziarie tratte dal bilancio consolidato del Gruppo Poste al 31 dicembre 2025 e dal bilancio consolidato del Gruppo TIM al 31 dicembre 2025 (entrambi redatti in conformità ai principi contabili IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea), tenendo conto delle riclassifiche necessarie a rendere omogenea la rappresentazione contabile rispetto agli schemi adottati dal Gruppo Poste e delle rettifiche pro-forma finalizzate a riflettere gli effetti contabili stimati dell'Operazione, simulando l'applicazione di quanto previsto dall'IFRS 3 – Aggregazioni aziendali per le operazioni di aggregazione aziendale.

Si precisa che i dati sono stati elaborati includendo gli effetti dell'ipotesi di Conversione delle azioni di risparmio TIM in azioni ordinarie nel rapporto di Conversione 1:1, deliberata dall'assemblea straordinaria dell'Emittente in data 28 gennaio 2026 e che avrà efficacia, come comunicato da TIM in data 30 aprile 2026, a decorrere dal 21 maggio 2026. Da tale data, infatti, tutte le azioni di risparmio di TIM saranno in ogni caso revocate dalla quotazione su "Euronext Milan" e le azioni ordinarie di TIM rivenienti dalla Conversione saranno negoziabili sul medesimo mercato regolamentato "Euronext Milan".

Informazioni sull'Operazione

Si segnala inoltre che, al 31 dicembre 2025, Poste detiene già una partecipazione in TIM pari al 27,32% delle azioni ordinarie e del 1,76% delle azioni di risparmio; a seguito dell'efficacia della Conversione, la partecipazione risulterebbe pari al 20,10%, per un totale di 4.293.639.902 azioni di TIM.

L'Operazione verrà realizzata tramite l'Offerta avente ad oggetto la totalità delle azioni di TIM, per un massimo di 17.063.618.293 azioni (ivi incluse le azioni proprie detenute da TIM), ad esclusione delle 4.293.639.902 azioni di TIM già detenute da Poste alla data del 31 dicembre 2025, come sopra specificato.

Il Corrispettivo previsto per ciascuna azione TIM portata in adesione all'Offerta è rappresentato da: (i) una componente monetaria pari a Euro 0,1670 (la Componente in Denaro) e (ii) una componente in titoli pari a n. 0,0218 azioni ordinarie di Poste di nuova emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (la Componente in Azioni); pertanto, in caso di adesione integrale all'Offerta, gli azionisti di TIM riceverebbero un massimo di 371.986.879 azioni di Poste di nuova emissione. Conseguentemente, il Corrispettivo unitario (i.e., la somma tra Componente in Denaro e Componente in Azioni), calcolato a fini meramente illustrativi sulla base del prezzo ufficiale delle azioni di Poste rilevato alla Data di Riferimento così come pubblicato da Euronext (pari a Euro 21,462), esprime una valorizzazione pari a Euro 0,635 per ciascuna azione di TIM.

Determinazione del costo preliminare di acquisizione e avviamento

Ai fini della predisposizione delle informazioni pro-forma, il costo dell'Operazione è stato determinato, ai soli fini illustrativi, in Euro 13.559 milioni, quale somma: (i) del fair value della quota già detenuta da Poste in TIM, pari a Euro 2.726 milioni, e (ii) del Corrispettivo dell'Offerta, complessivamente pari a Euro 10.833 milioni.

In particolare, il Corrispettivo dell'Offerta sopra richiamato incorpora (i) la Componente in Denaro totale pari a Euro 2.849,6 milioni e (ii) la Componente in Azioni stimata in Euro 7.983,6 milioni (determinato sulla base del numero massimo di azioni di nuova emissione e del prezzo di riferimento delle azioni Poste pari a Euro 21,462 al 20 marzo 2026).

Si precisa che tale costo è da ritenersi preliminare, in quanto la quantificazione definitiva sarà condizionata, inter alia, dalla quotazione delle azioni di Poste alla data di perfezionamento dell'Operazione, dalla percentuale di adesione e dalla determinazione del fair value della partecipazione in TIM già detenuta da Poste.

L'“Avviamento da operazione” è stato determinato come differenza tra il costo preliminare di acquisizione (Euro 13.559 milioni) e il patrimonio netto del Gruppo TIM al 31 dicembre 2025 (rettificato per lo storno dell'avviamento iscritto in bilancio), che risulta pari a Euro 471 milioni; ne consegue un avviamento da operazione pari a Euro 13.088 milioni.

L'avviamento, come sopra descritto, differirà da quello che sarà effettivamente rilevato nel bilancio consolidato del Gruppo Poste in relazione alle variazioni legate ai seguenti aspetti:

la percentuale di adesione all'Offerta;
il corrispettivo finale rilevato al momento del pagamento, determinato sulla base del valore di mercato delle azioni emesse dall'Offerente;
il valore contabile delle attività nette rilevate nel bilancio dell'Emittente alla data di acquisizione;
la determinazione, alla data di perfezionamento dell'Offerta, del maggiore o minore valore delle attività e passività rispetto ai valori contabili rilevati nel bilancio dell'Emittente ed eventuale valorizzazione di attività e passività non precedentemente iscritte, identificate nel processo di Purchase Price Allocation previsto dall'IFRS 3 – Aggregazioni aziendali;
eventuale necessità di uniformare i criteri contabili di classificazione e valutazione di attività e passività, adottati dal Gruppo TIM, a quelli del Gruppo Poste.

Si precisa che, ai fini della determinazione delle rettifiche pro-forma, non è stato effettuato alcun processo di valutazione al fair value, previsto dall'IFRS 3, delle attività acquisite, comprese eventuali attività immateriali non rilevate in precedenza, delle passività e delle passività potenziali identificabili del Gruppo TIM in quanto tali fair value andranno determinati alla data di acquisizione e dopo aver acquisito informazioni di dettaglio circa le poste contabili del Gruppo TIM.

Elaborazione dei dati pro-forma

I dati pro-forma sono stati determinati al fine di riflettere, esclusivamente a scopo illustrativo, gli effetti contabili stimati dell'Operazione da parte del Gruppo Poste, assumendo che la stessa abbia avuto luogo il 31 dicembre 2025 per gli effetti sullo stato patrimoniale consolidato e il 1° gennaio 2025 per gli effetti sul conto economico consolidato.

In particolare, sono state individuate delle rettifiche pro-forma necessarie a rappresentare (i) gli effetti connessi all'acquisizione del Gruppo TIM e all'emissione di azioni di Poste a servizio dell'Offerta, (ii) la rilevazione dell'avviamento dell'Operazione, determinato sulla base del costo di acquisizione preliminare e del patrimonio netto rettificato del Gruppo TIM, (iii) gli effetti della rivalutazione al fair value della quota precedentemente

posseduta da Poste in TIM ("step acquisition" come previsto dall'IFRS 3 – Aggregazioni aziendali), nonché (iv) gli effetti derivanti dalla Conversione delle azioni di risparmio di TIM detenute da Poste al 31 dicembre 2025.

Nella predisposizione dei dati pro-forma sono stati inoltre considerati gli effetti connessi al financing e alle spese accessorie inerenti all'esecuzione dell'Operazione. In particolare, sulla base delle informazioni preliminari al momento disponibili, le spese accessorie connesse all'Operazione (di natura non ricorrente) stimate pari a Euro 35 milioni (comprensivi di IVA indetraibile) sono state trattate distinguendo la quota direttamente attribuibile all'emissione delle azioni a servizio dell'Offerta (Euro 26 milioni), rilevata — al netto del relativo effetto fiscale — a riduzione del patrimonio netto ai sensi dello IAS 32, e la restante parte (Euro 9 milioni) imputata a conto economico, al netto dei relativi effetti fiscali, secondo quanto previsto dall'IFRS 3. Inoltre, nella predisposizione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro Forma è stata ipotizzata l'accensione di un finanziamento di Euro 2.850 milioni, classificato tra le passività finanziarie non correnti, per la copertura della Componente in Denaro. Sono stati considerati anche i relativi oneri finanziari di natura ricorrente stimati pari a Euro 100 milioni su base annua (al lordo dei relativi effetti fiscali).

Inoltre, sono state effettuate le elisioni delle poste reciproche tra il Gruppo Poste e il Gruppo TIM con riferimento alle poste più significative, sulla base degli importi, della classificazione e delle valutazioni risultanti dalle scritture contabili del Gruppo Poste; tuttavia, non è stato possibile effettuare una puntuale riconciliazione degli importi corrispondenti per il Gruppo TIM, tenuto conto che Poste non dispone dei conti analitici del Gruppo TIM. La riconciliazione puntuale dei rapporti reciproci potrà essere effettuata soltanto a seguito del perfezionamento dell'Operazione.

Principali grandezze patrimoniali ed economiche pro-forma

Si riportano di seguito le principali grandezze patrimoniali ed economiche pro-forma risultanti dall'aggregazione dei dati del Gruppo Poste e del Gruppo TIM al 31 dicembre 2025. Si precisa che i dati pro-forma nelle tabelle di seguito esposte includono gli effetti delle rettifiche pro-forma, del financing e delle spese accessorie inerenti all'esecuzione dell'Operazione e delle elisioni che non sono esposte separatamente.

(A) Dati patrimoniali – Stato Patrimoniale consolidato pro-forma al 31.12.2025

milioni di euro	Gruppo Poste	Gruppo TIM rettificato	Pro-forma Poste-TIM
Totale Attivo	290.325	36.011	326.791
Immobili, impianti e macchinari	3.189	4.114	7.303
Attività immateriali (escluso avviamento)	1.402	5.445	6.847
Avviamento (totale)	796	11.025	13.884
di cui Avviamento da operazione	–	–	13.088
Crediti commerciali, altri crediti e attività (correnti)	3.597	5.317	8.852
Totale Patrimonio netto	13.997	12.732	24.357
di cui Patrimonio netto di Gruppo	13.839	11.496	22.963
di cui Patrimonio netto di terzi	158	1.236	1.394
Debiti commerciali e altre passività (correnti)	4.309	6.861	11.143
Passività finanziarie (non correnti)	7.610	10.467	20.926
Passività finanziarie (correnti)	92.820	3.542	96.362

(B) Dati economici – Conto Economico consolidato pro-forma per l'esercizio 2025

milioni di euro	Gruppo Poste	Gruppo TIM rettificato	Pro-forma Poste-TIM
Ricavi netti della gestione ordinaria	13.588	14.988	28.501
Risultato operativo e di intermediazione	3.167	1.564	4.722
Risultato prima delle imposte	3.236	691	5.009
Imposte sul reddito	1.001	108	1.097
Utile/(perdita) da attività cessate/in dismissione	–	(76)	(76)
Utile dell'esercizio	2.235	507	3.836
di cui Quota Gruppo	2.214	285	3.593
di cui Quota di spettanza di Terzi	22	222	244

Limiti informativi e avvertenze

Si evidenzia che i dati pro-forma rappresentano una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potranno derivare dall'Operazione. In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma e non sono per loro natura in grado di offrire una rappresentazione della situazione economica e patrimoniale prospettica del Gruppo Poste. Pertanto, per una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati pro-forma, è necessario considerare i seguenti aspetti:

trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora l'Operazione fosse stata realmente realizzata alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei dati pro-forma;
i dati pro-forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei risultati futuri e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso; i dati pro-forma non riflettono i dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili e oggettivamente misurabili dell'Operazione, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle condizioni di mercato, delle politiche della direzione e a decisioni operative conseguenti all'esito di tale Operazione. Pertanto, le rappresentazioni pro-forma non intendono raffigurare una situazione patrimoniale ed economica attuale o prospettica degli effetti relativi all'Operazione;
in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto a quelli di un normale bilancio e poiché gli effetti sono calcolati in modo diverso con riferimento allo stato patrimoniale consolidato pro-forma e al conto economico consolidato pro-forma, gli stessi vanno letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra di essi.

Si evidenzia che, in conformità a quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, nei prospetti consolidati pro-forma non sono riflessi né gli oneri né le sinergie che potrebbero derivare dalla prospettata Operazione per l'entità risultante dall'aggregazione del Gruppo Poste e del Gruppo TIM.

I dati pro-forma non sono stati oggetto di esame da parte della società di revisione.

14. MODIFICHE STATUTARIE

L'attribuzione della Delega all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta comporta la modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale di Poste.

Si riporta, di seguito, l'esposizione a confronto del predetto art. 5 nel testo vigente e quello proposto con la presente Relazione assumendo l'approvazione delle deliberazioni oggetto della presente Relazione (il testo di cui si propone l'inserimento è evidenziato in carattere grassetto).

Si consideri che l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta comporterà ulteriori modifiche dello Statuto sociale al fine di: (i) aggiornare il capitale sociale della Società ed il numero delle azioni rispetto alle sottoscrizioni intervenute e (ii) cancellare la descrizione della delibera assembleare di cui all'art. 5, comma 2.

Testo vigente	Testo proposto
Art. 5	Art. 5
1. Il capitale sociale è di 1.306.110.000,00 euro (unmiliardotrecentoseimilionicontodiecimila virgola zero zero) ed è suddiviso in 1.306.110.000 (unmiliardotrecentoseimilionicontodiecimila) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.	1. (Invariato)
	2. L'Assemblea straordinaria del 18 giugno 2026 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà, da deliberare, in esercizio della delega, entro il 31 dicembre 2026, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, per un importo complessivo di nominali massimi Euro 371.986.879, oltre a sovrapprezzo, con emissione di un numero massimo di 371.986.879 azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura, in quanto a servizio dell'offerta pubblica di acquisto e scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A., annunciata dalla Società con comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, in data 22 marzo 2026, e promossa in data 10 aprile 2026. In sede di esercizio della delega, il Consiglio di Amministrazione avrà, fra le altre, facoltà di stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati, il prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione (compreso il sovrapprezzo), ogni altro termine e condizione dell'aumento di capitale delegato, nonché ogni altro elemento necessario od opportuno, nei limiti previsti dalla normativa applicabile e dalle deliberazioni assunte dalla medesima Assemblea straordinaria.

Le modifiche dello statuto sociale sopra illustrate non danno luogo ad alcun diritto di recesso in capo ai soci di Poste che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.

15. ADEMPIMENTI E TEMPISTICA

L'esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione avverrà prima della pubblicazione del documento di offerta, depositato presso Consob in data 10 aprile 2026.

Sempre tenuto conto degli adempimenti previsti dalla normativa applicabile alle offerte pubbliche di acquisto e scambio, si prevede che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta venga eseguito entro il 31 dicembre 2026, subordinatamente all'avveramento delle (o rinunzia alle) condizioni di efficacia dell'Offerta indicate nel paragrafo 1.6 della Comunicazione dell'Offerente, nonché nel documento di offerta sottoposto all'approvazione di Consob.

A scopo di completezza, si precisa che Poste ha richiesto l'autorizzazione alla Banca d'Italia ai sensi degli articoli 19 e 22 del D. Lgs. n. 385 del 1° settembre 1993, come richiamati dall'articolo 110 del medesimo D. Lgs. n. 385 del 1° settembre 1993, richiesta della normativa di settore in relazione all'Offerta, al fine di acquisire, indirettamente tramite TIM, in caso di successo dell'Offerta, una partecipazione qualificata in TIMFin S.p.A. (l'“Autorizzazione di Banca d'Italia”).

Si segnala che, ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, l'approvazione del documento di offerta da parte di Consob potrà intervenire solo dopo l'ottenimento dell'Autorizzazione di Banca d'Italia.

Trattandosi di un aumento di capitale scindibile, che potrà essere eseguito anche in una o più volte, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile: (i) il capitale sociale si intenderà aumentato di volta in volta in ragione dell'ammontare delle sottoscrizioni raccolte nell'ambito dell'Offerta (anche durante l'eventuale riapertura dei termini, come volontariamente applicata dall'Offerente, e/o l'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108 del TUF e l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, ove applicabili), fermi comunque i termini e le condizioni previsti dalla stessa; e (ii) l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, ove non integralmente sottoscritto entro il termine fissato dal Consiglio di Amministrazione in esercizio della Delega, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni complessivamente raccolte entro il suddetto termine.

In particolare, l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta sarà eseguito in corrispondenza della Data di Pagamento, nonché, ove applicata in via volontaria da Poste, in sede di pagamento del Corrispettivo all'esito dell'eventuale riapertura dei termini, e/o – ove ne ricorrano i presupposti – in corrispondenza delle date di pagamento che dovessero essere determinate in relazione all'esecuzione dell'obbligo di acquisto e del diritto di acquisto ai sensi degli articoli 108 e 111 del TUF. Poste si riserva il diritto di estendere l'Offerta negli Stati Uniti nella forma di un collocamento privato rivolto esclusivamente a determinati “qualified institutional buyers”, o “QIB”, come definiti dalla Rule 144A ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come modificato (lo “U.S. Securities Act”), in base all'esenzione dall'obbligo di registrazione prevista per i collocamenti privati dalla Section 4(a)(2) dello U.S. Securities Act. In tal caso, l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta si intenderà esteso anche al servizio del collocamento privato riservato ai QIB e, pertanto, sarà eseguito in corrispondenza della data di pagamento di tale collocamento privato riservato ai QIB.

Proposta di delibera

Signori Azionisti, alla luce di quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria di Poste Italiane S.p.A. ("Poste" o la "Società" o l'“Offerente"), esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione (la "Relazione", che per quanto occorrer possa viene approvata in ogni sua parte) e la proposta ivi formulata;

PRESO ATTO

dell'offerta pubblica di acquisto e scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A. ("Tim" o "Emittente"), annunciata dalla Società con comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, in data 22 marzo 2026, e promossa mediante il deposito del documento di offerta in Consob in data 10 aprile 2026 (inclusa l'eventuale riapertura dei termini, ove

applicata su base volontaria da Poste, e/o gli adempimenti di cui agli artt. 108 e 111 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ove ne ricorrano i presupposti e/o l'eventuale collocamento privato rivolto esclusivamente a determinati "qualified institutional buyers", o "QIB", come definiti dalla Rule 144A ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come modificato, in base all'esenzione dall'obbligo di registrazione prevista per i collocamenti privati dalla Section 4(a)(2) dello United States Securities Act del 1933) (l'"Offerta");

che ai fini della determinazione del numero massimo di azioni ordinarie di TIM oggetto dell'Offerta, a scopo prudenziale, tenuto conto che alla data della Relazione è in corso la conversione delle azioni di risparmio di TIM in azioni ordinarie di TIM di nuova emissione nel rapporto di conversione 1:1, deliberata dall'assemblea straordinaria dell'Emittente in data 28 gennaio 2026, l'Offerente ha considerato, oltre alle n. 15.329.466.496 azioni ordinarie emesse dall'Emittente e attualmente in circolazione, anche le n. 6.027.791.699 azioni ordinarie di nuova emissione al servizio della Conversione;
della relazione di stima predisposta dall'esperto indipendente individuato congiuntamente in PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. e nel Prof. Eugenio Pinto ai sensi degli artt. 2440, comma 2, e 2343-ter, comma 2, lett. b), del codice civile;

DELIBERA

di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, per un importo complessivo di nominali massimi Euro 371.986.879, oltre a sovrapprezzo, con emissione di un numero massimo di 371.986.879 azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura a servizio dell'Offerta;
di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire di volta in volta, nell'esercizio della suindicata delega e nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili: (i) l'importo dell'aumento di capitale da deliberare, anche in via scindibile, nel suo complesso, e del numero delle emittende azioni entro i limiti complessivi fissati al precedente punto 1); (ii) il prezzo di emissione delle nuove azioni, compreso il sovrapprezzo, tenuto conto di quanto previsto dall'art. 2441, sesto comma, del codice civile; e (iii) ogni altro termine e condizione dell'aumento di capitale delegato – ivi compresa la facoltà di stabilire che le azioni di nuova emissione possano immediatamente esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi spettanti – nonché ogni altro elemento necessario, nei limiti previsti dalla normativa applicabile e dalla presente deliberazione di delega, con facoltà per il Consiglio di Amministrazione medesimo di dare luogo all'esercizio della delega – nei limiti che precedono – in coerenza con eventuali rimodulazioni e/o modifiche del contenuto e/o della struttura dell'offerta pubblica di acquisto e scambio, nel rispetto comunque delle risultanze della valutazione ai sensi dell'articolo 2343-ter del codice civile e suoi aggiornamenti eventualmente necessari; restando, altresì, il Consiglio di Amministrazione autorizzato agli adeguamenti statutari dipendenti dall'esercizio della delega, quali previsti nella Relazione degli Amministratori;
di fissare al 31 dicembre 2026 il termine per deliberare, in esecuzione della delega conferita ai sensi del precedente punto 1, l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta – previo, ove occorra, l'aggiornamento della valutazione resa dall'esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lettera b), del codice civile, a una data precedente di non oltre sei mesi la data del conferimento – e di stabilire che, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, (i) il capitale sociale si intenderà aumentato di volta in volta in ragione dell'ammontare delle sottoscrizioni raccolte nell'ambito dell'offerta pubblica di acquisto e scambio sopra indicata (inclusa l'eventuale riapertura dei termini, ove applicata su base volontaria da Poste, e/o nell'ambito delle procedure per gli adempimenti di cui agli artt. 108 e 111 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ove ne ricorrano i presupposti e/o l'eventuale collocamento privato rivolto esclusivamente a

determinati "QIB", in base all'esenzione dall'obbligo di registrazione prevista per i collocamenti privati dalla Section 4(a)(2) dello United States Securities Act del 1933), sempre comunque fermi i termini e le condizioni dell'Offerta medesima; e (ii) l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, ove non integralmente sottoscritto entro il termine ultimo che sarà fissato dal Consiglio d'Amministrazione in occasione della delibera di Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni complessivamente effettuate entro il suddetto termine;

di modificare conseguentemente l'art. 5 dello statuto sociale mediante l'inserimento del seguente comma 2 transitorio:

"L'Assemblea straordinaria del 18 giugno 2026 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà, da deliberare, in esercizio della delega, entro il 31 dicembre 2026, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, per un importo complessivo di massimi nominali Euro 371.986.879, oltre a sovrapprezzo, con emissione di un numero massimo di 371.986.879 azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura, in quanto a servizio dell'offerta pubblica di acquisto e scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A., annunciata dalla Società con comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, in data 22 marzo 2026, e promossa in data 10 aprile 2026. In sede di esercizio della delega, il Consiglio di Amministrazione avrà, fra le altre, facoltà di stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati, il prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione (compreso il sovrapprezzo), ogni altro termine e condizione dell'aumento di capitale delegato, nonché ogni altro elemento necessario od opportuno, nei limiti previsti dalla normativa applicabile e dalle deliberazioni assunte dalla medesima Assemblea straordinaria.";

ferma la natura collegiale delle deliberazioni di esercizio della delega come sopra conferita, di conferire, all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale della Società, disgiuntamente, con facoltà di subdelega, nei limiti di legge, ogni più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario ovvero anche solo opportuno per l'attuazione, compiutamente ed in ogni singola parte, delle deliberazioni assunte, nonché per compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni per l'espletamento delle formalità richieste dalla normativa vigente, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, i poteri per:

(i) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché per adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione su Euronext Milan delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità italiane ed estere di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno e procedere al deposito ed alla pubblicazione dell'attestazione prevista dall'articolo 2444 del codice civile;

(ii) procedere ove del caso agli adempimenti previsti dall'art. 2343-quater del codice civile;

(iii) gestire i rapporti con qualsiasi organo e/o autorità competente italiana o estera per l'ottenimento di tutte le autorizzazioni e approvazioni necessarie per il buon esito dell'operazione, nonché la predisposizione, modifica, integrazione e/o sottoscrizione e/o compimento di ogni contratto, accordo, atto, dichiarazione o documento necessario a tal fine;

(iv) apportare all'art. 5 dello statuto sociale le modifiche necessarie in conseguenza della parziale e/o totale esecuzione dell'aumento di capitale, provvedendo, altresì, ai relativi depositi presso il Registro

delle Imprese ai sensi dell'art. 2436 del codice civile del testo dello statuto sociale aggiornato nell'entità del capitale sociale e del numero delle azioni ed a valle dell'esaurimento della delega nell'eliminazione del comma 2 transitorio;

(v) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione nel registro delle imprese; e

(vi) in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato.

Roma, 19 maggio 2026

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUTIVO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN AUSTRALIA, IN CANADA, IN GIAPPONE O IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE. LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, O IN QUALSIASI ALTRO PAESE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON È CONSENTITA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON È CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.

Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America a meno che non siano stati registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato (lo "U.S. Securities Act") o in base a un'esenzione dagli obblighi di registrazione previsti dallo U.S. Securities Act. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente documento non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act o in base alle leggi di qualsiasi stato o altra giurisdizione degli Stati Uniti d'America.

Poste Italiane non intende effettuare un'offerta pubblica di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America. Poste Italiane si riserva il diritto di estendere l'Offerta negli Stati Uniti d'America nella forma di un collocamento privato rivolto esclusivamente a determinati "qualified institutional buyers", o "QIB", come definiti dalla Rule 144A ai sensi dello U.S. Securities Act, in base all'esenzione dall'obbligo di registrazione prevista per i collocamenti privati dalla Section 4(a)(2) dello U.S. Securities Act.

Il contenuto del presente documento ha natura meramente informativa e provvisoria e non deve essere interpretato come una forma di consulenza in materia di investimenti. Le dichiarazioni qui contenute non sono state verificate in modo indipendente. Nessuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, viene resa in merito a, e non deve essere fatto affidamento su, l'imparzialità, l'accuratezza, la completezza, la correttezza o l'attendibilità delle informazioni contenute nel presente documento. Né Poste Italiane né alcuno dei suoi rappresentanti potranno essere ritenuti responsabili (per negligenza o altrimenti) per qualsivoglia danno derivante, in qualunque modo, dalle informazioni contenute nel presente documento o da qualsiasi perdita derivante dal loro utilizzo o comunque connessa al presente documento. Accedendo al presente documento si accetta di essere vincolati dalle limitazioni sopra indicate.

Il presente documento contiene alcune dichiarazioni previsionali, proiezioni, obiettivi, stime e previsioni che riflettono le attuali opinioni del management di Poste Italiane in merito a determinati eventi futuri. Le dichiarazioni previsionali, le proiezioni, gli obiettivi, le stime e le previsioni sono generalmente identificabili dall'uso di espressioni quali "potrebbe", "potrà", "dovrebbe", "pianificare", "prevedere", "anticipare", "stimare", "ritenere", "intendere", "progettare", "obiettivo" o "traguardo", ovvero dalla forma negativa di tali espressioni o da altre varianti o terminologie analoghe. Tali dichiarazioni previsionali includono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, tutte le dichiarazioni diverse da quelle relative a fatti storici.

A causa di tali incertezze e rischi, si invita a non fare eccessivo affidamento su tali dichiarazioni previsionali quale previsione di risultati effettivi. La capacità di Poste Italiane di conseguire gli obiettivi o i risultati previsti dipende da numerosi fattori che esulano dal controllo del management. I risultati effettivi potrebbero differire in modo sostanziale (ed essere più negativi) rispetto a quelli previsti o impliciti nelle dichiarazioni previsionali. Tali informazioni previsionali comportano rischi e incertezze che potrebbero incidere in misura significativa sui risultati attesi e si fondano su determinate ipotesi di base. Tutte le dichiarazioni previsionali contenute nel presente documento si basano sulle informazioni disponibili a Poste Italiane alla data odierna. Poste Italiane non assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente o di rivedere alcuna dichiarazione previsionale, sia a seguito di nuove informazioni, eventi futuri o altrimenti, salvo quanto previsto dalla normativa applicabile. Tutte le successive dichiarazioni previsionali, scritte e orali, attribuibili a Poste Italiane o a soggetti che agiscono per suo conto, sono espressamente e integralmente soggette alle presenti avvertenze.

Questo documento contiene indicatori alternativi di performance che non sono riconosciuti dagli International Financial Reporting Standards ("IFRS"). Diverse società e analisti possono calcolare queste misure non-IFRS in modo differente; pertanto, i confronti tra società su questa base devono essere effettuati con molta cautela. Queste misure non-IFRS presentano limitazioni come strumenti di analisi, non rappresentano indicatori della performance o della situazione finanziaria secondo gli IFRS e non devono essere considerate isolatamente né interpretate come sostituti dell'utile operativo o dell'utile netto come indicatori delle nostre attività in conformità agli IFRS.

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Poste Italiane Proxy Solicitation & Information Statement 2026

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POSTE ITALIANE S.P.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Posteitaliane

Posteitaliane

2. CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI SCAMBIO TRA AZIONI POSTE E AZIONI TIM E PER LA CONSEGUENTE DETERMINAZIONE DEL NUMERO MASSIMO DI AZIONI POSTE DI NUOVA EMISSIONE

2.1. Premessa

2.2. Criteri valutativi selezionati dagli Amministratori per la determinazione del rapporto di scambio

Valorizzazione monetaria e valorizzazione in azioni del Corrispettivo

Rapporti di concambio teorico tra le Azioni Oggetto dell'Offerta e quelle dell'Offerente

3. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE, RAPPORTO DI ASSEGNAZIONE PREVISTO

4. VALUTAZIONE DEI BENI OGGETTO DEL CONFERIMENTO DI CUI ALLA RELAZIONE DI STIMA EX ARTICOLI 2440, COMMA 2, 2343-TER, COMMA 2, LETT. B), E 2343-QUATER, DEL CODICE CIVILE

5. INDICAZIONE DEL NUMERO, DELLA DATA DI GODIMENTO E DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI OGGETTO DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN NATURA

6. STRUTTURA DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO DELLA SOCIETÀ

7. INFORMAZIONI SUI RISULTATI DELL'ULTIMO ESERCIZIO E INDICAZIONI GENERALI SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE E SULLA PREVEDIBILE CHIUSURA DELL'ESERCIZIO IN CORSO

8. CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO

9. EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

10. AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

11. RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SULLA SOCIETÀ

12. COMPAGINE AZIONARIA DELLA SOCIETÀ A SEGUITO DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN NATURA

13. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'AUMENTO DI CAPITALE SULL'ANDAMENTO ECONOMICO E SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE DELLA SOCIETÀ

Fonti, perimetro e impostazione dell'esercizio pro-forma

Informazioni sull'Operazione

Determinazione del costo preliminare di acquisizione e avviamento

Elaborazione dei dati pro-forma

Principali grandezze patrimoniali ed economiche pro-forma

Limiti informativi e avvertenze

14. MODIFICHE STATUTARIE

15. ADEMPIMENTI E TEMPISTICA

Proposta di delibera

PRESO ATTO

DELIBERA

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2.2. Criteri valutativi selezionati dagli Amministratori per la determinazione del rapporto di scambio

Valorizzazione monetaria e valorizzazione in azioni del Corrispettivo

Rapporti di concambio teorico tra le Azioni Oggetto dell'Offerta e quelle dell'Offerente

3. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE, RAPPORTO DI ASSEGNAZIONE PREVISTO

4. VALUTAZIONE DEI BENI OGGETTO DEL CONFERIMENTO DI CUI ALLA RELAZIONE DI STIMA EX ARTICOLI 2440, COMMA 2, 2343-TER, COMMA 2, LETT. B), E 2343-QUATER, DEL CODICE CIVILE

5. INDICAZIONE DEL NUMERO, DELLA DATA DI GODIMENTO E DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI OGGETTO DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN NATURA

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7. INFORMAZIONI SUI RISULTATI DELL'ULTIMO ESERCIZIO E INDICAZIONI GENERALI SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE E SULLA PREVEDIBILE CHIUSURA DELL'ESERCIZIO IN CORSO

8. CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO

9. EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

10. AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

11. RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SULLA SOCIETÀ

12. COMPAGINE AZIONARIA DELLA SOCIETÀ A SEGUITO DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN NATURA

13. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'AUMENTO DI CAPITALE SULL'ANDAMENTO ECONOMICO E SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE DELLA SOCIETÀ

Fonti, perimetro e impostazione dell'esercizio pro-forma

Informazioni sull'Operazione

Determinazione del costo preliminare di acquisizione e avviamento

Elaborazione dei dati pro-forma

Principali grandezze patrimoniali ed economiche pro-forma

Limiti informativi e avvertenze

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