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Poste Italiane M&A Activity 2026
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M&A Activity
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PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE
DI POSTEPAY S.P.A. IN FAVORE DI POSTE ITALIANE S.P.A.
I consigli di amministrazione di Poste Italiane S.p.A. (“Poste Italiane” o la “Società Beneficiaria”) e di PostePay S.p.A. (“PostePay” o la “Società Scissa” e, insieme alla Società Beneficiaria, le “Società Partecipanti alla Scissione”) redigono il presente progetto di scissione, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2506 e seguenti c.c. (il “Progetto di Scissione”).
Premesso che
(i) Negli ultimi anni, il mercato retail italiano ha visto la convergenza di players, provenienti da diversi settori, verso un modello di business focalizzato sulla creazione di una customer platform, con le sole banche e assicurazioni che continuano a mantenere un modello di business ancora in prevalenza specializzato. In tale contesto, il Gruppo Poste Italiane si pone come vera platform company omnicanale. L’attuale organizzazione del Gruppo Poste Italiane, fondata sulla specializzazione in quattro Strategic Business Unit (corrispondenza/pacchi/distribuzione, finanziario, assicurativo e pagamenti), con la creazione, a fine 2018, del patrimonio destinato di PostePay come istituto di moneta elettronica (IMEL), ha favorito, negli ultimi sette anni, il raggiungimento di significativi risultati operativi ed economici. In particolare, nel mercato dei conti di pagamento e delle
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carte prepagate, i volumi del Gruppo Poste Italiane hanno mostrato un tasso di crescita superiore rispetto al mercato grazie, in particolare, alle carte prepagate PostePay dotate di codice IBAN (PostePay Evolution). Ad oggi, considerati l’ampiezza della clientela già servita e la progressiva stabilizzazione della crescita anche delle carte prepagate, si ritiene che margini ulteriori di crescita possano essere perseguiti principalmente aumentando il cross-selling e l’up-selling, tenuto conto che il ricavo medio unitario per cliente risulta superiore nel caso dei correntisti BancoPosta rispetto ai clienti titolari delle sole carte prepagate PostePay. In tale contesto, si ritiene che la definizione di soluzioni integrate di conto corrente e carta possa meglio rispondere alle nuove sfide derivanti dall’ingresso sul mercato di operatori “fintech” e “neo-banks” internazionali. Inoltre, le attuali prospettive di ulteriore crescita del settore dei pagamenti sono notevolmente mutate rispetto al 2018, quando fu costituito l’IMEL PostePay, come testimoniato dai trend delle valutazioni di mercato dei peers di Poste Italiane nei due segmenti dei servizi finanziari e di pagamento, con una crescita dei primi e un calo dei secondi.
(ii) Per rispondere, quindi, tempestivamente ed efficacemente, alla rapida evoluzione del predetto contesto di mercato, si intende procedere a una riorganizzazione del Gruppo Poste Italiane al fine di strutturare un “Polo Finanziario” per la creazione, nell’ambito del patrimonio destinato BancoPosta, di una piattaforma unica e integrata, tesa a
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soddisfare i bisogni della clientela attraverso un’ampia e coordinata offerta di prodotti e servizi finanziari.
(iii) La riorganizzazione è, quindi, tesa a rafforzare i due ecosistemi di Gruppo in ambito retail, attraverso la creazione di una piattaforma unica di offerta integrata, che valorizzerà il brand PostePay per tutti i bisogni finanziari “everyday” dei clienti (conti, carte prepagate, finanziamenti), in stretta connessione e sinergia con il ruolo di BancoPosta, quale collocatore dei prodotti e servizi finalizzati ad assolvere i bisogni di più lungo periodo, come il “wealth management” e la protezione (risparmio postale, risparmio gestito, prodotti assicurativi).
(iv) La creazione del Polo Finanziario comporterà, conseguentemente, il superamento della soluzione, a suo tempo adottata, di PostePay come IMEL “ibrido”, operante simultaneamente in settori eterogenei, quali quello dei pagamenti e della moneta elettronica, quello della telefonia e quello dell’energia.
(v) A tal fine, si intende procedere alla riorganizzazione del Gruppo Poste Italiane mediante riunificazione, nell’ambito del Patrimonio destinato BancoPosta, delle attività dei servizi di pagamento e di moneta elettronica, da attuarsi attraverso l’operazione di scissione parziale di PostePay in favore di Poste Italiane (la “Scissione”), come meglio descritta nel prosieguo del presente Progetto di Scissione, che prevedrà l’attribuzione alla stessa Poste Italiane di un compendio che
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includerà, tra gli altri, i beni e rapporti giuridici che attualmente compongono il patrimonio destinato IMEL, con conseguente imputazione di questi ultimi al Patrimonio destinato BancoPosta.
(vi) La Scissione consentirà, tra l’altro, di definire, nell’ambito del Gruppo Poste Italiane, 3 Strategic Business Unit: (i) Financial Services (coincidente con il Polo Finanziario), (ii) Insurance Services, e (iii) Mail, Parcel & Distribution, comprensivo dei business della logistica, della distribuzione e delle utility (fermo restando che l’effettiva futura articolazione delle Business Unit sarà meglio declinata in occasione del prossimo aggiornamento del Piano industriale).
(vii) Dalla Scissione e, in particolare, dall’integrazione del business della moneta elettronica e dei pagamenti nel Patrimonio destinato BancoPosta, oltre ai benefici in ottica di business sopra descritti, sono anche attesi impatti positivi in termini di crescita dell’attivo patrimoniale, del patrimonio netto e dei fondi propri, nonché come ratio patrimoniali, ponendosi le basi anche per una crescita del margine di interesse. Ulteriori effetti positivi sono, poi, attesi dalle sinergie industriali attivabili sia sul fronte dei ricavi da commissione che su quello dei costi.
Premesso, inoltre, che:
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l'operazione proposta consiste nella scissione parziale di PostePay da attuarsi mediante assegnazione a Poste Italiane di un compendio di beni e rapporti giuridici (il “Compendio Scisso”) composto:
(i) dalle partecipazioni detenute da PostePay in (a) Lis Holding S.p.A., N&TS S.p.A., Conio Inc. e (b) Volante Technologies Holdco Inc. (“Volante”), partecipazione quest’ultima che attualmente fa parte del Patrimonio Destinato IMEL (le “Partecipazioni Scisse”): le Partecipazioni Scisse per effetto della Scissione resteranno assegnate al patrimonio generale di Poste Italiane; e
(ii) dal compendio di beni e rapporti giuridici che attualmente compongono il patrimonio destinato IMEL (il “Patrimonio Destinato IMEL”) costituito da PostePay ai sensi degli artt. 114-quinquies.1, comma 5, e 114-terdecies del D.lgs. n. 385/1993 (il “TUB”), ivi inclusa la partecipazione in Lis Pay S.p.A. (“Lis Pay”) e al netto, come detto, della partecipazione in Volante (il “Compendio IMEL”), con assegnazione, per effetto della Scissione, del Compendio IMEL al patrimonio destinato BancoPosta costituito da Poste Italiane ai sensi dell’art. 2, commi 17-octies e ss., del D.L. 225/2010, come convertito (il “Patrimonio BP”).
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Dal punto di vista societario, la Scissione si configura come scissione semplificata in quanto il capitale di PostePay (Società Scissa) è interamente posseduto dal suo socio unico Poste Italiane (Società Beneficiaria).
Si precisa, fin da ora, che, alla data di effetto della Scissione, a PostePay non saranno assegnate partecipazioni di Poste Italiane, al fine di non incorrere in una violazione del divieto di acquisto di azioni della società controllante in capo alla società controllata previsto dall’art. 2359-quinquies c.c.. Ne consegue che non sarà necessario procedere con la determinazione del rapporto di cambio. Non sarà necessaria, quindi, la relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio, mentre sono state predisposte - per fini di completezza informativa - sia le relazioni dei Consigli d’amministrazione delle Società Partecipanti alla Scissione (soprattutto per illustrare le finalità complessive dell’operazione) sia le situazioni patrimoniali di scissione.
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Si ricorda che:
(i) il perfezionamento dell’operazione deve intendersi subordinato a: (a) l’ottenimento delle Autorizzazioni di cui al Paragrafo (D) che segue, nonché (b) il rilascio dell’autorizzazione espressa o tacita della Presidenza del Consiglio dei Ministri entro il termine di 45 giorni di calendario dalla notifica congiunta effettuata da PostePay e Poste Italiane (estendibile di ulteriori 20 giorni di calendario) ai sensi e per
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gli effetti di cui all’art. 2 del d.l. 21/2012 cc.mm.ii. e degli artt. 8 e 14 del d.P.C.M. n. 179/2020 (la “Normativa Golden Power”);
(ii) prima della stipula dell’atto di Scissione, dovrà essere espletata la procedura di informazione e consultazione sindacale ex art. 47 L. 428/1990 (la “Procedura Sindacale”);
(iii) nel contesto dell’operazione, il Compendio IMEL sarà svincolato dal Patrimonio Destinato IMEL (che cesserà, per l’effetto, di esistere quale patrimonio destinato di PostePay) e assegnato a Poste Italiane, la quale lo imputerà al Patrimonio BP. Le Partecipazioni Scisse saranno invece imputate al patrimonio generale della Società Beneficiaria;
(iv) l’assemblea straordinaria di Poste Italiane chiamata ad approvare il Progetto di Scissione sarà chiamata, altresì, ad approvare le connesse modifiche della delibera costitutiva del Patrimonio BP, nonché talune modifiche del regolamento del Patrimonio BP (“Regolamento BP”), anche al fine di consentire l’imputazione al Patrimonio BP della partecipazione in LIS Pay, precisandosi che l’efficacia di tali modifiche al Regolamento BP sarà immediata, ottenute le relative Autorizzazioni, e non coeva a quella della Scissione.
Il Progetto di Scissione sarà approvato da parte delle assemblee straordinarie della Società Scissa e della Società Beneficiaria, che dovranno, in ogni caso, tenersi al fine di deliberare: (i) quanto a PostePay, tra l’altro,
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in merito alla rimozione del vincolo di destinazione del Compendio IMEL al Patrimonio Destinato IMEL, con conseguente scioglimento di quest’ultimo, mentre le conseguenti modifiche dello statuto sociale finalizzate ad eliminare ogni riferimento al Patrimonio Destinato IMEL saranno indicate nel Progetto di Scissione; e (ii) quanto a Poste Italiane, in merito a all’imputazione del Compendio IMEL – inclusa la partecipazione in Lis Pay - al Patrimonio BP e la conseguente modifica della delibera costitutiva del Patrimonio BP, con efficacia coeva a quella della Scissione, mentre, come detto, le modifiche del Regolamento BP previste in relazione alla operatività della Scissione saranno approvate dalla medesima assemblea straordinaria in un ulteriore punto all’ordine del giorno e saranno, come detto, immediate, ottenute le relative Autorizzazioni. Nel contesto dell’operazione, saranno infatti sottoposte all’approvazione dell’assemblea straordinaria della Società Beneficiaria le predette modifiche al Regolamento BP, anche al fine di consentire l’imputazione della partecipazione in Lis Pay al Patrimonio BP.
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Sotto il profilo regolamentare, l’operazione risulta soggetta all’ottenimento delle seguenti autorizzazioni - o nulla osta preventivi - da parte della Banca d’Italia: (i) autorizzazione - o nulla osta preventivo - inerente alla scissione di PostePay ai sensi dell’art. 114-quinquies.2, comma 3, lett. d) del TUB e del Capitolo XI, Sezione I, par. 5 delle “Disposizioni di Vigilanza per gli istituti
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di pagamento e gli istituti di moneta elettronica” della Banca d’Italia e conseguente cancellazione di PostePay S.p.A. – Patrimonio destinato IMEL dall’albo degli istituti di moneta elettronica di cui all’art. 114-quater del TUB; e (ii) autorizzazione - o nulla osta preventivo – alla modifica della delibera costitutiva del Patrimonio BP e alle modifiche del Regolamento BP ai sensi della Parte Quarta, Capitolo I, Sezione II, par. 8 della Circolare della Banca d’Italia n. 285/2013, anche ai fini della destinazione al Patrimonio BP del Compendio IMEL (le “Autorizzazioni”).
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Alla data di effetto della Scissione: (i) il Compendio IMEL sarà, dunque, svincolato dal Patrimonio Destinato IMEL, il quale cesserà di esistere quale patrimonio destinato di PostePay, subordinatamente al decorso del termine di opposizione dei creditori di cui all’art. 2447-quater, c.c.; (ii) Poste Italiane imputerà una porzione del Compendio Scisso – corrispondente al Compendio IMEL – al Patrimonio BP.
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Non ricorrono le condizioni di applicazione dell’art. 2501-bis c.c.; il capitale delle Società Partecipanti alla Scissione è rappresentato da azioni e, dunque, il termine per le opposizioni creditorie è quello previsto dall’art. 2503, primo comma, c.c..
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Alla data del presente Progetto di Scissione, la Società Scissa e la Società Beneficiaria non si trovano in liquidazione e non sono sottoposte a procedure concorsuali.
L’atto di Scissione potrà essere stipulato subordinatamente all’ottenimento delle Autorizzazioni e al decorso dei termini per le opposizioni creditorie di cui agli articoli 2447 quater e 2503 c.c. e agli altri adempimenti di legge.
Saranno adempiuti dalla Società Beneficiaria tutti gli altri eventuali obblighi di comunicazione e notifica posti a carico della stessa ai sensi del codice civile, del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dalla normativa, anche di natura regolamentare, applicabile.
Tutto ciò premesso, si indicano, di seguito, gli elementi prescritti dalla legge
- Società Partecipanti alla Scissione
1.1 Società Scissa
PostePay S.p.A., con sede legale in Roma, Viale Europa n. 190, codice fiscale, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e partita IVA 06874351007, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a euro 7.561.191,00, soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte del socio unico Poste Italiane.
1.2 Società Beneficiaria
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Poste Italiane S.p.A., con sede legale in Roma, Viale Europa n. 190, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle imprese di Roma n. 97103880585, partita IVA 01114601006, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a euro 1.306.110.000,00.
2. Statuto delle Società Partecipanti alla Scissione
2.1 Statuto della Società Scissa
Tenuto conto che, alla data di effetto della Scissione, il Patrimonio Destinato IMEL cesserà di esistere quale patrimonio destinato di PostePay, lo statuto vigente della Società Scissa dovrà essere modificato al fine, tra l’altro, di eliminare ogni riferimento al Patrimonio Destinato IMEL. Lo statuto della Società Scissa coordinato con le modifiche derivanti dalla Scissione è quello allegato al presente Progetto di Scissione sub “Allegato 2.1”.
In particolare, lo statuto di PostePay subirà le principali modifiche, di seguito descritte:
(i) articolo 4 “Oggetto”: eliminazione del riferimento a tutte le attività riconducibili ai servizi di pagamento e moneta elettronica per le quali PostePay era autorizzata ad operare;
(ii) articolo 5 “Capitale e Azioni”: eliminazione del riferimento al conferimento del ramo di azienda “Debit” da parte di Poste Italiane S.p.A.;
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(iii) articolo 7 “Patrimoni destinati”: apportati taluni affinamenti alla formulazione dell’articolo;
(iv) articolo 7-bis “Patrimonio destinato all’attività di IMEL”: eliminazione dell’articolo;
(v) articolo 7-ter: eliminazione dell’articolo;
(vi) articolo 7-quarter: eliminazione dell’articolo;
(vii) articolo 10 “Convocazione dell’assemblea”: eliminazione dei riferimenti al rispetto delle disposizioni di vigilanza per gli IMEL ed eliminazione dell’ultimo capoverso in materia di attribuzione di deleghe operative al Presidente;
(viii) articolo 15 “Composizione e nomina dell’organo amministrativo”: eliminazione dei riferimenti alle normative di settore e/o disposizioni di vigilanza per gli IMEL;
(ix) articolo 18 “Competenze e poteri dell’organo amministrativo”: eliminazione dei riferimenti al rispetto delle disposizioni di vigilanza per gli IMEL nonché alla necessità di nominare un responsabile del patrimonio destinato;
(x) articolo 21 “Rappresentanza legale”: apportati taluni affinamenti alla formulazione dell’articolo;
(xi) articolo 24 “Collegio Sindacale”: eliminazione delle funzioni previste ai sensi delle disposizioni di vigilanza per gli IMEL, nonché dei requisiti previsti per i componenti ai sensi delle citate disposizioni di vigilanza;
(xii) articolo 28 “Rinvio”: eliminazione dei riferimenti al rispetto delle disposizioni di vigilanza per gli IMEL;
(xiii) articolo 29 “Clausola Transitoria”: eliminazione dell’articolo.
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Lo Statuto potrà subire ulteriori successive modifiche correlate alla riorganizzazione riguardante la Società Scissa.
2.2 Statuto della Società Beneficiaria
Lo statuto vigente della Società Beneficiaria – come allegato al presente Progetto di Scissione sub “Allegato 2.2” – non subirà alcuna modifica per effetto della Scissione, atteso che (i) la Scissione, come indicato nelle premesse al presente Progetto di Scissione, avverrà senza aumento del capitale sociale della Società Beneficiaria; (ii) l’oggetto sociale della stessa già prevede l’esercizio delle attività svolte dal Compendio Scisso, anche considerato che il Compendio IMEL, con esclusione della sola partecipazione in Volante, sarà destinato da Poste Italiane al Patrimonio BP.
3. Modalità della Scissione
3.1 Come anticipato, non è prevista alcuna emissione di nuove azioni della Società Beneficiaria né di conseguenza è previsto alcun rapporto di cambio.
3.2 Sono state redatte le relazioni degli amministratori di cui all’art. 2501-quinquies c.c. e le situazioni patrimoniali di Scissione mentre non è necessaria la redazione della relazione degli esperti di cui all’art. 2501-sexies c.c. sulla congruità del rapporto di cambio.
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3.3. Il presente Progetto di Scissione non dà conto delle indicazioni di cui all’art. 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5), c.c., dal momento che non si procede ad alcun concambio di azioni né ad assegnazione di azioni per effetto della Scissione.
4. Descrizione degli elementi patrimoniali oggetto di assegnazione ed effetti patrimoniali della Scissione
4.1 Ai sensi del combinato disposto degli articoli 2506-ter e 2501-quater c.c., per la Società Scissa si fa riferimento alla Situazione Patrimoniale al 31 dicembre 2025, approvata dal Consiglio di Amministrazione della stessa in data 11 marzo 2026.
4.2 Per quanto riguarda la Società Beneficiaria, si fa riferimento alla Situazione Patrimoniale al 31 dicembre 2025, approvata dal Consiglio di Amministrazione della stessa in data 17 marzo 2026.
4.3 Gli elementi patrimoniali attivi e passivi costituenti il Compendio Scisso e i rapporti giuridici inerenti che verranno assegnati alla Società Beneficiaria per effetto della Scissione, ivi inclusi i rapporti di lavoro del personale facenti parte del Compendio Scisso, sono quelli analiticamente descritti nell’“Allegato 4.3” al presente Progetto di Scissione, con l’indicazione del relativo valore contabile risultante dalla Situazione Patrimoniale 31 dicembre 2025, e riportati, in sintesi, nella seguente tabella:
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STATO PATRIMONIALE COMPENDIO SCISSO AL 31 DICEMBRE 2025
(dati in euro/min)
| ATTIVO | RAMO SCISSO | SCHEDE |
|---|---|---|
| Attività non correnti | ||
| Immobili, impianti e macchinari | 5 | Scheda 1 |
| Investimenti immobiliari | - | |
| Attività immateriali | - | |
| Attività per diritti d'uso | - | |
| Partecipazioni | 718 | Scheda 2 |
| Attività finanziarie | 6 | Scheda 3 |
| Crediti commerciali | ||
| Imposte differite attive | 7 | Scheda 4 |
| Altri crediti e attività | 2 | Scheda 5 |
| Totale | 738 | |
| Attività correnti | ||
| Rimanenze | - | |
| Crediti commerciali | 92 | Scheda 6 |
| Crediti per imposte correnti | 65 | Scheda 7 |
| Altri crediti e attività | 36 | Scheda 5 |
| Attività finanziarie | 487 | Scheda 3 |
| Attività finanziarie IMEL | 11.347 | Scheda 8 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 6 | Scheda 9 |
| Totale | 12.033 |
Attività non correnti e gruppi di attività in dismissione
| TOTALE ATTIVO | 12.771 |
|---|---|
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STATO PATRIMONIALE COMPENDIO SCISSO AL 31 DICEMBRE 2025
(dati in euro/min)
| PATRIMONIO NETTO E PASSIVO | RAMO SCISSO | SCHEDE |
|---|---|---|
| Patrimonio netto | ||
| Capitale sociale | ||
| Riserve | 1 | |
| Risultati portati a nuovo | ||
| Attivo-Passivo | 1.145 | |
| Totale | 1.146 | Scheda 10 |
| Passività non correnti | ||
| Fondi per rischi e oneri | 3 | Scheda 11 |
| Trattamento di fine rapporto | 1 | Scheda 12 |
| Passività finanziarie | - | |
| Imposte differite passive | 0 | Scheda 4 |
| Altre passività | 1 | Scheda 13 |
| Totale | 5 | |
| Passività correnti | ||
| Fondi per rischi e oneri | 6 | Scheda 11 |
| Debiti commerciali | 285 | Scheda 14 |
| Debiti per imposte correnti | ||
| Altre passività | 10 | Scheda 13 |
| Passività finanziarie | ||
| Passività finanziarie IMEL | 11.319 | Scheda 15 |
| Totale | 11.620 | |
| Passività associate ad attività in dismissione | - | |
| TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO | 12.771 |
4.4 La Società Beneficiaria, per effetto della Scissione, subentrerà di pieno diritto – ai sensi della normativa vigente, con ogni inerente azione, ragione, accessione e pertinenza e nel modo più ampio e generale – alla Società Scissa nella porzione del suo patrimonio che costituisce il Compendio Scisso e in tutti i rapporti in essere o in formazione relativi
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all’attività del Compendio Scisso medesimo, nell’esatta natura e consistenza di fatto e di diritto in cui lo stesso si troverà alla data di efficacia della Scissione.
4.5 Si precisa, al riguardo, che fa, comunque, parte del Compendio Scisso, con particolare riferimento alla porzione di tale compendio costituita dal Compendio IMEL, tutto quanto costituisce il complesso organizzato con tutte le relative pertinenze, accessori, decreti, autorizzazioni e permessi necessari per l’esercizio dell’attività svolta per il tramite del medesimo Compendio IMEL, azioni e ragioni, garanzie attive e passive, nulla escluso o eccettuato, dandosi atto che eventuali inesattezze o imprecisioni contenute nelle clausole di cui al presente Progetto di Scissione, ovvero negli Allegati ad esso, non costituiscono motivo di esclusione, intendendosi assegnati alla Società Beneficiaria l’intero Compendio IMEL, ivi comprese le sue evoluzioni dipendenti dalla dinamica aziendale fino alla data di efficacia della Scissione, come stabilita al successivo art. 6.
4.6 Alla data del 31 dicembre 2025, il patrimonio netto della Società Scissa, al netto dell’effetto contabile della Scissione, ammonta a Euro 155 milioni ed è suddiviso come segue:
- Euro 8 milioni (Capitale)
- Euro 147 milioni (Altre riserve).
La Scissione comporterà una riduzione del patrimonio netto della Società Scissa alla data della relativa contabilizzazione per un importo pari al valore
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del netto contabile del Compendio Scisso alla data di efficacia della Scissione, e sarà imputato a riduzione delle riserve di patrimonio netto della Società Scissa.
4.7 L’assegnazione del Compendio Scisso alla Società Beneficiaria avverrà secondo il principio della continuità contabile rispetto ai relativi valori riflessi nella situazione patrimoniale alla data di efficacia della Scissione.
4.8 Pertanto, la Scissione, una volta efficace, comporterà in capo alla Società Beneficiaria: (i) un incremento delle proprie attività e passività in relazione alle voci afferenti al Compendio Scisso, così come risultanti alla data di efficacia della Scissione, con il correlato riconoscimento del patrimonio netto relativo al Compendio Scisso determinato sulla base delle risultanze contabili aggiornate alla medesima data, e, al contempo (ii) una riduzione del valore di carico della partecipazione di Poste Italiane in PostePay (in proporzione al valore netto contabile del Compendio Scisso alla data di efficacia, rispetto al patrimonio netto della Società Scissa ante Scissione).
5. Stipula dell’atto di scissione
5.1 Prima della stipula dell’atto di Scissione sarà necessario verificare le seguenti evenienze:
(i) ottenimento da parte delle Società Partecipanti alla Scissione delle Autorizzazioni, intendendosi per tale anche il caso in cui fossero
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stabilite dalla competente Autorità eventuali prescrizioni e raccomandazioni;
(ii) autorizzazione espressa o tacita alla Scissione ai sensi e per gli effetti della Normativa Golden Power, intendendosi per tale anche il caso in cui fossero stabilite dalla competente Autorità eventuali prescrizioni e raccomandazioni;
(iii) invio nei termini di legge della comunicazione congiunta da parte di PostePay e di Poste Italiane alle organizzazioni sindacali ai sensi dell’art. 47, L. 428/1990;
(iv) decorso dei termini di legge (artt. 2503 e 2447 – quater c.c.) senza opposizioni dei creditori ovvero, in caso contrario, ottenimento del provvedimento di cui all’ultimo comma dell’art. 2445 c.c. come richiamato dagli artt. 2503 e 2447 – quater c.c.
6. Decorrenza degli effetti della Scissione e della imputazione delle operazioni
Ai sensi dell’art. 2506-quater c.c., la Scissione avrà efficacia giuridica, contabile e fiscale a decorrere dall’ultima data tra: (i) il primo giorno del mese successivo all’ultima delle iscrizioni previste dall’art. 2506-quater c.c.; e (ii) il 1° gennaio 2027.
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- Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci ed ai possessori di titoli diversi dalle azioni
Non esistono particolari categorie di soci.
- Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli amministratori delle Società Partecipanti alla Scissione
Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle Società Partecipanti alla Scissione.
- Riflessi tributari dell’operazione
La Scissione è neutrale ai fini fiscali; pertanto, non darà luogo al realizzo o alla distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni delle Società Partecipanti alla Scissione.
La Scissione costituisce operazione fuori dall’ambito di applicazione dell’IVA, ai sensi dell’art. 2, comma 3, lett. f) del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633 ed è soggetta all’imposta di registro in misura fissa.
- Personale
10.1 A seguito della Scissione, il rapporto di lavoro del personale dipendente della Società Scissa afferente al Compendio Scisso, con particolare riferimento al Compendio IMEL, proseguirà, senza soluzione di
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continuità, con la Società Beneficiaria sulla base dei relativi inquadramenti previsti dal CCNL di settore, mantenendo inalterati i diritti già maturati presso la Società Scissa al momento della Scissione.
10.2 Nel passaggio di titolarità dei contratti in essere con i dipendenti della Società Scissa non sono previste variazioni in senso peggiorativo nelle modalità di erogazione della prestazione lavorativa. In considerazione del numero dei lavoratori interessati dalla Scissione, si rende necessario attivare la procedura di consultazione sindacale di cui all’art. 47 Legge 428/1990.
10.3 La Società Beneficiaria, per effetto della Scissione, vedrà ampliato il proprio organico in misura pari al numero delle unità afferenti al Compendio Scisso al momento della data di efficacia della Scissione, ferma restando l’imputazione del Compendio IMEL, e dell’organico afferente allo stesso, al Patrimonio BP, come sopra precisato.
11. Altre disposizioni
11.1 Il presente Progetto di Scissione verrà depositato per l’iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma e sarà, quindi, depositato presso le sedi delle Società Partecipanti alla Scissione, unitamente alle Relazioni dei Consigli di amministrazione ed alle Situazioni Patrimoniali delle Società Partecipanti alla Scissione al 31 dicembre 2025 ed ai bilanci degli ultimi tre
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esercizi della Società Scissa e della Società Beneficiaria, corredati dalle relative relazioni di accompagnamento.
11.2 Sono salve le variazioni, le integrazioni e gli aggiornamenti al presente Progetto di Scissione, quali consentiti dalle vigenti disposizioni di legge.
Roma, 17 marzo 2026
Per il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.A.
Matteo Del Fante
Amministratore Delegato
Matteo Del Fante
Per il Consiglio di Amministrazione di PostePay S.p.A.
Marco Siracusano
Amministratore Delegato
Allegati:
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Allegato 2.1 Statuto della Società Scissa;
Allegato 2.2 Statuto della Società Beneficiaria;
Allegato 4.3 Descrizione analitica degli elementi patrimoniali del Compendio Scisso
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