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Informazione Regolamentata n. 1130-20-2026	Data/Ora Inizio Diffusione 22 Marzo 2026 19:50:54	Euronext Milan

Societa': POSTE ITALIANE

Utenza - referente : POSTEN03 - Fabio Ciammaglichella

Tipologia : REGEM; 3.1

Data/Ora Ricezione : 22 Marzo 2026 19:50:54

Data/Ora Inizio Diffusione : 22 Marzo 2026 19:50:54

Oggetto : Poste Italiane: comunicazione ex art., 102 TUF

Testo del comunicato

Vedi allegato

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Posteitaliane

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUTUTO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN AUSTRALIA, IN CANADA, IN GIAPPONE O IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUTIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO TOTALITARIA VOLONTARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI TELECOM ITALIA S.P.A. PROMOSSA DA POSTE ITALIANE S.P.A.

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto e scambio totalitaria volontaria promossa da Poste Italiane S.p.A. sulle azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A..

Roma, 22 marzo 2026 - Ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'art. 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), Poste Italiane S.p.A. ("Poste" o "Poste Italiane" o l'"Offerente"), con la presente comunicazione (la "Comunicazione"), annuncia di aver assunto in data 22 marzo 2026 la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e scambio totalitaria volontaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF (l'"Offerta" o l'"Operazione"), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A. (l'"Emittente" o "TIM") ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), ivi incluse le azioni proprie detenute dall'Emittente e le azioni di TIM che potrebbero essere eventualmente emesse – entro la fine del periodo di adesione all'Offerta – nell'ambito dei piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari (le "Azioni Aggiuntive").

Ai fini della determinazione del numero massimo di azioni ordinarie oggetto dell'Offerta, a scopo prudenziale, tenuto conto che alla data della presente Comunicazione è in corso la conversione delle azioni di risparmio di TIM in azioni ordinarie di TIM di nuova emissione nel rapporto di conversione 1:1, deliberata dall'assemblea straordinaria dell'Emittente in data 28 gennaio 2026 (la "Conversione"), l'Offerente ha considerato, oltre alle n. 15.329.466.496 azioni ordinarie dell'Emittente attualmente in circolazione anche le n. 6.027.791.699 azioni ordinarie di nuova emissione al servizio della Conversione, nonché le Azioni Aggiuntive.

Pertanto, l'Offerta avrà a oggetto un massimo di n. 17.063.618.293 azioni ordinarie dell'Emittente, pari alle n. 21.357.258.195 azioni ordinarie dell'Emittente rappresentanti il 100% del capitale sociale e delle azioni

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ordinarie dell'Emittente (ivi incluse le azioni proprie detenute dall'Emittente stesso) post-Conversione, dedotte le n. 4.293.639.902 azioni ordinarie dell'Emittente già possedute dall'Offerente alla data della presente Comunicazione ed a seguito della Conversione (le “Azioni Oggetto dell'Offerta”), oltre alle Azioni Aggiuntive.

Per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta, Poste offrirà un corrispettivo complessivo unitario rappresentato dalle seguenti componenti (il “Corrispettivo”):

una componente in denaro pari a Euro 0,167 (la “Componente in Denaro”), e
una componente in titoli pari a n. 0,0218 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione (la “Componente in Azioni”).

Pertanto, per ogni n. 5.000 Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta saranno corrisposte n. 109 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione ed Euro 835,00 (fatto salvo l'aggiustamento di seguito descritto).

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla chiusura del 20 marzo 2026 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente alla data della presente Comunicazione) pari a Euro 21,462¹ (il “Prezzo di Riferimento Poste”), il Corrispettivo (i.e., la somma tra Componente in Denaro e Componente in Azioni) esprime una valorizzazione pari a Euro 0,635 per ciascuna azione dell'Emittente (il “Prezzo di Riferimento TIM”) e, pertanto, incorpora un premio pari al 9,01% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni dell'Emittente rilevato alla chiusura del 20 marzo 2026 (pari a Euro 0,583²).

Per maggiori informazioni circa il premio incorporato dal Corrispettivo rispetto alla media giornaliera ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni dell'Emittente, si rinvia al paragrafo 3.2.1 della presente Comunicazione.

Tenuto conto che Poste ha annunciato al mercato in data 26 febbraio 2026 che sarà sottoposta all'approvazione dei soci la distribuzione di un saldo del dividendo per l'esercizio 2025 pari Euro 0,85 per ciascuna azione di Poste in circolazione (il “Saldo Dividendo Poste”), il Corrispettivo è da intendersi ex Saldo Dividendo Poste, in quanto si ipotizza che l'assemblea dei soci di Poste, prima della Data di Pagamento, approvi la distribuzione di detto Saldo Dividendo Poste.

A tale proposito, si precisa che, come comunicato al mercato in data 26 febbraio 2026, ove approvato dall'assemblea dei soci, lo stacco della cedola del Saldo Dividendo Poste avverrà in data 22 giugno 2026 con pagamento il 24 giugno 2026.

Ai fini del Corrispettivo e dell'esborso massimo dell'Offerta, l'Offerente terrà conto dell'eventuale Acquisto Azioni Proprie TIM (come infra definito), dell'eventuale Annullamento Azioni Proprie TIM (come infra definito) e dell'eventuale Raggruppamento TIM (come infra definito) ove tali operazioni dovessero perfezionarsi prima della Data di Pagamento.

In ogni caso, qualora, prima della Data di Pagamento, l'Emittente e/o l'Offerente dovessero pagare un dividendo ai propri azionisti (diverso dal Saldo Dividendo Poste), o comunque fosse staccata dalle Azioni Oggetto dell'Offerta e/o dalle azioni dell'Offerente, a seconda dei casi, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati e/o, ferme restando le Condizioni di Efficacia dell'Offerta (come infra definite, per cui si rinvia al successivo paragrafo 1.6, e comunque nel caso in cui l'Offerente rinunciasse ad avvalersi di tale Condizione di Efficacia, ove applicabile), l'Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale e/o sulle azioni dell'Emittente (diverse dall'Acquisto Azioni Proprie TIM,

¹ Fonte: Euronext, utilizzato considerando tutte le cifre decimali rese disponibili da Euronext e rappresentato solo fino alla terza cifra decimale
² Fonte: Euronext, utilizzato considerando tutte le cifre decimali rese disponibili da Euronext e rappresentato solo fino alla terza cifra decimale

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dall'Annullamento Azioni Proprie TIM e dal Raggruppamento, come infra definite), l'Offerente ne terrà conto ai fini dell'aggiustamento del Corrispettivo e/o dell'esborso massimo dell'Offerta.

L'eventuale aggiustamento del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

Le azioni di Poste offerte quale Componente in Azioni del Corrispettivo saranno emesse in esecuzione di una delega conferita da parte dell'assemblea dei soci di aumento di capitale ex art. 2443 cod. civ., da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta e, dunque, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, cod. civ.. Il Consiglio di Amministrazione di Poste ha deliberato in data 22 marzo 2026 di sottoporre all'assemblea dei soci dell'Offerente in sessione straordinaria, convocata per il 18 giugno 2026, la proposta di delegare all'organo amministrativo dell'Offerente il predetto aumento di capitale a servizio dell'Offerta, come illustrato al successivo paragrafo 3.2.3.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali dell'Offerta. Per ogni ulteriore informazione e per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto sulla base dello schema 2A dell'Allegato 2 del Regolamento Emittenti e reso disponibile con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta").

L'Offerente precisa che, nel formulare l'Offerta, ha fatto affidamento esclusivamente su informazioni e dati resi pubblici dall'Emittente.

1. PRESUPPOSTI GIURIDICI, MOTIVAZIONI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA

1.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto e scambio totalitaria volontaria, promossa ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

L'avvio dell'Offerta è subordinato all'Autorizzazione di Banca d'Italia (come infra definita) di cui al paragrafo 1.5, mentre l'efficacia della stessa è subordinata all'avveramento delle Condizioni di Efficacia dell'Offerta di cui al paragrafo 1.6 (ovvero, in caso di mancato avveramento, alla relativa rinuncia da parte dell'Offerente).

1.2 Visione strategica

L'obiettivo alto dell'Offerta è la costruzione della più grande piattaforma di infrastruttura connessa d'Italia.

L'Operazione è la naturale evoluzione di un disegno strategico che l'Offerente ha costruito negli ultimi nove anni: diventare non soltanto il più grande network distributivo del paese, ma la sua principale piattaforma di infrastruttura digitale intelligente.

I mercati che genereranno crescita e valore nei prossimi anni non si definiranno più soltanto nell'ambito dei settori tradizionali, perché il confine tra mondo fisico e mondo digitale sta scomparendo. I punti terminali di questa nuova architettura economica non saranno solo persone: saranno algoritmi, dispositivi, agenti intelligenti che interagiscono in tempo reale con la realtà fisica.

Chi possiede e gestisce l'infrastruttura di questa convergenza - reti, cloud, edge-computing, dati, identità digitale - deterrà una forte posizione competitiva.

Poste Italiane è oggi l'unico operatore in Italia che combina presenza capillare sul territorio, accesso diretto a oltre 35 milioni di clienti, competenze finanziarie avanzate e la capacità di integrare servizi fisici e digitali in un'esperienza continua.

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L'Operazione proposta al mercato intende scalare e arricchire la piattaforma dell'Offerente aggiungendovi tre asset che non è possibile costruire ex-novo: una rete fissa e mobile di scala nazionale, una posizione preminente nelle infrastrutture cloud e data center del paese, e la capacità di offrire connettività sicura e sovrana a imprese, pubbliche amministrazioni e infrastrutture critiche. Significativa in tal senso la recente presa di posizione europea (cfr. Consiglio Europeo-EUCO 1/26 del 19 marzo 2026).

1.3 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

L'Offerente ha deliberato di promuovere l'Offerta nell'ambito della propria consolidata strategia di operatore attivo nella fornitura integrata di una vasta gamma di prodotti e servizi in ambito finanziario, assicurativo, logistico, delle telecomunicazioni e delle utilities, oltre che di player strategico per lo sviluppo e il rafforzamento dell'infrastruttura tecnologica del Paese a servizio di cittadini, imprese e Pubblica Amministrazione, attraverso un modello di business di "società piattaforma" basato sull'integrazione di canali fisici e digitali che costituiscono la più ampia rete distributiva presente in Italia.

Il comparto dei servizi di connettività, servizi dati su cloud, Internet of Things (IOT), cyber-security e Intelligenza Artificiale degli agenti ("agentic" AI), in cui sia l'Offerente che l'Emittente operano è caratterizzato da un contesto competitivo articolato e in rapida evoluzione, influenzato da repentine accelerazioni e cambi di paradigma tecnologico. Gli operatori del settore agiscono all'interno di un impianto normativo armonizzato a livello europeo, volto a promuovere la concorrenza, l'accesso alle infrastrutture e la tutela degli utenti, nonché a sostenere lo sviluppo delle reti di nuova generazione e i processi di rapida digitalizzazione dell'economia. Il settore presenta quindi significative opportunità di crescita derivanti dall'incremento dell'efficienza del mercato, dalla riduzione del numero di operatori di mercato (cfr. evidenza principali Paesi Europei e non) e dalla domanda strutturalmente crescente di servizi digitali end-to-end offerti a clienti retail, imprese e pubbliche amministrazioni. In questo contesto, la rivoluzione digitale e dell'Intelligenza Artificiale (agentic) in corso nel settore è destinata ad accelerare ulteriormente la domanda per i servizi forniti dall'Emittente.

Coerentemente con tale evoluzione del contesto settoriale, nel corso degli anni l'Emittente ha avviato e progressivamente implementato un percorso di rafforzamento del proprio profilo economico-finanziario, volto al miglioramento della redditività operativa, alla semplificazione dell'assetto industriale e alla riduzione dell'indebitamento, anche attraverso operazioni straordinarie e una più efficiente allocazione del capitale. Tale percorso ha contribuito ad una maggiore visibilità dei flussi di cassa operativi, a un rafforzamento della sostenibilità finanziaria e ad una più chiara focalizzazione sulle attività a maggiore valore aggiunto. Inoltre, l'avvento dell'Intelligenza Artificiale rappresenta un'ulteriore opportunità per accelerare l'ottimizzazione dell'assetto operativo dell'Emittente. In tale contesto, l'Offerente, che già detiene una partecipazione significativa nel capitale dell'Emittente, pari a circa il 27,3% delle azioni ordinarie (ante-Conversione), e che pertanto ne conosce a fondo il profilo industriale, operativo e finanziario, intende rappresentare un elemento di supporto, rafforzamento e accelerazione per il proseguimento di tale percorso, favorendo ulteriori opportunità di sviluppo, efficienza e valorizzazione delle iniziative industriali già avviate anche grazie al contributo che l'Offerente potrà fornire in ambito Istituzionale. In aggiunta, sia l'Offerente che l'Emittente continuano a condividere la conoscenza dei processi operativi best-in-class tra le società.

Alla luce di quanto precede, l'Operazione si inserisce in un contesto industriale e strategico coerente con gli obiettivi di lungo periodo dell'Offerente, rafforzandone ulteriormente il posizionamento competitivo e generando valore per tutti gli stakeholders, in quanto consentirà di:

permettere all'Offerente un'accelerazione di crescita lungo il percorso, avviato nove anni fa, per la creazione di una società piattaforma che combina sotto l'ombrello della tecnologia digitale più avanzata un insieme variegato di prodotti offerti con la migliore user-experience possibile per i bisogni di una base ampia di clienti. Tale strategia è alla base dei risultati dell'Offerente che usa l'importante presenza fisica per accompagnare la trasformazione digitale dei servizi ai clienti;

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rafforzare un campione nazionale caratterizzato da dimensioni, diversificazione e solidità tali da garantire una capacità di generazione di cassa crescente e sostenibile nel tempo ed in grado di svolgere un ruolo di primo piano nel processo di rafforzamento della sovranità e trasformazione digitale del Paese. Inoltre, su base combinata, l'Offerente sarà in grado di perseguire interessanti opportunità di crescita in aree adiacenti alle telecomunicazioni e ad altri settori;
dotare l'Emittente di una struttura di governance solida e stabile, con una più significativa scala industriale e maggiore capacità di investimento a supporto dell'accelerazione dei programmi di trasformazione digitale e tecnologica e degli investimenti infrastrutturali necessari, rafforzando il posizionamento competitivo dell'Emittente;
contribuire al rimodellamento del settore italiano delle telecomunicazioni, favorendo l'emersione di un operatore di riferimento, con capacità finanziarie e scala tali da poter sostenere gli investimenti necessari alla gestione, al mantenimento, all'innovazione delle infrastrutture digitali nazionali e alla fornitura di servizi best-in-class ai propri clienti;
dare accesso immediato all'Offerente al patrimonio di competenze industriali dell'Emittente nel settore delle telecomunicazioni e tecnologiche sviluppate nel tempo col marchio TIM. L'integrazione permetterà inoltre di valorizzare il business Enterprise dell'Emittente quale vettore di crescita, fornendo all'Offerente la piattaforma necessaria per espandersi nei settori del cloud computing, dell'Intelligenza Artificiale (agentic), della cybersecurity e dell'IoT. L'inserimento di tali elementi all'interno dell'offerta commerciale e della rete distributiva dell'Offerente permetterebbe di ampliare in modo coerente e integrato il portafoglio di servizi disponibili per la clientela, generando un posizionamento distintivo nel panorama nazionale grazie all'introduzione di un premium brand in una piattaforma distributiva unica per capillarità e profondità di relazione con il territorio;
rafforzare la presenza dell'Offerente nel settore della connettività dei clienti retail che tramite la piattaforma di distribuzione di Poste ha raggiunto dal 2007 circa 5 milioni di clienti. Tale rafforzamento nel settore permetterà all'Offerente di incrementare la propria capacità di cross-selling su una base di clienti incrementale per numero e con capacità di spesa verosimilmente incrementale rispetto alla clientela attuale dell'Offerente; sviluppare le infrastrutture critiche del Paese, con particolare riferimento al supporto alle imprese e alle Pubbliche Amministrazioni nei processi di digitalizzazione, e al potenziamento delle reti di telecomunicazione, in coerenza con gli indirizzi strategici nazionali ed Europei in materia di innovazione, sicurezza delle infrastrutture e sovranità tecnologica;
valorizzare le competenze delle risorse umane dell'Offerente e dell'Emittente nei rispettivi settori di operatività e della clientela servita; in tale contesto, occorre anche considerare che un'azienda come Poste Italiane che rappresenta un'infrastruttura strategica per il Paese non solo ha la responsabilità, ma anche l'opportunità di affermarsi come un polo capace di attrarre e trattenere i migliori talenti, offrendo un percorso solido e proiettato al futuro per le migliori competenze del sistema Italia. L'avvento dell'AI ridisegnerà in profondità il panorama professionale: emergeranno nuovi ruoli ad alto contenuto di competenze ibride e specialistiche. Poste Italiane deve farsi promotrice di tale cambiamento su due direttrici complementari. Da un lato, deve sapersi rendere attrattiva per nuove professionalità in grado di accelerare i processi di trasformazione digitale; dall'altro, deve valorizzare il capitale umano interno, oggi esposto al rischio di un rapido invecchiamento professionale e all'obsolescenza delle competenze. In quest'ottica, una strategia strutturata di reskilling non rappresenta soltanto un investimento sulle persone, ma diventa un prerequisito competitivo fondamentale per sostenere la crescita e consolidare il ruolo di Poste nel futuro ecosistema tecnologico del Paese;
creare valore per tutti gli azionisti, anche grazie alle significative sinergie attese, stimate a regime in circa Euro 0,7 miliardi ante imposte per anno, ammontare che si prevede di raggiungere a partire dal

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secondo anno successivo al completamento dell'Offerta per quanto riguarda le sinergie di costo e dal terzo anno per quanto riguarda le sinergie di ricavo³;

conseguire una crescita sostenibile della redditività e dei ritorni attesi a beneficio di tutti gli azionisti;
mantenere e rafforzare ulteriormente l'impegno a supporto dell'economia italiana e delle comunità locali, preservando la capillarità della presenza sui territori nonché la qualità dei servizi postali e della Pubblica Amministrazione forniti dall'Offerente.

Al fine di favorire un più efficace processo di integrazione delle rispettive attività e il conseguimento degli obiettivi industriali e strategici sottesi all'Operazione, l'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, conseguentemente, a conseguire la revoca della quotazione delle azioni dell'Emittente su Euronext Milan (il "Delisting") nel contesto dell'Offerta. Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni dell'Emittente. Non è intenzione dell'Offerente procedere ad una fusione con l'Emittente al fine di preservare l'avviamento operativo dell'Emittente nei settori specifici di riferimento.

1.4 Aspetti industriali e strategici

Sotto il profilo industriale e strategico, l'Operazione consentirebbe la creazione di un Gruppo integrato con posizioni di leadership nei principali settori di attività in cui è presente, facendo leva sulla complementarità degli asset industriali, delle competenze tecnologiche e della base clienti delle società coinvolte.

Inserita nel Gruppo Poste, TIM rappresenterebbe un acceleratore per la digitalizzazione della Pubblica Amministrazione e delle imprese italiane.

Il gruppo combinato si configurerebbe come una delle principali piattaforme integrate in Italia nei servizi di connettività, servizi finanziari, assicurativi e di logistica, con ricavi aggregati pari a circa Euro 26,9 miliardi⁴, un EBIT Aggregato Proforma pari a circa Euro 4,8 miliardi⁵ e con un numero di dipendenti superiore a 150 mila.

La rilevante scala operativa, unita alla capillarità della rete distributiva e alla profondità della relazione con la clientela, rappresenterebbe un elemento distintivo a supporto della crescita e dell'efficacia commerciale del gruppo. In sintesi, si tratterebbe di un'accelerazione da parte dell'Offerente del suo ormai consolidato percorso di creazione di un'efficiente piattaforma di distribuzione che attraverso la capacità di cross-selling continuerà ad aumentare la propria leva operativa ed espansione del margine operativo.

La combinazione delle due realtà consentirebbe inoltre di ottimizzare e razionalizzare gli investimenti in tecnologia e digitalizzazione, attraverso una gestione congiunta degli IT spending e delle piattaforme, con significativi benefici in termini di efficienza, time-to-market e capacità di investimento in tecnologia.

Diventa evidente come un investimento infrastrutturale solido e strategico rappresenti un elemento imprescindibile per sostenere la trasformazione digitale del Paese. La sovranità tecnologica e la piena transizione verso l'AI richiedono infatti la presenza di un attore di riferimento, capace non solo di governare le evoluzioni interne, ma anche di supportare l'intero ecosistema nazionale in un momento di cambiamento profondo. In questo senso, Poste Italiane si trova nella condizione ideale per assumere questo ruolo costruendo, da un lato, un'organizzazione moderna e AI-driven al proprio interno e, dall'altro lato, mettendo questa capacità a disposizione del tessuto produttivo, in particolare delle Piccole e Medie Imprese, che oggi presentano un'adozione dell'AI ancora limitata. L'obiettivo è offrire un punto di accesso a infrastrutture

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avanzate e competenze specialistiche che altrimenti risulterebbero inaccessibili per una parte significativa del sistema economico. Si tratta di un passaggio necessario considerando che l'Italia oggi si colloca in una posizione intermedia rispetto agli altri principali Paesi europei per livello di investimenti in AI, con un ecosistema di startup ancora sottodimensionato. Colmare questo divario è possibile, ma richiede che attori come Poste Italiane assumano, come già verificatosi in precedenti casi, un ruolo di abilitatore per l'intero sistema e non solo di trasformazione interna.

A quanto sopra, si aggiunge la presenza a livello internazionale, in particolare nel mercato brasiliano delle telecomunicazioni, caratterizzato da elevata redditività e significativa generazione di cassa. Attualmente, il mercato brasiliano rappresenta un pilastro strategico rilevante per l'Emittente, e in tale mercato l'Emittente vanta un posizionamento competitivo solido e sostenibile, supportato da asset infrastrutturali di elevata qualità e da una base clienti ampia e in crescita. La presenza nel Paese è caratterizzata da favorevoli dinamiche di mercato, con un contesto competitivo più razionale e un significativo potenziale di sviluppo nei servizi dati e digitali. In tale ambito, l'Emittente ha dimostrato una comprovata capacità di esecuzione industriale e commerciale, traducendosi in una crescita profittevole e in una robusta generazione di cassa, contribuendo in misura rilevante alla creazione di valore complessiva del gruppo.

Un elemento centrale del razionale industriale dell'Operazione è rappresentato dalla piattaforma distributiva nazionale dell'Offerente a valle del perfezionamento dell'Offerta, che combinerebbe una rete fisica estremamente capillare – costituita da quasi 13.000 uffici postali, gli oltre 4.000 punti vendita TIM e una rete di oltre 49.000 partner terzi – con una base di oltre 19 milioni di clienti digitali attivi, facendo leva sull'App "P" di Poste, leader di mercato con oltre 4 milioni di utenti attivi giornalieri, concepita come piattaforma scalabile per l'integrazione rapida di nuovi prodotti e servizi, inclusi quelli di telecomunicazione di cui TIM diventerà unica fabbrica prodotto.

L'Operazione rafforzerebbe inoltre il ruolo del nuovo gruppo quale fornitore di riferimento di servizi tecnologici, finanziari e di logistica a favore di cittadini, imprese e Pubbliche Amministrazioni, grazie a un portafoglio unico di soluzioni ampio e complementare con competenze tecnologiche avanzate nei settori dei servizi cloud, della gestione dei dati, dell'Intelligenza Artificiale (agentic), dell'Internet of Things e della cybersecurity. In tale contesto, la struttura di governance dell'Offerente a seguito dell'Offerta, caratterizzata dal mantenimento di una maggioranza del capitale riconducibile a soggetti a controllo pubblico, contribuirà a garantire un assetto stabile e coerente con la natura di servizi di interesse generale svolti dal Gruppo, favorendo un dialogo strutturato e continuativo con le Istituzioni e le Amministrazioni Pubbliche di riferimento, nel rispetto dell'autonomia gestionale, delle regole di mercato e del quadro normativo applicabile. Tale configurazione si inserirebbe in un contesto idoneo a sostenere i processi di trasformazione digitale del sistema economico e istituzionale del Paese, al fine di promuovere la sovranità digitale, il tessuto imprenditoriale, e l'accesso ai servizi in tutte le aree del Paese, garantendo sicurezza e resilienza delle infrastrutture.

L'Operazione permetterà inoltre la piena valorizzazione delle risorse umane dell'Emittente, che verrebbero a inserirsi in un gruppo di maggiori dimensioni caratterizzato da un articolato sistema di welfare aziendale, da programmi di formazione e sviluppo delle competenze e da iniziative di supporto professionale, anche certificate secondo standard riconosciuti a livello nazionale e internazionale. L'appartenenza ad un gruppo dotato di maggiore scala, stabilità di governance e ampiezza del portafoglio prodotti è altresì funzionale a rafforzare l'attrattività del Gruppo nei confronti di professionalità qualificate, anche in ambiti ad elevato contenuto tecnologico e digitale, contribuendo a sostenere nel medio-lungo periodo la capacità di attrarre, sviluppare e trattenere talenti in un contesto competitivo a livello nazionale ed europeo.

In tale quadro, l'Emittente presenta caratteristiche industriali e patrimoniali pienamente integrabili (a partire dalla condivisione geografica della maggioranza delle rispettive risorse) con l'Offerente, con cui sussistono significative complementarità strategiche e operative, idonee a generare sinergie industriali, efficienze di

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costo e opportunità di sviluppo commerciale, nel rispetto della valorizzazione degli asset e delle competenze del gruppo TIM.

Le sinergie attese si inseriscono in un percorso di integrazione industriale e commerciale già avviato dall'Offerente negli ultimi mesi, sin dall'acquisizione della prima partecipazione nell'Emittente, avvenuta nel febbraio 2025. In tale contesto, l'Offerente ha progressivamente sviluppato iniziative volte alla valorizzazione delle rispettive competenze e basi clienti, come dimostrato, tra l'altro, dalla sottoscrizione del contratto Mobile Virtual Network Operator (MVNO), dall'avvio di una partnership nel comparto dell'energia e delle polizze assicurative di protezione, nonché da ulteriori progettualità congiunte attualmente in fase di sviluppo e di prossimo lancio.

L'Offerente ha identificato un potenziale complessivo di sinergie ante imposte pari a circa Euro 0,7 miliardi annui a regime, di cui Euro 0,5 miliardi riconducibili a sinergie di costo incluse le efficienze conseguibili sugli attuali livelli del costo di finanziamento dell'Emittente e grazie all'ottimizzazione della struttura di capitale di quest'ultima. Le sinergie di ricavo sono state stimate in oltre Euro 0,2 miliardi. Ci si attende che le sinergie di ricavo siano realizzate entro tre anni dal completamento dell'Offerta. Ci si attende che le sinergie di costo siano realizzate entro due anni dal completamento dell'Offerta.

Le sinergie di ricavo derivano principalmente dal rafforzamento delle attività di cross-selling e up-selling nei segmenti retail, Enterprise e Pubblica Amministrazione, attraverso la valorizzazione delle rispettive basi clienti, reti distributive ed eccellenze di prodotto, nonché l'integrazione delle offerte commerciali supportate da soluzioni avanzate di data analytics e Intelligenza Artificiale, volte a migliorare il targeting, la personalizzazione dell'offerta e il livello di engagement della clientela. Un'importante area di sviluppo è stata identificata nell'offerta integrata end-to-end di servizi per le Piccole e Medie Imprese e per la Pubblica Amministrazione, grazie alla combinazione dei servizi digitali avanzati di TIM (e.g. cloud, cybersecurity, digital VAS) e modello distributivo e portafoglio prodotti (pagamenti, assicurazioni) di Poste Italiane.

Le sinergie di costo derivano principalmente da i) ottimizzazione delle funzioni centrali, delle attività di procurement, IT e back-office, grazie al consolidamento della scala dei volumi di acquisto e all'adozione dei processi operativi best-in-class di Poste Italiane e ii) ottimizzazione delle spese di marketing e comunicazione, facendo leva sulla capillarità e visibilità della rete fisica e digitale di Poste Italiane, e iii) gestione più efficiente della struttura finanziaria, di indebitamento e di liquidità dell'Emittente, con un beneficio sul costo del funding. Le iniziative volte al raggiungimento delle sinergie di costo saranno implementate preservando la capillarità dei servizi postali e della Pubblica Amministrazione sul territorio nazionale, riallocando le risorse liberate a seguito dell'integrazione verso ambiti a più elevato potenziale di sviluppo, e senza impatti sull'impiego di personale degli Uffici Postali, della rete postale e pacchi e dei servizi di telecomunicazione.

Le positive sinergie industriali tra i due gruppi avrebbero come conseguenza anche la parziale valorizzazione delle imposte anticipate di TIM, che al 31 dicembre 2024 ammontavano a Euro 982 milioni, in quanto diverrebbero recuperabili in un arco temporale definito. La quantificazione di tali benefici sarà oggetto di specifico approfondimento prima della pubblicazione del Documento di Offerta. Gli oneri una tantum necessari per il conseguimento delle sinergie sono attualmente stimati in circa Euro 0,7 miliardi ante imposte e si prevede saranno sostenuti prevalentemente negli esercizi 2026 e 2027, con integrale imputazione a conto economico in tali periodi.

Alla luce di quanto sopra, per l'Emittente si attende un impatto positivo sul proprio utile per azione a partire dall'esercizio 2027; inoltre, la solidità finanziaria, l'elevata generazione di cassa e le ampie riserve patrimoniali distribuibili del nuovo gruppo garantiranno un impatto neutrale sul dividendo per azione di Poste Italiane a valere sull'utile 2026.

A valle del perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente manterrà una solida struttura finanziaria, coerente con un profilo di merito creditizio di livello investment grade, nonché un livello di indebitamento ritenuto sostenibile e adeguato alle caratteristiche industriali ed ai flussi di cassa del nuovo Gruppo.

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L'adesione all'Offerta consentirà agli azionisti dell'Emittente di detenere titoli azionari dell'Offerente e quindi partecipare alla creazione, e alla conseguente distribuzione, di valore derivante dalla realizzazione delle sinergie sopra descritte. A seguito del completamento dell'Offerta, i titoli azionari dell'Offerente beneficeranno di un flottante ampio e altamente liquido, pari a oltre Euro 15 miliardi, con una base azionaria di elevata qualità che include primari investitori istituzionali internazionali e italiani, affiancati da una diffusa e solida componente di investitori retail.

Il Gruppo risultante dal completamento dell'Offerta potrà beneficiare di una governance stabile, con la presenza dello Stato Italiano quale azionista di maggioranza con una partecipazione superiore al 50% (anche attraverso la partecipazione detenuta da Cassa Depositi e Prestiti), assicurando stabilità nel lungo periodo ed un chiaro mandato strategico orientato alla creazione di valore per tutti gli stakeholders e per il Paese nel suo complesso. Tale assetto proprietario garantisce inoltre un forte allineamento degli interessi, volto a sostenere una performance competitiva e rendimenti per gli azionisti sostenibili nel tempo.

1.5 Autorizzazioni

L'Offerente, entro la data di presentazione a CONSOB del Documento di Offerta, presenterà alla Banca d'Italia apposita istanza ai sensi degli artt. 19 e 22 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385 come successivamente modificato e integrato, come richiamati dall'art. 110 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385 come successivamente modificato e integrato (l'“Autorizzazione di Banca d'Italia”).

Si segnala che, ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, l'approvazione del Documento di Offerta da parte di CONSOB potrà intervenire solo dopo l'ottenimento dell'Autorizzazione di Banca d'Italia.

Inoltre, l'Offerente presenterà, con le modalità e secondo le tempistiche previste dalla normativa applicabile, le comunicazioni e/o istanze, ove necessarie, (i) alle autorità, anche estere, competenti sul controllo delle concentrazioni tra imprese; (ii) alle autorità, anche estere, di regolazione del settore delle comunicazioni; (iii) alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi dell'art. 2 del D.L. 15 marzo 2012, n. 21 e successive modificazioni (c.d. golden power); (iv) alle autorità competenti ai sensi della disciplina sulle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno (FSR); e (v) a tutte le altre autorità, anche estere, ai fini dell'ottenimento delle autorizzazioni che dovessero essere richieste ai fini del completamento dell'Offerta (complessivamente, le "Altre Autorizzazioni" e, insieme all'Autorizzazione di Banca d'Italia, le "Autorizzazioni").

L'Offerente precisa che, nel definire le istanze per l'ottenimento delle Autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile in relazione all'Offerta, ha fatto affidamento esclusivamente su informazioni di dominio pubblico concernenti le partecipazioni direttamente o indirettamente detenute da TIM.

1.6 Condizioni di Efficacia dell'Offerta

L'Offerta è subordinata all'approvazione (a) della proposta di Delega per l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (come infra definito) da parte dell'assemblea dei soci dell'Offerente e (b) del Documento di Offerta da parte di CONSOB al termine della relativa istruttoria nei termini di cui all'art. 102, comma 4, del TUF.

Inoltre, l'Offerta è altresì subordinata al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia (dandosi atto che le stesse sono nel seguito indicate secondo una sequenza che non è tassativa), che saranno ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta (le "Condizioni di Efficacia"):

(i) che venga rilasciata l'Autorizzazione di Banca d'Italia senza prescrizioni, condizioni o limitazioni (la "Condizione Autorizzazione di Banca d'Italia");

(ii) che, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita), le competenti autorità antitrust approvino senza condizioni, limitazioni e prescrizioni

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l'operazione di acquisizione di TIM proposta dall'Offerente con la presente Offerta (la "Condizione Antitrust");

(iii) che, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita) vengano rilasciate le ulteriori Altre Autorizzazioni senza prescrizioni, condizioni o limitazioni (la "Condizione Altre Autorizzazioni");

(iv) che, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita), nessuna autorità competente, inclusi organi giurisdizionali, emetta delibere o provvedimenti tali da precludere, limitare o rendere più onerosa la possibilità per l'Offerente e/o TIM, di realizzare l'Offerta ovvero gli obiettivi della medesima;

(v) che, tra la data della presente Comunicazione e la Data di Pagamento (come infra definita), non si verifichino fatti, eventi o circostanze che impediscano all'Offerente di dare corso all'Offerta in conformità alle Autorizzazioni ricevute in merito alla medesima Offerta e alle previsioni in esse contenute;

(vi) che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta – tenuto conto della Partecipazione Poste (come infra definita) già detenuta alla data della presente Comunicazione e per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione superiore al 66,67% del capitale sociale ordinario esistente e in circolazione a tale data (la "Condizione Soglia");

(vii) che, tra la data della presente Comunicazione e la Data di Pagamento (come infra definita), gli organi sociali dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non deliberino, non compiano, anche qualora deliberati prima della data della presente Comunicazione, né si impegnino a compiere o comunque procurino il compimento di (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni: (x) da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica e/o finanziaria e/o dell'attività dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) come rappresentate nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione di TIM in data 11 marzo 2026; (y) che siano comunque incoerenti con l'Offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti, salvo che ciò sia dovuto in ottemperanza a obblighi di legge e/o a seguito di richiesta delle autorità, fermo in ogni caso quanto previsto dalla condizione di cui al successivo punto (viii). Quanto precede deve intendersi riferito, a mero titolo esemplificativo, ad aumenti di capitale (anche ove realizzati in esecuzione delle deleghe conferite al consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2443 cod. civ.), riduzioni di capitale, distribuzioni di riserve, pagamenti di dividendi straordinari, acquisti o atti dispositivi di azioni proprie, fusioni, scissioni, trasformazioni, modifiche statutarie in genere, annullamento o raggruppamento di azioni, cessioni, acquisizioni, esercizio di diritti d'acquisto, o trasferimenti, anche a titolo temporaneo, di asset, di partecipazioni (o di relativi diritti patrimoniali o partecipativi), di contratti di fornitura di servizi, di contratti commerciali, di aziende o rami d'azienda, emissioni obbligazionarie o assunzioni di debito (la "Condizione Atti Rilevanti");

(viii) che, tra la data della presente Comunicazione e la Data di Pagamento (come infra definita), l'Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano, anche qualora deliberati prima della data della presente Comunicazione, né si impegnino a compiere, atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta ai sensi dell'art. 104 del TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall'assemblea dei soci in sessione ordinaria o straordinaria dell'Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall'assemblea dei soci in sessione ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell'Emittente (la "Condizione 104"); e

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(ix) che, entro la Data di Pagamento (come infra definita), (x) a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati circostanze o eventi straordinari (a) che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato o (b) che abbiano o possano avere effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) come rappresentata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione di TIM in data 11 marzo 2026 e/o dell'Offerente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) come rappresentata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Poste in data 17 marzo 2026; e/o (y) non siano emersi fatti o situazioni relativi all'Emittente (e/o alle sue società controllate e/o collegate), non noti al mercato alla data della presente Comunicazione, che abbiano l'effetto di modificare in modo pregiudizievole l'attività o la situazione dell'Emittente (patrimoniale, economica, reddituale o operativa (e/o delle sue società controllate e/o collegate)) come rappresentata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione di TIM in data 11 marzo 2026 (la "Condizione MAE"). Resta inteso che la presente Condizione MAE comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (x) e (y) di cui sopra che si dovessero verificare nei mercati dove operano l'Emittente, l'Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate in conseguenza di, o in connessione con, il sostanziale peggioramento delle crisi politiche internazionali attualmente in corso, ivi incluse quelle in corso in Ucraina e in Medio Oriente, che, sebbene di pubblico dominio alla data della presente Comunicazione, potrebbero comportare conseguenze deteriori per l'Offerta e/o per la situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell'Emittente o dell'Offerente e delle rispettive società controllate e/o collegate, come, a titolo meramente esemplificativo il blocco temporaneo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui operano l'Emittente, l'Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate, che comportino effetti pregiudizievoli per l'Offerta e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell'Emittente, dell'Offerente o delle rispettive società controllate e/o collegate.

L'Offerente potrà rinunciare solo espressamente, mediante comunicazione al mercato ai sensi della normativa vigente, in tutto o in parte, a una o più delle Condizioni di Efficacia ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità alla disciplina applicabile.

Ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia ovvero, nel caso in cui una o più Condizioni di Efficacia non si siano avverate, l'eventuale rinuncia alla/e stessa/e, dandone comunicazione entro i seguenti termini:

quanto alla Condizione Autorizzazione di Banca d'Italia, entro la data di pubblicazione del Documento di Offerta;
quanto alla Condizione Soglia, con il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta che sarà diffuso entro la serata dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione (come infra definito) – e, comunque, entro le 7:29 del primo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (come infra definito) – e che dovrà essere confermato con il comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita); e
quanto a tutte le altre Condizioni di Efficacia, con il comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita).

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, e del conseguente mancato perfezionamento dell'Offerta, le azioni di TIM portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, senza addebito di

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oneri o spese a loro carico ovvero dell'Offerente, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui verrà comunicato il mancato perfezionamento dell'Offerta.

2. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA Offerente

L'Offerente è Poste Italiane S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede sociale in Roma, Viale Europa n. 190, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 97103880585, capitale sociale Euro 1.306.110.000, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 1.306.110.000 azioni ordinarie prive del valore nominale.

Le azioni di Poste sono quotate sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF. Ai sensi dello statuto sociale, la durata dell'Offerente è fissata sino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea straordinaria.

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente risulta controllato ai sensi e per gli effetti degli artt. 2359 cod. civ. e 93 del TUF dal Ministero dell'Economia e delle Finanze.

Alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza dell'Offerente, non risultano sussistere patti parasociali tra i soci di Poste.

La tabella che segue riporta i soggetti che, alla data della presente Comunicazione – sulla base delle comunicazioni ai sensi dell'art. 120 del TUF, così come pubblicate sul sito internet di CONSOB – detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell'Offerente superiore al 3% del capitale sociale ordinario dell'Offerente medesimo:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista Diretto	% di partecipazione al capitale sociale
CASSA DEPOSITI E PRESTITI SPA (società controllata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze)	CASSA DEPOSITI E PRESTITI SPA	35,000%
MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE	MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE	29,257%

Le percentuali riportate nella tabella precedente, così come pubblicate sul sito internet della CONSOB e derivanti dalle comunicazioni effettuate dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 del TUF, potrebbero non essere aggiornate e/o coerenti con i dati elaborati e pubblicati da altre fonti (tra cui il sito internet dell'Offerente), nel caso in cui le successive variazioni della partecipazione non abbiano determinato alcun obbligo di comunicazione da parte degli azionisti.

2.2. Persone che Agiscono di Concerto

Si precisa che, in relazione all'Offerta, è da considerarsi persona che agisce di concerto con l'Offerente il Ministero dell'Economia e delle Finanze, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, in quanto controlla l'Offerente.

A fini di chiarezza, si precisa che l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione all'Offerta, così come a sopportarne i costi derivanti dal pagamento del Corrispettivo.

2.3. Emittente

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L'Emittente è Telecom Italia S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Gaetano Negri, n. 1, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale n. 00488410010.

Alla data della presente Comunicazione, pendenti la Riduzione del Capitale di TIM (come di seguito definita) e la Conversione, il capitale sociale dell'Emittente è pari a Euro 11.677.002.855,10, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in complessive n. 21.357.258.195 azioni, di cui n. 15.329.466.496 azioni ordinarie e n. 6.027.791.699 azioni di risparmio, tutte prive del valore nominale. Per effetto della Conversione e della Riduzione del Capitale di TIM (come di seguito definita), il capitale sociale di TIM sarà pari a Euro 6.000.000.000 e sarà suddiviso in n. 21.357.258.195 azioni ordinarie.

Le azioni dell'Emittente sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla data dell'11 marzo 2026, TIM risulta detenere n. 71.822.110⁶ azioni proprie pari allo 0,34% del capitale sociale ordinario di TIM alla data della presente Comunicazione.

La tabella che segue riporta i soggetti che, alla data della presente Comunicazione – sulla base delle comunicazioni ai sensi dell'art. 120 del TUF, così come pubblicate sul sito internet di CONSOB – detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell'Emittente superiore al 3% del capitale sociale ordinario dell'Emittente medesimo:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista Diretto	% di partecipazione al capitale sociale ordinario alla data della presente Comunicazione	% di partecipazione al capitale sociale ordinario post-Conversione
POSTE ITALIANE SPA	POSTE ITALIANE SPA	27,315%	20,104%

Alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza dell'Offerente, non risultano sussistere patti parasociali tra i soci di TIM.

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente detiene, direttamente, n. 4.187.269.890 azioni ordinarie dell'Emittente rappresentative del 27,315% del capitale sociale ordinario dell'Emittente esistente alla data della presente Comunicazione e n. 106.370.012 azioni di risparmio rappresentative del 1,765% delle azioni di risparmio (che saranno oggetto di Conversione). Pertanto, per effetto della Conversione, l'Offerente deterrà complessivamente n. 4.293.639.902 azioni ordinarie di TIM rappresentative del 20,104% del relativo capitale sociale (la "Partecipazione Poste").

A titolo di completezza, si precisa che l'assemblea degli azionisti di TIM tenutasi in data 28 gennaio 2026 ha deliberato (oltre alla Conversione) anche la riduzione volontaria del capitale sociale (ex art. 2445 cod. civ.) a Euro 6.000.000.000,00, destinando l'importo riveniente (i) a riserva legale fino a concorrenza del quinto del capitale sociale e, per la parte restante, (ii) a riserva disponibile di patrimonio netto (la "Riduzione del Capitale di TIM"). La Riduzione del Capitale di TIM lascerà invariato il numero di azioni dell'Emittente a fronte di una riduzione del loro valore nominale. Come indicato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di TIM, tale operazione "si inserisce nel contesto di una più ampia operazione che prevede anche la Conversione e, in questa prospettiva, la parte di Riduzione del Capitale che verrà imputata a riserva disponibile è anche destinata a copertura del fabbisogno patrimoniale che si origina dalla Conversione".

Da ultimo, si precisa altresì che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha proposto all'assemblea degli azionisti dell'Emittente convocata per il 15 aprile 2026 di deliberare, inter alia:

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6 Come riportato sul sito di TIM alla data di pubblicazione di questa comunicazione, nella sezione "Dettaglio delle partecipazioni significative"

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in sede ordinaria, l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie per massime n. 700.000.000 azioni ordinarie da intendersi ridotte, ad esito del Raggruppamento TIM (come infra definito), a massime complessive n. 70.000.000 azioni ordinarie (l'“Acquisto di Azioni Proprie TIM");
in sede straordinaria, subordinatamente all'efficacia della Conversione e della Riduzione del Capitale di TIM, il raggruppamento delle azioni ordinarie di TIM nel rapporto di n. 1 nuova azione ogni n. 10 azioni in circolazione, previo annullamento di azioni nel numero minimo necessario a consentire la quadratura complessiva di tale operazione (il "Raggruppamento TIM");
sempre in sede straordinaria, l'annullamento - senza riduzione del capitale sociale e con corrispondente incremento della parità contabile implicita delle azioni di TIM - fino ad un massimo di n. 700.000.000 azioni ordinarie da intendersi ridotte, ad esito del Raggruppamento TIM, a massime complessive n. 70.000.000 azioni ordinarie (l'“Annullamento Azioni Proprie TIM").

3. TERMINI PRINCIPALI DELL'OFFERTA

3.1. Categoria e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

Senza pregiudizio per le Condizioni di Efficacia di cui al precedente paragrafo 1.6, l'Offerta avrà ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie attualmente esistenti nonché le emittende azioni ordinarie a servizio della Conversione e quindi avrà ad oggetto il 100% delle azioni ordinarie dell'Emittente, dedotte le azioni dell'Emittente che costituiscono la Partecipazione Poste.

Sulla base delle informazioni di pubblico dominio, il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta potrebbe aumentare nel caso in cui TIM emettesse le Azioni Aggiuntive.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

L'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

3.2. Corrispettivo dell'Offerta

3.1.1. Corrispettivo unitario dell'Offerta

Qualora si verifichino (oppure vengano rinunciate) le Condizioni di Efficacia e l'Offerta quindi si perfezioni, l'Offerente riconoscerà, per ciascuna azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta, il Corrispettivo, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto di seguito indicato), composto da:

la Componente in Azioni rappresentata da n. 0,0218 azioni dell'Offerente di nuova emissione in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (come infra definito); e
la Componente in Denaro, pari a Euro 0,167.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla chiusura del 20 marzo 2026 (ultimo giorno di borsa aperta anteriore alla data della presente Comunicazione) pari a Euro 21,462⁷, il Corrispettivo (i.e., la somma tra Componente in Denaro e Componente in Azioni) esprime una valorizzazione pari a circa Euro 0,635 per ciascuna azione dell'Emittente. Nella tabella di seguito si riportano i premi rispetto alla media aritmetica ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali delle azioni dell'Emittente nei periodi di riferimento, calcolati utilizzando la media aritmetica ponderata per i volumi anche per il relativo prezzo dell'Offerente per il corrispondente periodo di riferimento:

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7 Fonte: Euronext, utilizzato considerando tutte le cifre decimali rese disponibili da Euronext e rappresentato solo fino alla terza cifra decimale
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Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato per Azione dell’Emittente (Euro)	Premio
20 marzo 2026	0,583	9,01%
1 mese precedente al 20 marzo 2026 (incluso)	0,613	3,67%
3 mesi precedenti al 20 marzo 2026 (incluso)	0,578	9,87%
6 mesi precedenti al 20 marzo 2026 (incluso)	0,536	18,38%
12 mesi precedenti al 20 marzo 2026 (incluso)	0,452	40,52%

Fonte: Euronext, utilizzato considerando tutte le cifre decimali rese disponibili da Euronext e rappresentato solo fino alla terza cifra decimale

Tenuto conto che Poste ha annunciato al mercato, in data 26 febbraio 2026, che sarà sottoposta all’approvazione dei soci la distribuzione del Saldo Dividendo Poste, il Corrispettivo è da intendersi ex Saldo Dividendo Poste, in quanto si ipotizza che l’assemblea dei soci di Poste, prima della Data di Pagamento, approvi la distribuzione di detto Saldo Dividendo Poste.

A tale proposito, si precisa che come comunicato al mercato in data 26 febbraio 2026, ove approvato dall’assemblea dei soci, lo stacco della cedola del Saldo Dividendo Poste avverrà in data 22 giugno 2026 con pagamento il 24 giugno 2026.

Ai fini del Corrispettivo e dell’esborso massimo dell’Offerta, l’Offerente terrà conto dell’eventuale Acquisto Azioni Proprie TIM, dell’eventuale Annullamento Azioni Proprie TIM e dell’eventuale Raggruppamento TIM ove tali operazioni dovessero perfezionarsi prima della Data di Pagamento.

In ogni caso, qualora, prima della Data di Pagamento, l’Emittente e/o l’Offerente dovessero pagare un dividendo ai propri azionisti (diverso dal Saldo Dividendo Poste), o comunque fosse staccata dalle Azioni Oggetto dell’Offerta e/o dalle azioni dell’Offerente, a seconda dei casi, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati e/o, ferme restando le Condizioni di Efficacia dell’Offerta (per cui si rinvia al precedente paragrafo 1.6, e comunque nel caso in cui l’Offerente rinunciasse ad avvalersi di tale Condizione di Efficacia, ove applicabile), l’Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale e/o sulle azioni dell’Emittente (diverse dall’Acquisto Azioni Proprie TIM, dall’Annullamento Azioni Proprie TIM e dal Raggruppamento), l’Offerente ne terrà conto ai fini dell’aggiustamento del Corrispettivo e/o dell’esborso massimo dell’Offerta.

L’eventuale aggiustamento del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

Il pagamento del Corrispettivo per ciascuna azione dell’Emittente portata in adesione all’Offerta sarà a carico dell’Offerente. Per ulteriori dettagli, si rinvia al Documento di Offerta, che sarà reso disponibile con le modalità e i termini previsti dalla normativa applicabile.

Le azioni dell’Offerente di nuova emissione, da consegnarsi agli aderenti all’Offerta quale parte del Corrispettivo, avranno le stesse caratteristiche delle azioni dell’Offerente attualmente in circolazione e saranno quotate su Euronext Milan, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.

L’Offerente dichiara, ai sensi dell’art. 37-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, di essersi messo nelle condizioni di poter far fronte integralmente ad ogni impegno di pagamento del Corrispettivo e, in particolare:

della Componente in Denaro mediante ricorso ad un finanziamento bancario che sarà messo a disposizione dell’Offerente da primari istituti di credito. A tale proposito, alla data della presente Comunicazione, Poste ha già avviato le opportune attività ricevendo da due primari istituti di credito

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c.d. highly confident letters, con le quali tali istituti hanno dichiarato di essere altamente fiduciosi in merito alla possibilità di supportare finanziariamente l'Offerente ai fini del buon esito dell'Offerta; e

della Componente in Azioni tramite convocazione per il giorno 18 giugno 2026 dell'assemblea straordinaria dei soci dell'Offerente per deliberare sulla proposta di delegare all'organo amministrativo di Poste l'aumento del capitale sociale a servizio dell'Offerta, come meglio indicato al paragrafo 3.2.3.

L'Offerente consegnerà alla CONSOB, entro il giorno precedente la data di pubblicazione del Documento di Offerta, l'attestazione dell'avvenuta costituzione delle adeguate garanzie di esatto adempimento dell'Offerta, ai sensi dell'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.1.2. Controvalore complessivo dell'Offerta

Se tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta alla data della presente Comunicazione (i.e., le azioni ordinarie emesse e in circolazione e le emittende azioni ordinarie a servizio della Conversione) dovessero essere portate in adesione, agli azionisti dell'Emittente (i) saranno consegnate complessivamente massime n. 371.986.879 azioni ordinarie di nuova emissione di Poste in esecuzione dell'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta (come infra definito), che, alla data di pagamento del Corrispettivo, rappresenteranno il 22,17% del capitale sociale di Poste e (ii) sarà corrisposto un ammontare complessivo in denaro pari a Euro 2.849.624.254,93.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla chiusura del 20 marzo 2026 (ultimo giorno di borsa aperta anteriore alla data della presente Comunicazione) pari a Euro 21,462⁸, il controvalore complessivo massimo dell'Offerta, sempre in caso di integrale adesione delle Azioni Oggetto dell'Offerta emesse e in circolazione alla data della presente Comunicazione, sarà di circa Euro 10.833.217.807,07, importo, quest'ultimo, pari alla somma tra la valorizzazione "monetaria" complessiva massima della Componente in Azioni (i.e., Euro 7.983.593.552,14) e la Componente in Denaro complessiva massima (i.e., Euro 2.849.624.254,93).

3.1.3. Caratteristiche dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta

In data 22 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha deliberato di sottoporre all'assemblea straordinaria dei soci dell'Offerente – convocandola per il 18 giugno 2026 – la proposta di delegare all'organo amministrativo di Poste, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. (la "Delega"), l'aumento del capitale sociale dell'Offerente a servizio dell'Offerta, in via scindibile e anche in più tranches, da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta (o comunque conferite in Poste in esecuzione dell'obbligo di acquisto e/o diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111, del TUF, ove ne ricorrano i presupposti), e dunque con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, cod. civ. (l'"Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta").

Le azioni di Poste di nuova emissione avranno godimento regolare e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione.

Ai fini dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente darà applicazione alla disciplina civilistica per la stima delle azioni dell'Emittente oggetto di conferimento.

L'Offerente, ai fini dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, metterà a disposizione del pubblico, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile, la relazione illustrativa degli amministratori prevista dall'art. 2441, comma 6, cod. civ., il parere di congruità sul prezzo di emissione delle nuove azioni dell'Offerente, che sarà rilasciato da Deloitte & Touche S.p.A. società incaricata della revisione legale

⁸ Fonte: Euronext, utilizzato considerando tutte le cifre decimali rese disponibili da Euronext e rappresentato solo fino alla terza cifra decimale

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dell'Offerente, ai sensi degli artt. 2441, comma 6, cod. civ. e 158 del TUF nonché l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

L'Offerta potrà prendere avvio solo subordinatamente e successivamente (i) all'approvazione, da parte dell'assemblea straordinaria dei soci dell'Offerente, della proposta di Delega per l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, nonché (ii) alla deliberazione, da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente, dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, in esercizio della Delega.

3.1.4. Periodo di Adesione all'Offerta

Il periodo di adesione all'Offerta – che, ai sensi dell'art. 40, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti, sarà concordato con Borsa Italiana e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta, salvo proroga – sarà avviato successivamente alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, in conformità alle previsioni di legge (il "Periodo di Adesione").

Si precisa che l'Offerta, essendo promossa da un soggetto diverso da quelli indicati nell'art. 39-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, non sarà soggetta alla disciplina della riapertura dei termini del Periodo di Adesione prevista dall'art. 40-bis del Regolamento Emittenti, salva l'eventuale applicazione volontaria di quest'ultimo da parte dell'Offerente.

3.1.5. Data di Pagamento del Corrispettivo

Subordinatamente all'avveramento (o alla rinuncia) delle Condizioni di Efficacia e al perfezionamento dell'Offerta, la consegna del Corrispettivo ai titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, insieme al trasferimento all'Offerente della titolarità di dette azioni, avverrà il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, che sarà concordato con Borsa Italiana, fatte salve eventuali proroghe o altre modifiche dell'Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento (la "Data di Pagamento").

Il Corrispettivo si intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta sulle transazioni finanziarie, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli aderenti all'Offerta.

3.2. Mercati sui quali sarà promossa l'Offerta

L'Offerta sarà rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti dell'Emittente.

Fermo quanto precede, l'Offerta sarà promossa in Italia, in quanto le azioni dell'Emittente sono quotate esclusivamente su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali Paesi. È responsabilità esclusiva dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti legali e altri advisor.

L'Offerta alla data della presente Comunicazione non sarà promossa, né direttamente né indirettamente, negli Stati Uniti, in Australia, in Canada, Giappone o in altro paese in cui tale offerta non è consentita ovvero ad alcuna persona a cui non è consentito dalla legge fare tale offerta. L'Offerente non accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

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L'Offerente non intende effettuare un'offerta pubblica di strumenti finanziari negli Stati Uniti. L'Offerente non ha assunto alcuna determinazione circa una eventuale estensione dell'Offerta negli Stati Uniti d'America e si riserva ogni diritto in tal riguardo nel rispetto delle normative statunitensi applicabili.

4. REVOCA DELLE AZIONI DELL'EMITTENTE DALLA QUOTAZIONE

Fermo restando che l'Offerente assumerà le proprie determinazioni in merito all'avveramento (ovvero al mancato avveramento) della Condizione Soglia nei termini di cui al precedente paragrafo 1.6, l'obiettivo dell'Offerta è acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire la revoca delle azioni di TIM dalla quotazione su Euronext Milan. Si ritiene, infatti, che il Delisting favorisca gli obiettivi di integrazione, creazione di sinergie e crescita tra Poste e TIM.

4.1. Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa un'eventuale proroga del Periodo di Adesione, l'Offerente venisse a detenere per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro la fine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni dell'Emittente.

Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 2, del TUF, le eventuali azioni proprie detenute da TIM saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta direttamente o indirettamente dall'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Sussistendone i presupposti, l'Offerente adempirà altresì all'obbligo di acquistare le restanti azioni dell'Emittente dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF"), riconoscendo agli stessi un corrispettivo per azione determinato ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, e agli artt. 50 e 50-bis del Regolamento Emittenti. Tuttavia, al ricorrere dei presupposti di cui all'art. 108, comma 5, del TUF, i rimanenti azionisti di TIM potranno chiedere il pagamento di un corrispettivo alternativo in contanti, il cui ammontare sarà determinato ai sensi della normativa applicabile. L'Offerente comunicherà nei termini di legge l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

A norma dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana vigente alla data della presente Comunicazione (il "Regolamento di Borsa"), qualora ne ricorressero i presupposti, salvo quanto indicato nel successivo paragrafo 4.2., le azioni di TIM saranno revocate dalla quotazione su Euronext Milan a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all'ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, i titolari delle azioni di TIM che non avessero aderito all'Offerta e che non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle loro azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

4.2. Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione, l'Offerente venisse a detenere per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro la fine del Periodo di Adesione (come eventualmente

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prorogato) nonché durante e/o a seguito della procedura finalizzata all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti azioni dell'Emittente ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto"), riconoscendo ai titolari di dette azioni un corrispettivo determinato ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, come richiamate dall'art. 111 del TUF, nonché delle disposizioni di cui agli artt. 50 e 50-bis del Regolamento Emittenti, come richiamate dall'art. 50-quater del Regolamento Emittenti.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 108, comma 5, del TUF e dell'art. 50-quater del Regolamento Emittenti, gli azionisti dell'Emittente rimanenti potranno chiedere il pagamento di un corrispettivo alternativo in contanti, il cui ammontare sarà determinato ai sensi della normativa applicabile. L'Offerente comunicherà nei termini di legge l'eventuale sussistenza dei presupposti per il Diritto di Acquisto.

Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dagli artt. 108, comma 1, e 111 del TUF, le eventuali azioni proprie detenute da TIM saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta direttamente o indirettamente dall'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso a un'unica procedura.

La suddetta procedura congiunta sarà posta in essere dopo la conclusione dell'Offerta o della procedura finalizzata all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, nei termini che saranno comunicati ai sensi di legge.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalla quotazione e/o il Delisting delle azioni dell'Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

4.3. Eventuale scarsità di flottante e Delisting

Si segnala che, ferma restando la Condizione Soglia (che potrà eventualmente essere rinunciata) ove all'esito dell'Offerta non ricorressero i presupposti per il Delisting potrebbe in ogni caso sussistere una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni di TIM. In tal caso, l'Offerente non intende comunque porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per assicurare un regolare andamento delle negoziazioni delle azioni di TIM e Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione delle azioni dell'Emittente dalla quotazione e/o il Delisting ai sensi dell'art. 2.5.1 del vigente Regolamento di Borsa.

Nel caso in cui, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, il Delisting non fosse conseguito, l'Offerente valuterà, anche sulla base dei risultati dell'Offerta, le azioni più opportune per facilitare gli obiettivi di integrazione, creazione di sinergia e crescita di cui ai precedenti paragrafi 1.2 e 1.3 (ivi incluse azioni e/o operazioni da cui possa derivare il Delisting dell'Emittente).

5. MODIFICHE ALL'OFFERTA

Nel rispetto dei limiti imposti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (ivi incluso, in particolare, l'art. 43 del Regolamento Emittenti), l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta fino alla data precedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione.

Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta l'ultimo giorno a disposizione (i.e., il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di

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Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 (tre) giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

6. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno resi disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo www.posteitaliane.it.

7. CONSULENTI DELL'OFFERENTE

In relazione all'Offerta, l'Offerente è stato assistito da Gianni & Origoni, quale consulente legale, da J.P. Morgan Securities plc in qualità di lead financial advisor nel contesto dell'operazione e da BNP Paribas - Succursale Italia e Mediobanca – Banca di Credito Finanziaria Società per Azioni in qualità di financial advisor.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN AUSTRALIA, IN CANADA, IN GIAPPONE O IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE. LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, O IN QUALSIASI ALTRO PAESE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON È CONSENTITA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON È CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.

La presente Comunicazione, così come qualsiasi altro documento emesso dall'Offerente in relazione all'Offerta, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in altro paese in cui tale offerta o sollecitazione non è consentita. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni ("Securities Act") o siano esenti dagli obblighi di registrazione ai sensi delle normative statunitensi applicabili. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui alla presente Comunicazione non saranno registrati ai sensi del Securities Act.

Il contenuto della presente comunicazione ha natura meramente informativa e provvisoria e non deve essere interpretato come una forma di consulenza in materia di investimenti. Le dichiarazioni qui contenute non sono state verificate in modo indipendente. Nessuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, viene resa in merito a, e non deve essere fatto affidamento su, l'imparzialità, l'accuratezza, la completezza, la correttezza o l'attendibilità delle informazioni contenute nel presente documento. Né l'Offerente né alcuno dei suoi rappresentanti potranno essere ritenuti responsabili (per negligenza o altrimenti) per qualsivoglia danno derivante, in qualunque modo, dalle informazioni contenute nella

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presente comunicazione o da qualsiasi perdita derivante dal loro utilizzo o comunque connessa alla presente comunicazione. Accedendo al presente documento si accetta di essere vincolati dalle limitazioni sopra indicate.

La presente comunicazione contiene alcune dichiarazioni previsionali, proiezioni, obiettivi, stime e previsioni che riflettono le attuali opinioni del management dell'Offerente in merito a determinati eventi futuri. Le dichiarazioni previsionali, le proiezioni, gli obiettivi, le stime e le previsioni sono generalmente identificabili dall'uso di espressioni quali "potrebbe", "potrà", "dovrebbe", "pianificare", "prevedere", "anticipare", "stimare", "ritenere", "intendere", "progettare", "obiettivo" o "traguardo", ovvero dalla forma negativa di tali espressioni o da altre varianti o terminologie analoghe. Tali dichiarazioni previsionali includono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, tutte le dichiarazioni diverse da quelle relative a fatti storici, ivi comprese, senza limitazione alcuna, quelle riguardanti le sinergie attese a seguito del completamento dell'operazione e l'impatto atteso sull'utile.

A causa di tali incertezze e rischi, si invita a non fare eccessivo affidamento su tali dichiarazioni previsionali quale previsione di risultati effettivi. La capacità dell'Offerente di conseguire gli obiettivi o i risultati previsti dipende da numerosi fattori che esulano dal controllo del management. I risultati effettivi potrebbero differire in modo sostanziale (ed essere più negativi) rispetto a quelli previsti o impliciti nelle dichiarazioni previsionali. Tali informazioni previsionali comportano rischi e incertezze che potrebbero incidere in misura significativa sui risultati attesi e si fondano su determinate ipotesi di base. Tutte le dichiarazioni previsionali contenute nel presente documento si basano sulle informazioni disponibili all'Offerente alla data odierna. L'Offerente non assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente o di rivedere alcuna dichiarazione previsionale, sia a seguito di nuove informazioni, eventi futuri o altrimenti, salvo quanto previsto dalla normativa applicabile. Tutte le successive dichiarazioni previsionali, scritte e orali, attribuibili all'Offerente o a soggetti che agiscono per suo conto, sono espressamente e integralmente soggette alle presenti avvertenze.

Questo documento contiene indicatori alternativi di performance che non sono riconosciuti dagli International Financial Reporting Standards ("IFRS"). Diverse società e analisti possono calcolare queste misure non-IFRS in modo differente, pertanto i confronti tra società su questa base devono essere effettuati con molta cautela. Queste misure non-IFRS presentano limitazioni come strumenti di analisi, non rappresentano indicatori della performance o della situazione finanziaria secondo gli IFRS e non devono essere considerate isolatamente né interpretate come sostituti dell'utile operativo o dell'utile netto come indicatori delle nostre attività in conformità agli IFRS.

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Fine Comunicato n.1130-20-2026	Numero di Pagine: 23

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Posteitaliane

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO TOTALITARIA VOLONTARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI TELECOM ITALIA S.P.A. PROMOSSA DA POSTE ITALIANE S.P.A.

1. PRESUPPOSTI GIURIDICI, MOTIVAZIONI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA

1.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

1.2 Visione strategica

1.3 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

1.4 Aspetti industriali e strategici

1.5 Autorizzazioni

1.6 Condizioni di Efficacia dell'Offerta

2. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA Offerente

2.2. Persone che Agiscono di Concerto

2.3. Emittente

3. TERMINI PRINCIPALI DELL'OFFERTA

3.1. Categoria e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

3.2. Corrispettivo dell'Offerta

3.1.1. Corrispettivo unitario dell'Offerta

3.1.2. Controvalore complessivo dell'Offerta

3.1.3. Caratteristiche dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta

3.1.4. Periodo di Adesione all'Offerta

3.1.5. Data di Pagamento del Corrispettivo

3.2. Mercati sui quali sarà promossa l'Offerta

4. REVOCA DELLE AZIONI DELL'EMITTENTE DALLA QUOTAZIONE

4.1. Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

4.2. Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

4.3. Eventuale scarsità di flottante e Delisting

5. MODIFICHE ALL'OFFERTA

6. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

7. CONSULENTI DELL'OFFERENTE

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1.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

1.2 Visione strategica

1.3 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

1.4 Aspetti industriali e strategici

1.5 Autorizzazioni

1.6 Condizioni di Efficacia dell'Offerta

2. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA Offerente

2.2. Persone che Agiscono di Concerto

2.3. Emittente

3. TERMINI PRINCIPALI DELL'OFFERTA

3.1. Categoria e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

3.2. Corrispettivo dell'Offerta

3.1.1. Corrispettivo unitario dell'Offerta

3.1.2. Controvalore complessivo dell'Offerta

3.1.3. Caratteristiche dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta

3.1.4. Periodo di Adesione all'Offerta

3.1.5. Data di Pagamento del Corrispettivo

3.2. Mercati sui quali sarà promossa l'Offerta

4. REVOCA DELLE AZIONI DELL'EMITTENTE DALLA QUOTAZIONE

4.1. Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

4.2. Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

4.3. Eventuale scarsità di flottante e Delisting

5. MODIFICHE ALL'OFFERTA

6. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

7. CONSULENTI DELL'OFFERENTE

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