Poste Italiane — M&A Activity 2026

Jan 29, 2026

{0}------------------------------------------------

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI

BRIDGE TECHNOLOGIES S.R.L. in

POSTE ITALIANE S.P.A.

(ai sensi dell'art. 2501-ter c.c. e 2505 c.c.)

Gli organi amministrativi di Poste Italiane S.p.A. ("Poste" o
"Società Incorporante") e di Bridge Technologies S.r.l.
("Bridge" o "Società Incorporanda") e, insieme, le ("Società
Partecipanti alla Fusione") redigono il presente progetto di
fusione.

Premesso che

• (A) alla data del presente progetto di fusione (il "Progetto di Fusione"), il capitale sociale di Bridge società operante nel settore di consulenza e formazione su temi e materie inerenti alle tecnologie informatiche e telematiche, progettazione, produzione, assistenza, manutenzione e commercializzazione di "software", "hardware" e "firmware" è interamente detenuto da Poste;
• (B) l'operazione proposta consiste nella fusione per incorporazione di Bridge in Poste (la "Fusione" o l'"Operazione") ed è finalizzata a semplificare l'assetto organizzativo del gruppo Poste inserendosi, di fatto, in un più ampio percorso di riorganizzazione aziendale finalizzato a favorire la crescita del gruppo medesimo anche al fine di efficientare i costi nonché allo scopo di consolidare nella funzione "Digital, Technology & Operations" (DTO) di quest'ultima i servizi offerti e, in particolare:

{1}------------------------------------------------

• standardizzare, evolvere e ingegnerizzare i processi che coinvolgono Bridge e le piattaforme tecnologiche in ottica di maggiore agilità, robustezza e compliance;
• sviluppare sinergie nell'ambito dell'innovazione digitale che interessa i molteplici servizi offerti da Poste ed efficientare la spesa della macchina operativa ICT. L'obiettivo dell'Operazione, pertanto, è sia di carattere strategico che economico;
• (C) alla Fusione partecipano una società con capitale rappresentato da azioni e una società con capitale rappresentato da quote e, dunque, il termine per le opposizioni creditorie è quello previsto dall'art. 2503, primo comma, cod. civ.;
• (D) non ricorrono le condizioni di applicazione dell'art. 2501bis cod. civ. e le Società Partecipanti alla Fusione non hanno
  emesso titoli di debito né obbligazioni convertibili;
• (E) la Fusione sarà attuata senza aumento del capitale della Società Incorporante e, dunque, senza emissione di nuove azioni della stessa, come di seguito indicato nel presente Progetto di Fusione;
• (F) alla data del presente Progetto di Fusione, entrambe le Società Partecipanti alla Fusione non si trovano in stato di liquidazione;
• (G) saranno effettuate le relative comunicazioni sindacali;
• (H) la Fusione sarà decisa: (i) per quanto riguarda Poste, dal consiglio di amministrazione, con deliberazione risultante da atto pubblico in linea con quanto previsto dall'art. 20 del

{2}------------------------------------------------

relativo statuto sociale, ai sensi dell'art. 2505 c.c., sempre che i soci che rappresentano almeno il 5% del capitale non richiedano, entro 8 giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese del Progetto di Fusione, che la decisione sia assunta dall'assemblea straordinaria anziché dal consiglio di amministrazione;

• (ii) per quanto riguarda Bridge, dall'Assemblea, con
  deliberazione risultante da atto pubblico, ai sensi dell'art.
  2505 cod. civ. e secondo quanto previsto dall'art. 13 dello
  statuto della medesima;
• (I) saranno adempiuti dalla Società Incorporante tutti gli altri eventuali obblighi di comunicazione posti a carico della stessa dalla normativa, anche regolamentare, applicabile.

Tutto ciò premesso

si indicano di seguito gli elementi prescritti dalla legge

1. Società Partecipanti alla Fusione

Società Incorporante:

Poste Italiane S.p.A., con sede legale in Roma, viale Europa n. 190, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari ad euro 1.306.110.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle imprese di Roma n. 97103880585, partita iva 01114601006.

Società Incorporanda:

Bridge Technologies S.r.l. unipersonale con sede legale in Milano Piazza Santo Stefano n. 6, n. REA MI-1791224, codice fiscale, partita iva e numero di Iscrizione al Registro delle

{3}------------------------------------------------

Imprese di Milano 05034010966, capitale sociale pari ad euro 20.000,00, interamente sottoscritto e versato.

2. Statuto della Società Incorporante

Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-ter, primo comma, n. 2, cod. civ., si allega al presente Progetto di Fusione, sotto la lettera (A), lo statuto vigente della Società Incorporante. Tale documento non subirà modifiche per effetto della Fusione.

3. Modalità di Fusione

• 3.1 La Fusione sarà attuata mediante incorporazione di Bridge in Poste.
• 3.2 I consigli di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione hanno provveduto a redigere, ai sensi dell'articolo 2501-quater c.c., le situazioni patrimoniali delle medesime riferite alla data del 30 settembre 2025. Le stesse sono state redatte con l'osservanza delle norme sul bilancio d'esercizio conformemente con la previsione di cui all'art. 2501 quater, primo comma cod. civ..
• 3.3 Sono applicabili alla Fusione le semplificazioni previste dall'articolo 2505, comma 1, cod. civ., che regola la fattispecie dell'incorporazione di società interamente possedute e, pertanto, si è proceduto senza redazione delle relazioni degli amministratori di cui all'art. 2501-quinquies cod. civ. e degli esperti di cui all'art. 2501-sexies cod. civ. circa la congruità del rapporto di cambio, con semplificazione del contenuto del Progetto di Fusione rispetto a quanto previsto dall'art. 2501-ter cod. civ., senza dare conto delle

{4}------------------------------------------------

indicazioni di cui all'art. 2501-ter, primo comma, numeri 3),
4) e 5), cod. civ. (relative, in particolare: al rapporto di
cambio; alle modalità di assegnazione delle azioni della
Società Incorporante; all'indicazione della data dalla quale
tali azioni partecipano agli utili).

• 3.4 La Fusione sarà attuata senza aumento del capitale della Società Incorporante e, dunque, senza emissione e assegnazione di nuove azioni della stessa.
• 1. Data di decorrenza dell'imputazione delle operazioni della Società Incorporanda al bilancio della Società Incorporante
• 4.1 La data di efficacia della Fusione, ai sensi dell'articolo 2504-bis comma secondo, cod. civ., sarà stabilita nell'atto di Fusione, e potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 cod. civ. (la "Data di Efficacia della Fusione").
• 4.2 Alla Data di Efficacia della Fusione, la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società Incorporanda.

4.3 Con riferimento a quanto previsto dall'art. 2501-ter numero

• 6) cod.civ., le operazioni effettuate dalla Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a decorrere dal 1° gennaio 2026 (c.d. retrodatazione degli effetti contabili).
• 4.4 Analogamente, dalla stessa data di decorrenza degli effetti contabili della Fusione decorreranno anche gli effetti fiscali della medesima, così come consentito dall'art. 172, co. 9, del

{5}------------------------------------------------

• D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (c.d. retrodatazione degli effetti fiscali).
• 4.5 La Società Incorporante parteciperà integralmente agli utili anche interinali della Società Incorporanda.
• 4.6 I contratti in essere e non ancora conclusi alla data della Fusione, proseguiranno, pertanto, in capo a Poste con l'unico adempimento di comunicazione formale della modifica di titolarità dei contratti stessi.
• 1. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni

Non esistono particolari categorie di soci né possessori di titoli diversi.
- 6. Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione.

7. Altre disposizioni

7.1 Aspetti fiscali dell'Operazione

La Fusione è neutrale ai fini fiscali. Essa non darà pertanto luogo al realizzo o alla distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni delle Società Partecipanti alla Fusione.

La Fusione costituisce una operazione fuori dall'ambito di applicazione dell'IVA, ai sensi dell'art. 2, terzo comma, lett.

f) del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, ed è soggetta all'imposta di registro in misura fissa.

7.2 Risorse Umane

{6}------------------------------------------------

A seguito della Fusione, il rapporto di lavoro del personale dipendente della Società Incorporanda proseguirà, senza soluzione di continuità, con la Società Incorporante alle condizioni e sulla base degli inquadramenti previsti dal CCNL di riferimento, mantenendo inalterati i diritti già maturati presso la Società Incorporanda al momento della Fusione.

La Società Incorporante applica il CCNL per il personale non dirigente di Poste Italiane e la Società Incorporanda applica il CCNL per i lavoratori addetti all'industria metalmeccanica privata e alla installazione di impianti

Nel passaggio di titolarità dei contratti in essere con i dipendenti della Società Incorporanda non sono previste variazioni in senso peggiorativo nelle modalità di erogazione della prestazione lavorativa. I dipendenti coinvolti riceveranno una comunicazione in merito da parte della Società Incorporanda e da parte della Società Incorporante.

In considerazione del numero dei lavoratori interessati dalla Fusione, si rende necessario attivare la procedura di consultazione sindacale di cui all'art. 47 Legge 428/1990.

La Società Incorporante, per effetto della Fusione, vedrà ampliato il proprio organico in misura pari al numero delle unità occupate, al momento dell'Operazione, nella Società Incorporanda.

7.3 Deposito e Pubblicazione del Progetto di Fusione

Il presente Progetto di Fusione sarà depositato per l'iscrizione presso i Registri delle Imprese competenti e presso le sedi della Società Partecipanti alla Fusione. Presso

{7}------------------------------------------------

le sedi di queste ultime sono depositate anche le situazioni patrimoniali di riferimento per la Fusione e copia dei bilanci degli ultimi tre esercizi delle Società Partecipanti alla Fusione, corredati delle relative relazioni di accompagnamento a tali documenti.

Sono salve le variazioni, le integrazioni e gli aggiornamenti al Progetto di Fusione consentiti dalle disposizioni del codice civile.

L'approvazione del presente Progetto di Fusione sarà oggetto di comunicato stampa nonché di avviso ai soci.

Roma, 28 gennaio 2026

Poste Italiane S.p.A.

Bridge Technologies S.r.l.

Allegati:

Statuto della Società Incorporante