Porton Pharma Solutions Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Aug 13, 2021

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2021-086 号

重庆博腾制药科技股份有限公司

关于期权注销和限制性股票回购注销的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 12 日召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过 《关于期权注销和限制性股票回购注销的议案》，鉴于公司 2019 年股票期权与 限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的 1 名激励对象因个 人原因已离职，已不符合激励条件，根据《2019 年股票期权与限制性股票激励 计划（草案）》的相关规定以及 2019 年第二次临时股东大会的授权，公司将对 上述 1 名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权 3.6 万份进行注销、已获授 但尚未解锁的限制性股票 1.8 万股进行回购注销。具体情况如下：

一、 2019 年股票期权与限制性股票激励计划概述

1、2019 年 7 月 12 日，公司召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过 《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关 于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就 2019 年 股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的 持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公 司召开第四届监事会第四次临时会议，审议通过《关于公司<2019 年股票期权与 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权 与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2019 年股票

期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

2、2019 年 7 月 15 日至 2019 年 7 月 25 日，公司对本激励计划首次授予激 励对象的姓名和职务通过公司官方网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未 收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2019 年 7 月 26 日，公司 监事会披露了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2019 年 7 月 31 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施 本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励 对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制 性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的 核查情况，披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情 人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2019 年 8 月 8 日，公司召开第四届董事会第八次临时会议、第四届监事 会第六次临时会议，审议通过《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激 励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司 2019 年股票期 权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公 司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成 就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后 的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

5、2020 年 5 月 14 日，公司召开第四届董事会第十五次临时会议、第四届 监事会第十一次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与 限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》、《关于调整公司 2019 年股票期权 与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》。公司独立董事对 上述议案均发表表示同意的独立意见，认为预留权益授予条件已经成就，预留授 予激励对象主体资格合法有效，确定的预留限制性股票授予日符合相关规定。监

事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

6、2020 年 8 月 10 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事 会十四次会议，审议通过《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首 次授予的部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于 2019 年股票期权与 限制性股票激励计划首次授予的第一个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件 成就的议案》。公司独立董事对上述议案均发表表示同意的独立意见。监事会对 注销首次授予的部分已获授但尚未行权的股票期权，以及首次授予的第一个行权 期/解除限售期可行权/解除限售条件成就涉及的激励对象名单和数量等事项发表 了核查意见。

7、2021 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十八次临时会议，审议 通过《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权 的行权价格的议案》。 公司独立董事发表了表示同意的独立意见。

8、2021 年 8 月 12 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监 事会二十四次会议，审议通过《关于期权注销和限制性股票回购注销的议案》、 《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的第二个行权期/解除限 售期可行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案均发表表示同 意的独立意见。监事会对注销首次授予的部分已获授但尚未行权的股票期权、回 购注销首次授予的部分已获授但尚未解锁的限制性股票以及首次授予的第二个 行权期/解除限售期可行权/解除限售条件成就涉及的激励对象名单和数量等事项 发表了核查意见。

二、本次期权注销 / 限制性股票回购注销的原因、数量和价格

1、期权注销的原因及数量

本次注销的原因为激励对象离职。根据《2019 年股票期权与限制性股票激 励计划（草案）》第八章、第二款、第（三）条的规定，激励对象因辞职、退休、 公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未行权的 股票期权不得行权，由公司注销。鉴于本激励计划首次授予股票期权的 1 名激励 对象因个人原因已离职，不具备本次激励计划激励对象资格，公司应对该名激励

对象已获授但尚未行权的股票期权 3.6 万份进行注销。

本次注销的股票期权数量为 3.6 万份。本次注销后，公司本激励计划首次授 予股票期权激励对象由 63 名调整为 62 名，已获授但尚未行权的股票期权数量由 420.12 万份调整为 416.52 万份。

2、限制性股票回购注销的原因、数量及价格

本次回购注销限制性股票的原因为激励对象离职。根据《2019 年股票期权 与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象离职，公司董事会可 以决定其根据股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司 回购注销。鉴于本激励计划首次授予限制性股票的 1 名激励对象因个人原因已离 职，不具备激励计划激励对象资格，公司应对该名激励对象已获授但尚未解锁的 限制性股票合计 1.8 万股进行回购注销。

本次回购注销的股份数量为 1.8 万股，回购价格为 4.43 元/股。本次回购注 销后，公司本激励计划首次授予限制性股票激励对象由 50 名调整为 49 名，已获 授但尚未解锁的限制性股票数量由 114.6 万股调整为 112.8 万股。

三、本次回购注销前后股本变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由 544,108,533 股减少至 544,090,533 股，公司股本结构变动如下：

	本次回购注销前	本次回购注销前		本次回购注销后	本次回购注销后
			变动数（+、-）
股份性质	数量（股）	比例（%）		数量（股）
					比例（%）
一、有限售条件股	96,746,016	17.78	-18,000	96,728,016	17.78
1、股权激励限售股	3,533,000	0.65	-18,000	3,515,000	0.65
2、高管锁定股	93,213,016	17.13		93,213,016	17.13
二、无限售条件流通股	447,362,517	82.22		447,362,517	82.22
三、股份总数	544,108,533	100.00	-18,000	544,090,533	100.00

四、本次注销对公司的影响

本次注销不会影响公司本激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成 果产生实质性影响。

五、其他事项

根据公司 2019 年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将 办理上述注销/回购注销、减少注册资本、修改公司章程等各项必需事宜。

六、独立董事意见

根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及 2019 年第二次临时股东大会的授权，鉴于首次授予的 1 名激励对象因个人原因 已离职，不再具备本激励计划的激励对象资格，公司应对上述 1 名激励对象已授 权但尚未行权的股票期权 3.6 万份进行注销、已获授但尚未解锁的限制性股票 1.8 万股进行回购注销。

综上，我们一致同意公司注销上述 1 名离职激励对象已授权但尚未行权的 3.6 万份股票期权、回购注销其已获授但尚未解锁的 1.8 万股限制性股票。公司 本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理 办法》等相关规定，程序合法、合规。

七、监事会意见

经审核，监事会认为：根据《激励计划（草案）》相关规定，鉴于本次激励 计划首次授予的 1 名激励对象因个人原因已离职，不再具备本次激励计划激励对 象资格，公司应对该名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 3.6 万份进行注销、 已获授但尚未解锁的限制性股票 1.8 万股进行回购注销；本次注销的股票期权、 回购注销的限制性股票数量计算结果准确；根据公司 2019 年第二次临时股东大 会对董事会的相关授权，董事会本次关于注销 1 名已离职激励对象已获授但尚未 行权的股票期权、回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规 定。

八、律师意见

北京市万商天勤律师事务所律师认为：公司董事会已取得实施 2019 年股权 激励计划首次授予的部分股票期权注销/限制性股票回购的合法授权；截至本法 律意见书出具日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理相关股票期权注销/限 制性股票回购手续外，公司已履行 2019 年股权激励计划首次授予的部分股票期 权注销/限制性股票回购于现阶段应当履行的程序。

特此公告。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2021 年 8 月 13 日