Porton Pharma Solutions Ltd. — Share Issue/Capital Change 2020

Jun 16, 2020

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2020-045 号

重庆博腾制药科技股份有限公司

关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划

预留授予限制性股票登记完成的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司有关规则的规定，重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简 称“公司”、“本公司”）完成了《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的预留授予登记工作， 现将有关情况公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2019 年 7 月 12 日，公司召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过《关 于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于 公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日， 公司召开第四届监事会第四次临时会议，审议通过《关于公司<2019 年股票期权与限 制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2019 年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

2、2019 年 7 月 15 日至 2019 年 7 月 25 日，公司对本激励计划首次授予激励对 象的姓名和职务通过公司官方网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2019 年 7 月 26 日，公司监事会披露 《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的 核查意见及公示情况说明》。

3、2019 年 7 月 31 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关于 公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计 划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件 时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的 全部事宜。同时，根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，公司披露《关 于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票 情况的自查报告》。

4、2019 年 8 月 8 日，公司召开第四届董事会第八次临时会议、第四届监事会第 六次临时会议，审议通过《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首 次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司 2019 年股票期权与限制性 股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对 上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主 体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进 行核查并发表了核查意见。

5、2020 年 5 月 14 日，公司召开第四届董事会第十五次临时会议、第四届监 事会第十一次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制 性股票激励计划预留限制性股票的议案》、《关于调整公司 2019 年股票期权与限 制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对上述议案均发表表示同意的 独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确 定的预留限制性股票授予日符合相关规定。 监事会对预留授予激励对象名单进行 核查并发表了核查意见。

二、预留限制性股票的授予情况

1、授予日：2020 年 5 月 14 日。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 2、授予数量：限制性股票 17.5 万股。

• 3、授予人数：2 人。

• 4、授予价格：14.07 元/股。

• 5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。

• 6、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

	获授的限制 性股票数量 （万股）	占本激励计划 授予限制性股 票总数的比例	占公司目前 股本总额的 比例
激励对象
核心骨干（2人）	17.5	8.39%	0.03%
合计	17.5	8.39%	0.03%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股 票累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票 总数累计未超过公司股本总额的 10%。

• （2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上

• 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• （3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

• 7、有效期、限售期和解除限售安排：

（1）本激励计划有效期为预留限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的全 部限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。

（2）限售期

本激励计划预留授予的限制性股票的限售期分别为自预留授予部分登记完成之 日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担 保或偿还债务。

限售期满后，公司将为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。 （3）解除限售安排

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
预留授予的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 日止	50%
预留授予的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售或因未达到解除限售条件而不能申请解除限 售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚 未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆 细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行 回购，该等股份将一并回购。

（4）解除限售期内，除需满足激励对象获授限制性股票的条件外，还需满足以 下考核条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。

①公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2020-2021 年两个会计 年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留授予的限制性股票 第一个解除限售期	2020年公司营业收入不低于17亿元
预留授予的限制性股票 第二个解除限售期	2021年公司营业收入不低于20.5亿元

若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

②个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面系数

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（N）将根据解除限售前一年度个人层面考核结果确定：

前一年度个人层面考核结果	个人层面系数（N）
绩效B及以上	100%
绩效B（不含）以下	0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人 当年计划解除限售额度×个人层面系数（N）

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

• 8、本次股权激励的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

三、关于本次授予的预留限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在 差异的说明

本次授予的预留限制性股票数量与公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过 的激励计划一致，不存在差异。

四、已回购股份用于股权激励情况的说明

1、截至 2019 年 1 月 16 日，公司回购股份方案实施完毕，公司累计通过股票回 购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 8,425,013 股，占公司总股本的 1.55%，最高成交价为 10.00 元/股，最低成交价为 7.56 元/股，支付的总金额为 76,204,794.46 元（不含手续费），回购均价约为 9.05 元/股。

2、本激励计划预留授予的 17.5 万股限制性股票均来源于公司从二级市场回购的 本公司 A 股普通股，预留授予部分限制性股票的授予价格为 14.07 元/股，确定方法 如下：预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股 票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）25.76 元/股的 50%，为 12.88 元/股；（2） 本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）28.13 元/股的 50%，为 14.07 元/股。

本次授予的激励对象为在公司（含合并报表子公司，下同）任职的公司核心骨 干。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象、公司及公 司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

3、本次授予 17.5 万股限制性股票，授予限制性股票收到的金额与回购成本差额 为 878,500.00 元。根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第二十二条规定： 金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销 时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第 11 号——股份支 付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业 股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积） 累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价），收到价款使银行存款增 加 2,462,250.00 元，库存股成本减少 1,583,750.00 元，差额 878,500.00 元调减资本公 积（股本溢价）。

五、限制性股票认购资金的验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 6 月 2 日出具《验资报告》 （天健验【2020】8-11 号），审验了公司截至 2020 年 5 月 26 日止的 2019 年股票 期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象限制性股票的出资情况，认为：截 至 2020 年 5 月 26 日止，公司已收到 2 名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票 认购款 2,462,250.00 元。由于本次授予的限制性股票均系从二级市场回购的公司 A 股普通股，故公司注册资本未发生变更。

六、限制性股票的上市日期

本激励计划中限制性股票的预留授予日为 2020 年 5 月 14 日，授予股份上市 日期为 2020 年 6 月 16 日。

七、股本结构变动情况

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
股份类型
	数量（股）	比例（%）	（＋，－）	数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	94,698,491	17.45%	+175,000	94,873,491	17.48%
无限售条件股份	448,049,042	82.55%	-175,000	447,874,042	82.52%
股份总数	542,747,533	100.00%		542,747,533	100.00%

八、对公司每股收益的影响

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

公司本次限制性股票授予完成后，公司的总股本未发生变化，每股收益情况 不作调整。

九、本次授予限制性股票所募集资金的用途

本次授予限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

十、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前 6 个月买卖公司股票 情况的说明

公司本次拟授予的激励对象中不包含公司董事、高级管理人员。

十一、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股，授 予完成后公司总股本仍为 542,747,533 股，本次限制性股票的授予不会导致公司 控股股东及实际控制人发生变化。

十二、本激励计划实施对公司的影响

本激励计划的实施有利于进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效 激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心骨干的积 极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共 同关注公司的长远发展。

特此公告。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2020 年 6 月 16 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==