Porton Pharma Solutions Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Apr 26, 2017

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2017-050 号

重庆博腾制药科技股份有限公司

关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解锁期解锁条件成就的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、本次限制性股票解锁数量为 108.537 万股，占公司总股本的 0.26% ；本次 实际可上市流通的股份数量为 107.577 万股，占公司总股本的 0.25% 。

2 、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发 布相关提示性公告，敬请投资者注意。

重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 26 日召开第三届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票 激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为公 司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已成就，根据 公司 2016 年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相 关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。具体情况如下：

一、公司第二期限制性股票激励计划概述

2016 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第四十次临时会议和第二届监事 会第十九次临时会议，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2016 年 4 月 22 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，

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并授权董事会办理实施激励计划的授予、解锁以及对激励对象尚未解锁的限制性 股票回购注销等相关事宜。

2016 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第三次临时会议和第三届监事会 第三次临时会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予价格、 授予数量及激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 同意向 123 名激励对象以每股 9.34 元的价格授予 344 万股限制性股票，授予日 为 2016 年 4 月 26 日（以下简称“首次授予”）。首次授予限制性股票的上市日 期为 2016 年 5 月 25 日。

2016 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第十一次临时会议和第三届监 事会第六次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议 案，鉴于原首次授予激励对象林春燕等 6 人因个人原因已离职，已不符合激励条 件，同意对林春燕等 6 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 14.5 万股以 9.34 元/股的价格进行回购注销。相关注销手续已于 2017 年 3 月 24 日办 理完毕。上述限制性股票回购注销后，首次授予激励对象由 123 名变更为 117 名，首次授予数量由 344 万股变更为 329.5 万股。

2017 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十七次临时会议和第三届监事 会第八次临时会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予 部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解 锁的限制性股票的议案》等议案，同意对 117 名首次授予激励对象共计 108.537 万股限制性股票进行解锁，同意对 2 名首次授予激励对象因个人业绩考核未完全 达标的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1,980 股以 9.34 元/股的价格进行回 购注销。

二、首次授予第一个解锁期的确定及解锁条件成就的说明

（一）首次授予第一个解锁期的确定

根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的 解锁时间及比例安排如下：

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解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至 首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二次解锁	自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至 首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三次解锁	自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至 首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	34%

经公司第三届董事会第三次临时会议审议确定，首次授予日为 2016 年 4 月 26 日，故公司第二期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期为 2017 年 4 月 27 日（星期四）至 2018 年 4 月 26 日（星期四）。

（二）首次授予第一个解锁期解锁条件成就的说明

解锁条件	成就情况
一、解锁的前提条件（应满足以下全部前提条件）	满足
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；	是。天健会计师事务所对公司2016 年度财务报告出具了标准无保留意 见审计报告
（2）公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚；	是
（3）未出现中国证监会认定的其他应终止本计划的情 形；	是
（4）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股 东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润均未低于授予日前最近三个会计年度的平 均水平且不是负数；	是。2016年度归属于上市公司股东的 净利润及归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润分别为 17,119万元和17,368万元，而授予日 前最近三个会计年度的平均水平分 别为11,072万元和11,435万元
（5）激励对象最近3年内未被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人选；	是
（6）激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中 国证监会予以行政处罚；	是
（7）激励对象未发生《公司法》规定的不得担任公司 董事、监事、高级管理人员情形；	是
（8）激励对象不存在公司董事会认定的其他严重违反 公司有关规定的情形。	是
二、首次授予第一次解锁公司层面业绩考核条件	满足
（1）以2015年营业收入为基数，公司2016年营业收入 增长率不低于25%；（上述“营业收入”是指经审计 的公司合并利润表中的“营业总收入”）	是。以2015年营业收入为基数，公司 2016年营业收入增长29.91%

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解锁条件	成就情况
（2）以2015年净利润为基数，公司2016年净利润增长 率不低于25%。（上述“净利润”是指经审计的公司 合并利润表中的“归属于母公司的扣除非经常性损益 的净利润”。	是。以2015年净利润为基数，公司 2016年净利润增长61.13%
三、首次授予个人层面绩效考核条件	根据个人考核结果分别确认
根据首次授予激励对象2016年度个人绩效考核结果R （0分至5分）确定对应的2016年度个人解锁系数，具 体标准为：R≥3，个人解锁系数为1；3＞R≥2，个人 解锁系数为0.8；2＞R，个人解锁系数为0。 首次授予激励对象第一个解锁期可解锁的限制性股票 数量＝该激励对象因本次股权激励计划所获得的限制 性股票×解锁比例×2016年度该激励对象的个人解锁 系数。 若当期解锁条件未达成，则公司按照第二期限制性股 票激励计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票 并注销。	（1）2名首次授予激励对象2016年度 个人绩效考核结果3＞R＞2，其在第 一个解锁期可解锁当期规定解锁额 度的80%，未能解锁部分由公司统一 回购注销； （2）1名首次授予激励对象因于2016 年10月达到国家和公司规定的年龄 退休，薪酬与考核委员会决定其个人 层面绩效考核条件不再纳入解锁条 件； （3）其余114名首次授予激励对象 2016年度个人绩效考核结果R≥3，其 在第一个解锁期可解锁当期规定解 锁额度的100%。

综上所述，公司激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成

就。

三、本次可解锁首次授予限制性股票的激励对象及数量

根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予限制性 股票第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的比例为 33%。本次符合解 锁条件的首次授予激励对象共计 117 名，可申请解锁的限制性股票数量为 108.537 万股，占公司总股本的 0.26%。具体如下：

单位：股

				第一个解锁 期可解锁限 制性股票数 量
			获授的限 制性股票 数量		拟回购限 制性股票 数量	剩余未解 锁限制性 股票数量
激励对 象
	职务	考核结果
柳京屏	副总经理	R=3	120,000	39,600		80,400
中高层管理人员、 核心骨干（116人）		R≥3（113人）	3,120,000	1,029,600		2,090,400
		3＞R＞2（2人）	30,000	7,920	1,980	20,100
		退休（1人）	25,000	8,250		16,750
合计			3,295,000	1,085,370	1,980	2,207,650

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因激励对象柳京屏先生为公司高级管理人员，根据相关规定，其持有的限制 性股票在办理第一次解锁的同时将办理相应股份的高管锁定，柳京屏先生第一次 解锁时实际可流通的股票数量为 30,000 股。本次限制性股票解锁实际可流通的 股份数量为 107.577 万股，占公司总股本的 0.25%。

四、独立董事意见

独立董事对公司第二期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁事 项发表如下独立意见：

1、本次公司第二期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁及回购 注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限 制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法、合规；

2、本次可全额解锁第一个解锁期解锁额度的激励对象满足激励计划规定的 第一个解锁期解锁条件（包括前提条件、公司业绩考核条件及激励对象个人绩效 考核条件等），部分因个人绩效考核条件未达到第一个解锁期全额解锁条件的， 未能解锁部分由公司统一回购注销。本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、依据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》，本次对各激励对象 限制性股票的解锁、回购安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体 股东的利益。

综上，我们一致同意对公司第二期限制性股票激励计划首次授予的 117 名激 励对象持有的 108.537 万股限制性股票在第一个解锁期内按规定解锁。

五、监事会意见

经对公司第二期限制性股票计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁 激励对象名单进行核查，监事会认为：公司首次授予限制性股票的 117 名激励对 象符合相关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定禁止 成为激励对象的情形，其在锁定期内的考核结果符合公司第二期限制性股票计划 规定的解锁要求，解锁资格合法、有效。

六、律师意见

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北京市万商天勤律师事务所发表意见认为：公司第二期限制性股票 108.537 万股的解锁已满足《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的第一次解锁的 各项解锁条件，亦已履行了现阶段应当履行的程序，符合《管理办法》、《公司 章程》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》等的规定，本次解锁合法有效。

七、备查文件

• 1、《第三届董事会第十七次临时会议决议》；

• 2、《第三届监事会第八次临时会议决议》；

• 3、《独立董事关于第三届董事会第十七次临时会议审议相关事项的独立意

• 见》；

4、《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁 期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的核查意见》；

• 5、《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司第二

• 期限制性股票第一次解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

特此公告。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2017 年 4 月 26 日

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