Porton Pharma Solutions Ltd. — Share Issue/Capital Change 2016

Nov 21, 2016

西南证券股份有限公司

关于重庆博腾制药科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分 限售股份解禁上市流通的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）作为重 庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”或“公司”）2015 年度发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财 务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和 规范性文件要求，对博腾股份本次交易中募集配套资金之非公开发行股票解除限 售上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

2015 年 7 月 13 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 出具《关于核准重庆博腾制药科技股份有限公司向丁荷琴等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1627 号），本次交易获得中国证监会 的核准。

博腾股份本次交易中募集配套资金之非公开发行的 2,691,400 股股份已于 2015 年 11 月 11 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股 份登记申请受理确认书》，并于 2015 年 11 月 24 日在深圳证券交易所创业板上市， 股份性质为有限售条件流通股。本次发行后，博腾股份总股本由 418,970,763 股 增至 421,662,163 股。

二、本次限售股份上市流通的有关承诺

本次申请解除限售股份的股东承诺自本次发行结束之日起，十二个月内不得 转让其持有的本次发行取得的股份。

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本次申请解除股份限售的股东均严格履行本次发行中的法定承诺，即在限售 期内不减持本次发行取得的限售股份。

本次申请解除股份限售的股东不存在占用博腾股份非经营性资金的情况，博 腾股份也不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

三、本次限售股份上市流通情况

本次限售股份上市流通数量为 2,691,400 股，上市流通日期为 2016 年 11 月 24 日，具体情况如下：

			所持限售股	所持限售股	本次解除限	本次实际可上市	本次实际可上市	本次实际可上市
	序号	股东全称	份总数（	股）	售数量（股）	流通数量（股）
	1	全国社保基金五零一组合	1,449	,200	1,449,200	1,449,200
	2	财通基金－宁波银行－上海理成资产	621	100	621100	621,100
		管理有限公司		,	,
	3	财通基金－宁波银行－理成5号资产	621	,100	621,100	621,100
		管理计划
	合 计		2691	400	2691400	2691400
,“”			,	,	,,	,,
注：上表中全国社保基金五零一组合的基金管				人是博时基金管理有限公司。
本次限售股上市流通后，博腾股份股本结构				变动情况如下：

注：上表中“全国社保基金五零一组合”的基金管理人是博时基金管理有限公司。

本次限售股上市流通后，博腾股份股本结构变动情况如下：

	股份性质	本次限售股上市流通前	本次限售股上市流通前	变动数（+、-）	本次限售股上市流通后	本次限售股上市流通后	本次限售股上市流通后
		数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
	一、有限售条件股份	281,664,663	66.26	-2,691,400	278,973,263	65.62
	1国家持股
	、	-	-	-	-	-
	2、国有法人持股	-	-	-	-	-
	3、其他内资持股	237,414,663	55.85	-2,691,400	234,723,263	55.22
	其中：境内非国有法人持股	2,691,400	0.63	-2,691,400	-	-
	境内自然人持股	234,723,263	55.22	-	234,723,263	55.22
	4、外资持股	44,250,000	10.41	-	44,250,000	10.41
	其中：境外法人持股	-	-	-	-	-
	境外自然人持股	44,250,000	10.41	-	44,250,000	10.41
	二、无限售条件流通股份	143,437,500	33.74	+2,691,400	146,128,900	34.38
	1、人民币普通股	143,437,500	33.74	+2,691,400	146,128,900	34.38
	2、境内上市的外资股	-	-	-	-	-
	3、境外上市的外资股	-	-	-	-	-
	4、其他	-	-	-	-	-
	三、股份总数	425,102,163	100.00		425,102,163	100.00

注：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

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四、独立财务顾问的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：博腾股份本次交易中募集配套资金之非公开 发行的 2,691,400 股限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；博腾股份本次限售股份解 除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和相 关股东承诺；博腾股份本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾 问同意博腾股份本次限售股份上市流通。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解禁上市流通的 核查意见》之签章页）

项目主办人：

王 晖 孙 勇

西南证券股份有限公司 2016 年 11 月 21 日

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