Porton Pharma Solutions Ltd. — Share Issue/Capital Change 2016

Apr 26, 2016

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2016-062号

重庆博腾制药科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月26日召 开公司第三届董事会第三次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股 票的议案》，董事会同意向123名首次授予激励对象授予344万股限制性股票，本 次限制性股票的授予日为2016年4月26日。现对有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划概述及已履行的相应审批程序

（一）限制性股票激励计划简述

《重庆博腾制药科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“本计划”、“激励计划”）及其摘要已经公司2016年第三次临时股东大 会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：公司限制性股票。

• 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票。

• 3、授予价格：9.34元/股。

4、激励对象：共计129人，包括公司中高层管理人员、核心技术及业务骨干， 不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及 其配偶与直系近亲属。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

激励对象	职务	获授的限制性股票 数量（万股）	占授予限制性股票 总数的比例	占目前总股本 的比例
柳京屏	副总经理	12	3.13%	0.03%

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中高层管理人员、核心骨干（122人）	332	86.68%	0.79%
预留人员（6人）	39	10.18%	0.09%
合计	383	100%	0.91%

5、限制性股票解锁安排：

本次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月为锁定期，解锁期内，在满足 本计划规定的解锁条件时，激励对象可分期解锁，在规定期间内未申请解锁的限 制性股票或者因未达到解锁条件而不能申请解锁的股票，由公司统一回购并注 销。具体解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性 股票数量比例
第一次解锁	自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至 首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二次解锁	自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至 首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三次解锁	自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至 首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	34%

6、限制性股票解锁业绩条件：

（1）个人层面绩效考核条件

公司薪酬与考核委员会负责根据公司绩效考核相关管理制度组织公司人力 资源部对激励对象开展年度个人绩效考核工作。考核标准以公司颁布的绩效考核 相关管理制度以及依照前述制度制定的员工年度个人绩效指标为准。员工年度个 人绩效指标应当包括年度工作目标达成情况、岗位胜任能力等在内的非财务指 标。

每个解锁期前，公司人力资源部应依照公司绩效考核相关管理制度确定激励 对象上一年度的个人绩效考核结果 R（0 分至 5 分），并经公司董事会薪酬与考 核委员会批准后提交公司董事会、公司监事会审议通过。激励对象每年度（2016 年度、2017 年度、2018 年度）的个人绩效考核结果 R 以经公司董事会、公司监 事会审议通过后的结果为准。

以每年度的个人绩效考核结果 R 确定激励对象每年度（2016 年度、2017 年 度、2018 年度）的个人解锁系数，具体方式如下：

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该年度的考评结果R	R≥3	3＞R≥2	2＞R
该年度的个人解锁系数	1.0	0.8	0

（2）公司层面业绩考核条件及限制性股票的解锁

本次授予的限制性股票的解锁安排及公司业绩考核条件如下：

解锁安排	考核目标
第一次解锁	 以2015年营业收入为基数，本公司2016年营业收入增长率不低于25%；  以2015年净利润为基数，本公司2016年净利润增长率不低于25%。
第二次解锁	 以2015年营业收入为基数，本公司2017年营业收入增长率不低于50%；  以2015年净利润为基数，本公司2017年净利润增长率不低于50%。
第三次解锁	 以2015年营业收入为基数，本公司2018年营业收入增长率不低于80%；  以2015年净利润为基数，本公司2018年净利润增长率不低于80%。

上述“营业收入”是指经审计的公司合并利润表中的“营业总收入”；“净利

润”是指经审计的公司合并利润表中的“归属于母公司的扣除非经常性损益的净 利润”。

限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的 平均水平且不得为负。

（二）已履行的相关审批程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《第二期限制性股票激励计划（草 案）》、《第二期限制性股票激励计划考核管理办法》，并提交公司董事会审议。

2、2016年3月10日，公司第二届董事会第四十次临时会议审议通过了《关于 公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二 期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事发表了 同意的独立意见。

3、2016年3月10日，公司第二届监事会第十九次临时会议审议通过了《关于 公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二 期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核查公司第二期限制性股

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票激励计划激励对象的议案》等议案，监事会对本次激励计划的激励对象名单进 行了核实并发表了核查意见。

4、2016年4月22日，公司2016年第三次临时股东大会审议并以特别决议通过 了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<第二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

5、2016年4月26日，公司第三届董事会第三次临时会议及第三届监事会第三 次临时会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予价格、授予数 量及激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案， 独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了 再次核实。

二、关于本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的 说明

根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，鉴于公司本次激励计划中的部 分首次授予激励对象由于个人原因放弃本次公司拟授予的限制性股票，董事会对 公司本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行相应调整；鉴于公司于 2016 年 4 月 25 日实施 2015 年年度权益分派，董事会对公司本次激励计划的授予价格进 行相应调整。

公司本次激励计划首次授予的激励对象由 126 人调整为 123 人，首次授予数量 由 352.5 万股调整为 344 万股，授予价格由 9.38 元 / 股调整为 9.34 元 / 股。

除上述情况外，公司本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件成就的情况说明

根据公司本次激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能 获授限制性股票：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

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表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简

• 称“中国证监会”）予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• （4）本公司董事会认定的其他严重违反本公司有关规定的情形。

• 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情

形，本次激励计划的授予条件已经成就。

四、本次限制性股票的授予情况

• 1、授予日：2016年4月26日

• 2、授予对象、数量和价格

本次限制性股票授予对象共123人，授予数量344万股，授予价格9.34元/股。

激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

激励对象	职务	获授的限制性股票 数量（万股）	占授予限制性股票 总数的比例	占目前总股本 的比例
柳京屏	副总经理	12	3.13%	0.03%
中高层管理人员、核心骨干（122人）		332	86.68%	0.79%
预留人员（6人）		39	10.18%	0.09%
合计		383	100%	0.91%

• 3、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工 具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个年末资产负债表日，根据最新取

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得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性 股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计 入相关成本或费用和资本公积。该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例 进行分期确认。

董事会已确定激励计划的授予日为2016年4月26日，未来将根据授予日限制 性股票的公允价值总额确认激励成本。

经测算，公司本次限制性股票激励成本合计为3,571.44万元，则2016年-2019 年激励成本摊销情况见下表：

单位：万元

					单位：万元
年度	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	股权激励费用合计
需摊销的费用	1845.24	1171.64	493.56	60.99	3571.44

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限 制性股票未来未解锁的情况。

• 2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、

• 授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计 报告为准。本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑 本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润 有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。 考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营 效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增 加。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的 说明

本次激励计划所确定的激励对象中柳京屏先生为公司高级管理人员，经核 实，其在授予日前6个月内未有买卖公司股票的情况。

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七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。

八、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了再次核实，认为：

公司董事会本次关于第二期限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励 对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事 项备忘录1-3号》及《激励计划》的相关规定。

经过上述调整后，本次授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励 管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范 性文件的规定，其作为公司第二期限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。 除部分激励对象因个人原因放弃认购外，公司本次授予限制性股票激励对象的名 单、授予数量与公司2016年第三次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激 励对象相符。

监事会同意本次激励计划的首次授予日为2016年4月26日，并同意向符合条 件的123名激励对象授予344万股限制性股票。

九、独立董事意见

独立董事对公司本次限制性股票授予事项发表如下独立意见：

本次限制性股票激励计划首次授予的授予日为2016年4月26日，该授予日符 合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等 法律、法规以及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相 关规定，同时本次授予也符合公司第二期股权激励计划中关于激励对象获授限制 性股票条件的规定。

因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划首次授予的授予日为2016 年4月26日，并同意向符合授予条件的123名激励对象授予344万股限制性股票。

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十、 律师法律意见书的结论意见

北京市万商天勤律师事务所发表意见认为：博腾股份本次限制性股权激励计 划授予事项及限制性股票激励计划的授予对象、价格及数量的调整已经取得必要 的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1 号》、 《备忘录2 号》、《备忘录3 号》、《公司章程》以及《第二期限制性股票激励 计划（草案）》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划的授予及调整合法、 有效。

十一 、 备查文件

• 1、《第三届董事会第三次临时会议决议》；

• 2、《第三届监事会第三次临时会议决议》；

3、《独立董事关于公司第三届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》；

4、《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司第二期 限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予事项之法律意见书》。

特此公告。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

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2016 年 4 月 26 日