Porton Pharma Solutions Ltd. — Share Issue/Capital Change 2014

Jan 2, 2014

重庆博腾制药科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

重庆博腾制药科技股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

释 义

在本说明中，除非文义另有所指，下列简称具有如下意义：

本公司、公司、股 指重庆博腾制药科技股份有限公司，原名重庆博腾精细化工股份有限公 份公司、发行人、 司 博腾股份

本公司、公司、股 份公司、发行人、 博腾股份	指重庆博腾制药科技股份有限公司，原名重庆博腾精细化工股份有限公 司
博腾有限	指重庆博腾精细化工有限公司，后整体变更设立重庆博腾精细化工股份 有限公司
博腾科技	指重庆博腾科技有限公司，后更名为重庆雷普科技有限公司
博腾实业	指重庆博腾实业有限公司，后更名为重庆博腾实业（集团）有限公司
DT Healthcare	指DT Healthcare Investment Limited，本公司股东
长三角创投	指长三角创业投资企业，本公司股东
重庆德同	指重庆德同创业投资中心（有限合伙），本公司股东
雨季投资	指重庆雨季投资顾问有限公司，本公司原股东
天健光华	指天健光华（北京）会计师事务所有限公司
天健正信	指天健正信会计师事务所有限公司
重庆市外经贸委	指重庆市对外贸易经济委员会
元、万元	指人民币元、万元

注：除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。

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重庆博腾制药科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

2005 年 7 月 7 日，本公司前身博腾有限设立。2009 年 12 月 16 日，博腾有 —— 限整体变更设立股份有限公司 博腾股份。截至本说明签署日，本公司注册资 本和实收资本 9,675 万元。本公司及前身设立以来的股本演变情况如下：

一、发行人股本演变概览

序号	工商登记时间	股本演变情况	注册资本和实收资本
1	2005 年7 月7 日	居年丰、张和兵和高永锡设立博腾有限	1,000 万元
2	2006 年2 月7日	居年丰、张和兵和高永锡转让股权给博腾科技	1,000 万元
3	2006 年12 月7 日	博腾科技转让股权给博腾实业	1,000 万元
4	2007 年3 月16 日	博腾科技增资博腾有限	7,000 万元
5	2007 年4 月9日	高永锡转让股权给陶荣	7,000 万元
6	2008 年9 月22 日	博腾科技转让股权给博腾实业	7,000 万元
7	2009 年11 月20 日	博腾实业转让股权给居年丰等9 名自然人	7,000 万元
8	2009 年12 月16 日	博腾有限整体变更为博腾股份，股份公司设立	7,000 万元
9	2010 年8 月18日	DT Healthcare 等4 名股东增资博腾股份	8,750 万元
10	2010 年9 月6 日	雨季投资转让股份给重庆德同	8,750 万元
11	2011年3月30日	邵植国转让股份给其子Qing Shao、居年丰等26 名自然人增资博腾股份	9,675万元
12	2013 年12 月18日	孙健因离婚而分割股份给黄东晓	9,675 万元

二、股份公司设立前的股本演变情况

1 、 2005 年 7 月 7 日居年丰、张和兵和高永锡设立博腾有限

博腾有限由居年丰、张和兵、高永锡出资设立。

2005 年 6 月 20 日，重庆天一会计师事务所出具天一验发[2005]2388 号《验 资报告》。经审验，截至 2005 年 6 月 20 日止，博腾有限已收到全体股东缴纳的 注册资本合计 1,000 万元，各股东以货币出资。

2005 年 7 月 7 日，博腾有限取得重庆市工商行政管理局颁发的注册号为渝 长 5002212100681 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,000 万元。

博腾有限设立时的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
居年丰	334	33.4%
张和兵	333	33.3%
高永锡	333	33.3%
合计	1,000	100%

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2 、 2006 年 2 月 7 日居年丰、张和兵和高永锡转让股权给博腾科技

本次股权转让的具体原因是通过引入法人股东，优化博腾有限的股权结构， 提升博腾有限的资本信誉，增强博腾有限的融资能力。

居年丰、张和兵和高永锡转让股权的价格为每股 1 元，以出资的账面价值作 为定价依据，没有取得投资收益或其它收益，并且转让时博腾有限处于建设期尚 未盈利，上述定价不存在明显偏低的情形，因此不存在缴纳所得税义务。

博腾科技受让股权的资金是其自有资金，不存在委托持股、信托持股的情形。 本次股权转让价款已支付，所履行的法律程序如下：

2006 年 1 月 15 日，博腾有限股东会决议，同意吸纳博腾科技为公司新股东， 同意居年丰、张和兵和高永锡将其在公司合计 70%的股权转让给博腾科技，作价 700 万元。同时，居年丰、张和兵和高永锡与博腾科技分别签署《股份转让协议》。 本次股权转让价款已支付，并于 2006 年 2 月 7 日完成工商变更登记。

博腾科技成立于 2002 年 7 月，受让博腾有限股权时注册资本为 220 万元， 居年丰占 33.64%、张和兵和高永锡各占 33.18%。

本次股权转让完成后，博腾有限的股权结构如下：

股东名称	投资金额（万元）	投资比例
居年丰	100	10%
张和兵	100	10%
高永锡	100	10%
博腾科技	700	70%
合计	1,000	100%

3 、 2006 年 12 月 7 日博腾科技转让股权给博腾实业

本次股权转让的具体原因是为理顺居年丰、张和兵和高永锡通过博腾实业分 别控股博腾有限、博腾科技的集团化管控模式，提高实际控制人对下属企业的管 理效率。

博腾科技转让股权的价格为每股 1 元，以出资的账面价值作为定价依据，没 有取得投资收益或其它收益，并且转让时博腾有限处于建设期尚未盈利，上述定 价不存在明显偏低的情形，因此不存在缴纳所得税义务。

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博腾实业受让股权的资金是其自有资金，不存在委托持股、信托持股的情形。 本次股权转让价款已支付，所履行的法律程序如下：

2006 年 11 月 9 日，博腾有限股东会决议，同意吸纳博腾实业为公司新股东， 同意博腾科技将其在公司 70%的股权转让给博腾实业，作价 700 万元，转让后博 腾科技不再持有公司的股权。同时，博腾科技与博腾实业签署《股权转让协议》。 本次股权转让价款已支付，并于 2006 年 12 月 7 日完成工商变更登记。

博腾实业成立于 2006 年 6 月，受让博腾有限股权时注册资本为 2,000 万元， 居年丰占 33.34%、张和兵和高永锡各占 33.33%。

本次股权转让完成后，博腾有限的股权结构如下：

股东名称	投资金额（万元）	投资比例
居年丰	100	10%
张和兵	100	10%
高永锡	100	10%
博腾实业	700	70%
合计	1,000	100%

4 、 2007 年 3 月 16 日博腾科技增资博腾有限

本次增资的背景是博腾有限已于 2007 年初正式投入运营，居年丰、张和兵 等控制的医药定制研发生产业务、资产、技术、人员等主要资源已实际集中到了 博腾有限，博腾有限成为居年丰、张和兵等经营医药定制研发生产业务的核心平 台。本次增资的具体原因是为增强博腾有限的资本实力，降低资产负债率，从而 提高自身融资能力，促进医药定制研发生产业务的持续发展。

自 2005 年 7 月博腾有限成立以来至 2006 年 12 月期间，博腾科技为支持博 腾有限长寿生产基地的建设陆续借款给博腾有限形成债权，上述借款由博腾科技 银行账户直接支付给博腾有限，银行进账单等相关依据齐全，由此形成的债权真 实、合法。债权的主要内容、具体金额如下表：

序号	发生日期	内容	金额（万元）
1	2005-8-12	借款	1,000
2	2005-9-21	借款	500
3	2005-10-18	借款	600
4	2005-11-17	借款	200

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5	2005-11-22	借款	300
6	2005-12-1 2005-12-15	借款	500
7	2005-12-22 2005-12-23 2005-12-28	借款	500
8	2006-1-17	借款	300
9	2006-2-7	借款	200
10	2006-3-15	借款	100
11	2006-3-21	借款	300
12	2006-3-22	借款	300
13	2006-4-5	借款	300
14	2006-4-19	借款	200
15	2006-4-24	借款	50
16	2006-4-27	借款	20
17	2006-4-29	借款	50
18	2006-5-31	借款	400
19	2006-7-11	借款	300
20	2006-12-22	借款	25
21	2006-12-26	借款	10
		合计	6,155

博腾科技未就上述借款收取利息或资金占用费。博腾有限使用上述借款支付 长寿生产基地土地、工程、设备等款项。

在债权转股权时，博腾有限处于投入运营初期，未发生大额盈亏，故按照平 价确定本次债权转股权的价格为每股 1 元；同时，拟转为股权的债权以该等债权 的账面价值作为定价依据，所履行的法律程序如下：

2006 年 12 月 31 日，博腾有限股东会决议，同意将公司注册资本和实收资 本由 1,000 万元增至 7,000 万元，吸纳博腾科技为公司新股东，增加的 6,000 万 元由博腾科技以对公司的债权转为股权出资。同时，博腾有限及其原有股东与博 腾科技签署《增资协议》。

2006 年 12 月 31 日，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具重天健验 [2006]46 号《验资报告》。经审验，截至 2006 年 12 月 31 日止，博腾有限已将博 腾科技的债权 6,000 万元转增注册资本。

本次增资于 2007 年 3 月 16 日完成工商变更登记。

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本次债权转股权不存在纠纷或潜在纠纷、也不存在出资不实的情形。博腾科 技增资没有取得投资收益或其它收益，并且增资时博腾有限处于正式投入运营初 期尚未盈利，上述定价不存在明显偏低的情形，因此不存在缴纳所得税义务。博 腾科技以债权转股权增资，没有现金流转，不存在委托持股、信托持股的情形。

增资时博腾科技注册资本为 1,500 万元人民币，居年丰、张和兵和高永锡各 占 16.33%，博腾实业占 51.01%。博腾实业的股权结构未发生变化。

本次增资完成后，博腾有限的股权结构如下：

股东名称	投资金额（万元）	投资比例
居年丰	100	1.43%
张和兵	100	1.43%
高永锡	100	1.43%
博腾实业	700	10.00%
博腾科技	6,000	85.71%
合计	7,000	100.00%

5 、 2007 年 4 月 9 日高永锡转让股权给陶荣

本次股权转让的具体原因是高永锡年事已高，由其女婿陶荣受让其持有的博 腾实业、博腾科技和博腾有限股权并作为高级管理人员参与公司的生产经营。

高永锡转让博腾有限股权的价格为每股 1 元，以出资的账面价值作为定价依 据，没有取得投资收益或其它收益，并且转让时博腾有限处于正式运营初期尚未 盈利，上述定价不存在明显偏低的情形，因此不存在缴纳所得税义务。

陶荣受让博腾有限股权的资金是其自有资金，不存在委托持股、信托持股的 情形。根据高永锡出具的声明，其已收到陶荣受让博腾实业、博腾科技和博腾有 限股权的款项，上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。高永锡转让博腾有限股权 所履行的法律程序如下：

2007 年 4 月 5 日，博腾有限股东会决议，同意吸纳陶荣为公司新股东，同 意高永锡将其在公司 1.43%的股权转让给陶荣，作价 100 万元，转让后高永锡不 再持有公司的股权。同时，高永锡与陶荣签署《股权转让协议》。

本次股权转让价款已支付，并于 2007 年 4 月 9 日完成工商变更登记。

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同月，高永锡将其所持博腾科技 16.33%的股权转让给陶荣，转让后不再持 有博腾科技的股权；高永锡将其所持博腾实业 33.33%的股权转让给陶荣，转让 后不再持有博腾实业的股权。

本次股权转让完成后，博腾有限的股权结构如下：

股东名称	投资金额（万元）	投资比例
居年丰	100	1.43%
张和兵	100	1.43%
陶 荣	100	1.43%
博腾实业	700	10.00%
博腾科技	6,000	85.71%
合计	7,000	100.00%

其中：博腾实业的股权结构如下：

股东名称	投资金额（万元）	投资比例
居年丰	667	33.34%
张和兵	666.5	33.33%
陶 荣	666.5	33.33%
合计	2,000	100.00%

博腾科技的股权结构如下：

股东名称	投资金额（万元）	投资比例
居年丰	245	16.33%
张和兵	245	16.33%
陶 荣	245	16.33%
博腾实业	765	51.01%
合计	2,000	100.00%

6 、 2008 年 9 月 22 日博腾科技转让股权给博腾实业

本次股权转让的具体原因是居年丰、张和兵和陶荣及其控制的博腾实业拟对 外转让博腾科技的全部股权，但需要保留核心经营平台博腾有限的股权，因此， 在转让博腾科技的全部股权以前，博腾实业先行购买了博腾科技持有的博腾有限 的股权。

博腾科技转让股权的价格为每股 1 元，以出资的账面价值作为定价依据，没 有取得投资收益或其它收益，并且转让时博腾有限尚未累计盈利，上述定价不存 在明显偏低的情形，因此不存在缴纳所得税义务。

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博腾实业以应收博腾科技的债权 1,200 万元并承接博腾科技欠付居年丰 1,500 万元、张和兵 2,100 万元和陶荣 1,200 万元的债务 4,800 万元，合计 6,000 万元作为支付对价，不存在委托持股、信托持股的情形。本次股权转让所履行的 法律程序如下：

2008 年 9 月 8 日，博腾有限股东会决议，同意博腾科技将其在公司 85.71% 的股权转让给博腾实业，作价 6,000 万元，转让后博腾科技不再持有公司的股权。 2008 年 9 月 9 日，博腾科技与博腾实业签署《股权转让协议》。

本次股权转让价款已支付，并于 2008 年 9 月 22 日完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，博腾有限的股权结构如下：

股东名称	投资金额（万元）	投资比例
居年丰	100	1.43%
张和兵	100	1.43%
陶 荣	100	1.43%
博腾实业	6,700	95.71%
合计	7,000	100.00%

2009 年 6 月 2 日，居年丰、张和兵和陶荣将其持有的博腾实业 25.47%的股 权转让给邵植国、徐爱武、孙健、覃军、王祥智和兰志银等 6 名自然人并办理完 毕工商变更登记。本次股权转让完成后，博腾实业的股权结构如下：

股东名称	投资金额（万元）	投资比例
居年丰	563.58	28.18%
张和兵	463.58	23.18%
陶 荣	463.58	23.18%
邵植国	297.78	14.89%
徐爱武	99.26	4.96%
覃 军	31.76	1.59%
孙 健	31.76	1.59%
王祥智	31.76	1.59%
兰志银	16.94	0.85%
合计	2,000	100.00%

7 、 2009 年 11 月 20 日博腾实业转让股权给居年丰等 9 名自然人

本次股权转让的具体原因是为明晰公司股权结构，通过引入公司核心管理和 技术人员作为股东，建立起公司与核心管理和技术人员共同发展的长效机制，同 时实际控制人决定关闭博腾实业。

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博腾实业股权转让每股作价 1.3 元，转让价格参照博腾有限 2009 年 9 月 30 日每股账面净资产值确定。博腾实业股权转让价格高于每股 1 元的出资价格，取 得了投资收益。博腾实业在 2009 年度企业所得税纳税申报表中申报了该项投资 收益，并进行了汇算清缴。2011 年 4 月博腾实业的税务注销登记申请获得主管 税务机关审批通过，无欠税情形。博腾实业就股权转让履行了缴纳所得税义务。

根据居年丰等 8 人出具的声明，本次受让股权的资金来源如下，不存在委托 持股、信托持股的情形：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	股权转让价款	资金来源
1	居年丰	2,125.17 注	经营所得、家庭收入积累以及股权转让收入
2	张和兵	2,125.17 注	经营所得、家庭收入积累以及股权转让收入
3	陶荣	2,125.17 注	经营所得、家庭收入积累、股权转让收入以及亲 属资助
4	徐爱武	455.00	劳动报酬、家庭收入积累以及亲属资助
5	覃军	145.60	劳动报酬、转业安置费、退役金、家庭收入积累 以及亲属资助
6	孙健	145.60	劳动报酬
7	王祥智	145.60	劳动报酬、转业安置费、退役金、家庭收入积累 以及亲属资助
8	兰志银	77.69	劳动报酬、股权转让收入及房租收入

注：居年丰、张和兵和陶荣分别以应收博腾实业债权 1,500 万元、2,100 万元和 1,200 万元抵偿上述股权转让价款后的余额支付给博腾实业。

邵植国受让的股权已于 2011 年 3 月转让给其子 Qing Shao。根据 Qing Shao 出具的声明，Qing Shao 受让股份累计已支付的 125 万美元资金是其经营所得， 不存在委托持股、信托持股的情形。

本次股权转让价款已支付，所履行的法律程序如下：

2009 年 10 月 26 日，博腾有限股东会决议，同意博腾实业将其持有的公司 95.71%的股权分别转让给居年丰、张和兵、陶荣、邵植国、徐爱武、覃军、孙健、 王祥智和兰志银，转让价格参照博腾有限 2009 年 9 月 30 日每股账面净资产值， 每股作价 1.3 元，转让后博腾实业不再持有公司的股权。同时，博腾实业与居年 丰等 9 名自然人分别签署《股权转让协议书》。

本次股权转让价款已支付，并于 2009 年 11 月 20 日完成工商变更登记。

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本次股权转让完成后，博腾有限的股权结构如下：

股东名称	投资金额（万元）	投资比例
居年丰	1,734.75	24.78%
张和兵	1,734.75	24.78%
陶 荣	1,734.75	24.78%
邵植国	1,050.00	15.00%
徐爱武	350.00	5.00%
覃 军	112.00	1.60%
孙 健	112.00	1.60%
王祥智	112.00	1.60%
兰志银	59.76	0.85%
合计	7,000.00	100.00%

三、股份公司设立时的股本情况

2009 年 11 月 24 日，博腾有限股东会决议，同意现有股东作为发起人，以 发起设立方式将公司整体变更为股份有限公司，同意以博腾有限 2009 年 9 月 30 日经审计的净资产作为全体发起人认购博腾股份的出资。

2009 年 11 月 27 日，经发行人创立大会暨首届股东大会全体发起人一致同 意，以截至 2009 年 9 月 30 日经天健光华出具的天健光华审（2009）NZ 字第 100050 号《审计报告》确认的博腾有限账面净资产 89,959,142.75 元中的 70,000,000 元， 按 1:1 的比例折算为 70,000,000 股，余额 19,959,142.75 元计入资本公积。

整体变更前后，发行人股东权益变化情况如下表：

所有者权益（或股东权益）	变更前金额（元）	变更后金额（元）
股本（或：实收资本）	70,000,000.00	70,000,000.00
资本公积	500,000.00 注	19,959,142.75
盈余公积	-	-
未分配利润	19,459,142.75	-
合计	89,959,142.75	89,959,142.75

注：政府拨付提振经济工业发展专项资金500,000.00元，根据文件要求确认为资本公积 （其他资本公积）。

本次整体变更过程中发行人的注册资本没有发生变化，各股东的持股数及持 股比例亦没有发生变化，不涉及未分配利润及盈余公积转增股本，发起人（均为 自然人）股东未取得《中华人民共和国个人所得税法》第二条中的“利息、股息、 红利所得”，也不存在 2010 年 5 月 31 日国家税务总局颁布的《关于进一步加强

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高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54 号）规定的“对以未 分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本 的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税” 的情形。

同时，发起人股东承诺：未收到税务主管部门因上述整体变更事宜要求缴纳 个人所得税的任何通知，若日后国家税务主管部门要求补缴相应税款时，将无条 件全额承担应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用，以避免给公司或公司其 他股东造成损失或影响。

综上，发行人整体变更过程中发起人股东不存在现有税收法规要求缴纳所得 税的情形；并且发起人股东已作出相关承诺，消除了税收政策变动带来的潜在不 利影响。

2009 年 11 月 30 日，天健光华出具了天健光华验（2009）综字第 100044 号 《验资报告》。经审验，截至 2009 年 11 月 30 日止，博腾股份已收到各发起人缴 纳的股本合计 7,000 万元，均系以博腾有限截至 2009 年 9 月 30 日止经审计的净 资产 8,995.91 万元出资。其中股本 7,000 万元，余额 1,995.91 万元转入资本公积。

2009 年 12 月 16 日，博腾股份在重庆市工商行政管理局长寿区分局完成工 商变更登记，取得注册号为渝长 500221000006854 的《企业法人营业执照》，注 册资本为 7,000 万元。

博腾股份设立时的股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
居年丰	1,734.75	24.78%
张和兵	1,734.75	24.78%
陶 荣	1,734.75	24.78%
邵植国	1,050.00	15.00%
徐爱武	350.00	5.00%
覃 军	112.00	1.60%
孙 健	112.00	1.60%
王祥智	112.00	1.60%
兰志银	59.76	0.85%
合计	7,000.00	100.00%

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四、股份公司设立后的股本演变情况

1 、 2010 年 8 月 18 日 DT Healthcare 等 4 名股东增资博腾股份

本次增资的具体原因是为增强博腾股份的资本实力、优化其资产负债结构， 同时改善博腾股份法人治理、提供有利于公司发展的资源。

DT Healthcare 等 4 名股东增资的价格为每股 3.902 元，定价参考依据为：按 照发行人 2009 年预计净利润折合约 400 万美元，以 10 倍市盈率计算发行人的总 体价值约为 4,000 万美元，除以增资前股本 7,000 万股，折合约每股 3.902 元。 DT Healthcare 等 4 名股东增资没有取得投资收益或其它收益，并且上述定价高 于增资时发行人的每股净资产，不存在明显偏低的情形，因此不存在缴纳所得税 义务。

根据 DT Healthcare、长三角创投和重庆德同出具的声明，本次 DT Healthcare 增资资金是其股东借入资金，长三角创投和重庆德同的增资资金是其自有资金。 DT Healthcare、长三角创投和重庆德同增资不存在委托持股、信托持股及利益输 送的情形。雨季投资增资认购的股份已于 2010 年 9 月转让给重庆德同。根据重 庆德同出具的声明，重庆德同受让股份的资金是其自有资金，不存在委托持股、 信托持股及利益输送的情形。

本次增资资金经天健正信出具的天健正信验（2010）验字第 030027 号《验 资报告》审验到位，所履行的法律程序如下：

2010 年 4 月 12 日，博腾股份 2010 年第一次临时股东大会决议，同意将公 司注册资本和实收资本由 7,000 万元增加至 8,750 万元，同意公司以向发行对象 发行新股的方式进行增资，公司以每股 3.902 元的价格向 DT Healthcare 发行 1,050 万股、向长三角创投发行 262.5 万股、向重庆德同发行 386.25 万股、向雨季投资 发行 51.24 万股。其中，DT Healthcare 以人民币等值美元认购本次发行股份。

2010 年 4 月 19 日，博腾股份与居年丰等 9 名发起人股东与 DT Healthcare、 长三角创投、重庆德同和雨季投资签署《股份认购协议》。

2010 年 5 月 7 日，重庆市外经贸委出具渝外经贸发[2010]143 号《重庆市外

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经贸委关于外商并购重庆博腾精细化工股份有限公司的批复》同意上述增资事 宜。

2010 年 5 月 24 日，天健正信出具了天健正信验（2010）验字第 030027 号 《验资报告》。经审验，截至 2010 年 5 月 21 日止，博腾股份已收到股东 DT Healthcare、长三角创投、重庆德同和雨季投资缴纳新增出资额 6,828.47 万元， 其中认缴注册资本 1,750 万元，超过认缴注册资本部分 5,078.47 万元计入资本公 积，出资方式为货币资金。

截至 2010 年 8 月 18 日，博腾股份已取得重庆市人民政府颁发的商外资渝资 字[2010]0024 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，本次增资事宜 业已完成工商变更登记。

2010 年 4 月 19 日，博腾股份及其发起人股东与 DT Healthcare、长三角创投、 重庆德同、雨季投资等 4 名认购股东签署《股份认购协议》，约定了对赌条款和 其它特殊利益安排。2010 年 9 月 6 日，雨季投资将其持有的发行人股份转让给 重庆德同，根据双方签署的《股份转让协议》，雨季投资原享有和承担的博腾股 份的股东权利和义务随股份转让而转由重庆德同享有和承担。2010 年 9 月 20 日， 博腾股份及其发起人股东与 DT Healthcare、长三角创投、重庆德同等 3 名认购 股东签署《股份认购协议之终止协议》，约定：鉴于本次增资扩股事宜已经完成， 各方在原《股份认购协议》项下的特权、尚未行使的权利不再享有；各方在原《股 份认购协议》项下的义务和责任也不再执行。因此，《股份认购协议》约定的对 赌条款和其它特殊利益安排已于 2010 年 9 月 20 日终止。

本次增资，发行人收到增资款 6,828.47 万元，主要用于长寿生产基地改扩建 支付设备和工程款、购买原材料以及归还银行借款等。

本次增资完成后，发行人增强了资本实力、优化了财务结构，降低了资产负 债率、提高了偿债能力。具体来说，通过用于购买原材料等营运资金支出，推动 发行人的医药定制研发生产业务在报告期内取得了快速发展；通过用于长寿生产 基地改扩建等资本支出，升级了发行人的医药定制研发生产设施，从而有利于发 行人加深与现有跨国制药公司和生物制药公司客户之间的合作关系，开拓更多新 客户，实现发展成为世界领先的医药定制研发生产企业的战略目标。

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新增股东的基本情况及相互之间的关联关系如下：

（1）DT Healthcare

DT Healthcare 是成立于 2009 年 11 月 19 日的有限公司，法定股本总面值 10,000 港元，已发行股份数目 1 股，已发行股份的总面值 1 港元，DT Capital China Growth Fund, L.P.持有 DT Healthcare 的 100%股权。DT Healthcare 注册地为 Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive Admiralty, Hong Kong（中国 香港），主营业务为股权投资。

DT Capital China Growth Fund, L.P.是注册于开曼群岛的有限合伙企业，其执 行合伙事务的普通合伙人为 DT Capital Partners II, L.P.（出资比例 1.41%），有限 合伙人均为境外投资机构，共有 36 名投资者（合计出资比例 98.59%）；DT Capital Partners II, L.P.也是注册于开曼群岛的有限合伙企业，其执行合伙事务的普通合 伙人为 DT Capital Master, Ltd.（资本承担 10 美元），有限合伙人共有 5 名投资者 （资本承担比例 100%），其中中国香港永久性居民邵俊和田立新两人资本承担比 例合计为 60%；DT Capital Master, Ltd.是由邵俊和田立新在开曼群岛共同投资的 有限公司，两人各持有 DT Capital Master, Ltd.50%的股权。综上，DT Healthcare 受邵俊和田立新共同实际控制。

（2）长三角创投

长三角创投是成立于 2008 年 1 月 7 日的中外合作非法人企业，出资总额 19,452.6 万元、实缴注册资本 19,452.6 万元，德同中国、DT Capital China Corporation 和苏州工业园区国创创业投资有限公司实际出资比例分别为 59.40%、1.00%、39.60%。长三角创投注册地为苏州工业园区旺墩路 158 号置业 商务广场 9 楼，经营范围为：一般经营项目：以自有资金依法从事创业投资、创 业投资咨询及其他相关投资活动。

德同中国是由注册于开曼群岛的有限合伙企业 DT Capital China Growth Fund, L.P.和 DT Ventures China Fund II, L.P.在中国香港共同投资的有限公司，两 股东分别持有德同中国 72.3%和 27.7%的股权。DT Capital China Growth Fund, L.P. 受邵俊和田立新实际控制，因此德同中国受邵俊和田立新实际控制。

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DT Capital China Corporation 是由注册于英属维尔京群岛的 DT Capital Management Company Limited 和 Venture Investors Management Company, LLC.在 英属维尔京群岛共同投资的有限公司，两股东分别持有 DT Capital China Corporation 90%和 10%的股权；DT Capital Management Company Limited 是由邵 俊和田立新共同控股的有限公司，两人合计持有其 80%的普通股、80%的 A 类 优先股和 60%的 B 类优先股。因此 DT Capital China Corporation 受邵俊和田立新 实际控制。

苏州工业园区国创创业投资有限公司是由中新苏州工业园区创业投资有限 公司和苏州创业投资集团有限公司共同投资的有限责任公司，两股东分别持有苏 州国创 95%和 5%的股权。

此外，长三角创投的日常经营由三角洲创业投资管理（苏州）有限公司负责 管理，三角洲创业投资管理（苏州）有限公司是由 DT Capital China Corporation 独资设立的有限责任公司。如上所述，DT Capital China Corporation 受邵俊和田 立新实际控制，因此长三角创投的日常经营管理受邵俊和田立新实际控制。

综上，邵俊和田立新控制的德同中国和 DT Capital China Corporation 合计持 有长三角创投 60.40%的股权，邵俊和田立新还控制长三角创投的日常经营管理， 因此长三角创投受邵俊和田立新共同实际控制。

（3）重庆德同

重庆德同是成立于 2010 年 4 月 1 日的有限合伙企业，认缴出资额 50,000 万 元，普通合伙人为德同北京，有限合伙人为北京德同水木投资中心（有限合伙）、 北京德同优势投资中心（有限合伙）、重庆科技创业风险投资引导基金有限公司、 重庆市中基进出口有限公司和 16 名自然人（黎道静、王咏静、杨洋、苏幸、饶 德丽、姜建伟、范文静、黄才伟、封鸿鹪、马千刚、盛慧、万加洲、侯彤、何晓 荣、谭云青和张玉风），上述合伙人认缴出资额比例分别为 0.5%、6.6%、32.9%、 20%、2%和 38%。重庆德同注册地为重庆市北部新区星光大道 62 号海王星科技 大厦 2 楼 4 号，经营范围为：从事非证券类股权投资项目服务及相关的咨询服务。 （法律、法规规定禁止和限制的不得经营；法律、法规、国务院规定需前置审批 的，未获审批前不得经营）

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重庆德同执行合伙事务的普通合伙人德同北京是由中国籍自然人汪莉、张孝 义、赵志坚共同控股（合计持股比例 75%）的有限公司。

北京德同水木投资中心（有限合伙）是有限合伙企业，执行合伙事务的普通 合伙人德同水木投资管理（北京）有限公司（出资比例 1.2%，委派田立新为代 表）是由德同北京控股的有限公司，北京德同水木投资中心（有限合伙）的有限 合伙人为四川易林生态工程建设有限公司和 9 名自然人（合计出资比例 98.8%）。

北京德同优势投资中心（有限合伙）是有限合伙企业，执行合伙事务的普通 合伙人为德同北京（出资比例 1.2%，委派邵俊为代表），北京德同优势投资中心 （有限合伙）的有限合伙人共有 34 名投资者（合计出资比例 98.8%）。

重庆科技创业风险投资引导基金有限公司是由重庆科技资产控股有限公司 投资的法人独资有限公司。

此外，重庆德同的日常运营由重庆德同投资管理有限公司负责管理，重庆德 同投资管理有限公司是由德同北京独立投资的有限责任公司。因此重庆德同的日 常经营管理受德同北京实际控制。

综上，重庆德同受其普通合伙人德同北京的控制，德同北京的实际控制人是 汪莉、张孝义、赵志坚。

DT Healthcare 和长三角创投受邵俊和田立新共同实际控制；重庆德同受其 普通合伙人德同北京的控制，德同北京的实际控制人是汪莉、张孝义、赵志坚； 邵俊担任德同北京的董事长和法定代表人，田立新担任德同北京的董事和总经 理，邵俊、田立新分别与汪莉、张孝义存在亲属关系。因此，发行人股东 DT Healthcare、长三角创投和重庆德同是关联股东，其相互之间的关联关系如下图：

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根据 DT Healthcare、长三角创投和重庆德同出具的声明，除投资发行人并 提名邵俊、张乐分别担任发行人董事、监事，以及发行人律师曾为重庆德同投资 北京百年栗园生态农业有限公司提供过正常的法律服务外，DT Healthcare、长三 角创投、重庆德同、DT Capital China Growth Fund, L.P.、DT Capital China Corporation、德同中国、德同北京、北京德同水木投资中心（有限合伙）、北京 德同优势投资中心（有限合伙）及其股东、实际控制人或其有限合伙人、普通合 伙人、最终管理人与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员以 及本次发行有关的中介机构及相关人员之间不存在其他关联关系或利益安排。 （4）雨季投资

雨季投资是于 2009 年 12 月 2 日成立的有限责任公司，成立时的注册资本为 200 万元、实收资本 40 万元，注册地和主要生产经营地为重庆市渝中区中山三 路 131 号 26-E#。雨季投资主营业务为一般经营项目：投资咨询（不含金融、证 券及其他法律、法规规定需许可或审批的项目），企业管理咨询，商务信息咨询； 从事投资业务（不得从事金融证券业务，法律、法规禁止的不得经营，法律、法 规限制的取得许可后经营）。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、 法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

根据 DT Healthcare、长三角创投和重庆德同出具的声明，其与雨季投资不 存在关联关系或利益安排。

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本次增资完成后，博腾股份的股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
居年丰	1,734.75	19.82%
张和兵	1,734.75	19.82%
陶 荣	1,734.75	19.82%
邵植国	1,050.00	12.00%
徐爱武	350.00	4.00%
覃 军	112.00	1.28%
孙 健	112.00	1.28%
王祥智	112.00	1.28%
兰志银	59.76	0.68%
DT Healthcare	1,050.00	12.00%
长三角创投	262.50	3.00%
重庆德同	386.25	4.41%
雨季投资	51.24	0.58%
合计	8,750.00	100.00%

2 、 2010 年 9 月 6 日雨季投资转让股份给重庆德同

本次股份转让是雨季投资因自身原因有转让发行人股份的意愿，同时重庆德 同看好发行人的长期发展，有增持发行人股份的意愿，双方协商达成一致。

雨季投资转让股份的价格为每股 3.902 元，以 2010 年 8 月 18 日雨季投资增 资的账面价值作为定价依据，没有取得投资收益或其它收益，不存在缴纳所得税 义务。

本次股份转让价款已支付，所履行的法律程序如下：

2010 年 8 月 19 日，博腾股份 2010 年第三次临时股东大会决议，同意雨季 投资将其持有的公司股份 51.24 万股全部转让给重庆德同；同时，同意公司名称 变更为重庆博腾制药科技股份有限公司。

2010 年 8 月 26 日，雨季投资与重庆德同签署《股份转让协议》。

2010 年 9 月 1 日，重庆市外经贸委出具渝外经贸发[2010]303 号《重庆市外 经贸委关于重庆博腾精细化工股份有限公司修改公司章程的批复》同意上述股份 转让事宜和公司名称变更事宜。

截至 2010 年 9 月 6 日，博腾股份已取得重庆市人民政府颁发的商外资渝资 字[2010]0024 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，本次股份转让

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及公司名称变更事宜已完成工商变更登记。

本次股份转让完成后，博腾股份的股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
居年丰	1,734.75	19.82%
张和兵	1,734.75	19.82%
陶 荣	1,734.75	19.82%
邵植国	1,050.00	12.00%
徐爱武	350.00	4.00%
覃 军	112.00	1.28%
孙 健	112.00	1.28%
王祥智	112.00	1.28%
兰志银	59.76	0.68%
DT Healthcare	1,050.00	12.00%
长三角创投	262.50	3.00%
重庆德同	437.50	5.00%
合计	8,750.00	100.00%

3 、 2011 年 3 月 30 日邵植国转让股份给 Qing Shao 、居年丰等 26 名自然人 增资博腾股份

本次股份转让的具体原因为邵植国年事已高，博腾股份副总经理 Qing Shao 受让其父邵植国的股份后，集股东身份和高级管理人员身份于一身，有利于激励 Qing Shao 积极服务于公司的发展。本次增资的具体原因为引进自然人新股东、 优化发行人股权结构，通过公司董事、中高层管理人员、骨干员工和顾问持有公 司股份，建立公司与员工、顾问共同发展的长效机制；同时，博腾股份董事长居 年丰增加持有公司股份，有利于其与张和兵、陶荣保持公司实际控制人的控股地 位；博腾股份副总经理兰志银增加持有公司股份，有利于充分发挥其核心管理人 员的作用。2011 年 3 月增资，发行人收到增资款 3,611.90 万元，主要用于购买 原材料、长寿生产基地改扩建支付设备和工程款等。

邵植国转让股份价格为每股 1.3 元，为 2009 年 6 月 2 日邵植国受让博腾实 业持有的博腾有限股权的价格，邵植国原价转让股份给其子符合国家税务总局 2010 年第 27 号《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》认定 的合理情形，没有取得投资收益或其它收益，因此不存在缴纳所得税义务。居年 丰等 26 名自然人的增资价格为每股 3.902 元，以 2010 年 8 月 18 日 DT Healthcare 等 4 名股东增资的定价作为依据，没有取得投资收益或其它收益，且增资定价高 于发行人的每股净资产，不存在明显偏低的情形，因此不存在缴纳所得税义务。

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根据居年丰等 26 人出具的声明，本次增资资金来源如下，不存在委托持股、 信托持股的情形：

		单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	增资资金	资金来源
1	居年丰	1,767.61	经营所得、家庭收入积累及股权转让收入
2	Alois Antoon Lemmens	390.20	退休金
3	Thomas Gunn Archibald	39.02	劳动报酬及退休金
4	兰志银	117.06	劳动报酬、股权转让收入及房租收入
5	ShuguangZhu	78.04	劳动报酬
6	朱坡	78.04	劳动报酬及亲属资助
7	方传志	78.04	劳动报酬、家庭收入积累及亲属资助
8	冰青	78.04	劳动报酬
9	林文清	78.04	劳动报酬及家庭收入积累
10	李菁	78.04	劳动报酬
11	曹卫东	78.04	劳动报酬及家庭收入积累
12	喻咏梅	78.04	劳动报酬及家庭收入积累
13	刘泓豆	78.04	劳动报酬及亲属资助
14	陈代荣	78.04	劳动报酬及家庭收入积累
15	谭永庆	58.53	劳动报酬、分红收益、股票投资收益及家庭收入积累
16	向延安	58.53	劳动报酬及家庭收入积累
17	朱羽舒	58.53	劳动报酬及亲属资助
18	王群英	58.53	劳动报酬
19	张敬修	58.53	劳动报酬及家庭收入积累
20	陈蓓	58.53	房屋出售所得
21	张金宝	58.53	劳动报酬
22	江兵	35.12	劳动报酬及家庭收入积累
23	罗永强	35.12	劳动报酬
24	俞波	11.71	劳动报酬
25	李波	11.71	劳动报酬
26	莫启壮	11.71	劳动报酬

根据邵植国与其子 Qing Shao 签署的《股份转让协议》和《股份转让协议之 补充协议》，Qing Shao 已于 2011 年 2 月、2011 年 10 月分别支付 105 万美元、 20 万美元，累计折合人民币 819 万元；本次增资资金经天健正信出具的天健正 信验（2011）综字第 030004 号《验资报告》审验到位，所履行的法律程序如下：

2010 年 12 月 16 日，博腾股份 2010 年第五次临时股东大会决议，同意以每 股 3.902 元的价格向居年丰等 28 名发行对象共发行 1,237.5 万股，公司总股本由 8,750 万股增加至 9,987.5 万股，注册资本由 8,750 万元增加至 9,987.5 万元。

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2010 年 12 月 16 日和 2011 年 1 月 15 日，邵植国与其子 Qing Shao 签署《股 份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》，邵植国将其所持博腾股份全部股 份 1,050 万股以 1,365 万元的等值美元转让给 Qing Shao。转让价格为 2009 年 6 月 2 日邵植国受让博腾实业持有的博腾有限股权的价格。

2010 年 12 月 27 日，重庆市外经贸委出具渝外经贸发[2010]464 号《重庆市 外经贸委关于重庆博腾制药科技股份有限公司定向增发股份的批复》同意上述股 份转让和增资事宜。后因增资方案调整，2011 年 2 月 14 日，重庆市外经贸委出 具渝外经贸发[2011]41 号《重庆市外经贸委关于撤销渝外经贸发[2010]464 号文 的批复》同意公司总股本、股东数及各股东持股比例恢复至 2010 年 12 月 27 日 前的原状。

2011 年 1 月 14 日，博腾股份 2011 年第一次临时股东大会决议，由于原认 购方 Paul Daniels 和 Nian Liu 已确定放弃本次新增发行的股份，根据上述情况， 同意对增资方案调整为以每股 3.902 元的价格向居年丰等 26 名发行对象共发行 925 万股，公司总股本由 8,750 万股增加至 9,675 万股，注册资本由 8,750 万元增 加至 9,675 万元。其中 Alois Antoon Lemmens、Thomas Gunn Archibald、Shuguang Zhu 将以其认购股款等值的美元出资。

本次增资的具体情况如下：

股东名称	增资前持股数量 （万股）	增资认购股数 （万股）	增资后持股数量（万 股）
居年丰	1,734.75	453	2,187.75
兰志银	59.76	30	89.76
Alois Antoon Lemmens	-	100	100
Thomas Gunn Archibald	-	10	10
ShuguangZhu	-	20	20
朱 坡	-	20	20
方传志	-	20	20
冰 青	-	20	20
林文清	-	20	20
曹卫东	-	20	20
喻咏梅	-	20	20
刘泓豆	-	20	20
陈代荣	-	20	20
李 菁	-	20	20
谭永庆	-	15	15
向延安	-	15	15

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朱羽舒	-	15	15
王群英	-	15	15
张敬修	-	15	15
陈 蓓	-	15	15
张金宝	-	15	15
江 兵	-	9	9
罗永强	-	9	9
俞 波	-	3	3
李 波	-	3	3
莫启壮	-	3	3
合计	1,794.50	925	2,719.50

2011 年 2 月 22 日，重庆市外经贸委出具渝外经贸发[2011]54 号《重庆市外 经贸委关于重庆博腾制药科技股份有限公司定向增发股份的批复》同意上述股份 转让和调整后的增资事宜。

2011 年 3 月 10 日，天健正信出具了天健正信验（2011）综字第 030004 号 《验资报告》。经审验，截至 2011 年 2 月 21 日止，博腾股份已收到股东居年丰 等二十六位自然人缴纳新增出资额 3,611.89 万元，其中新增注册资本 925 万元， 余额共计 2,686.89 万元转入资本公积，出资方式为货币。

截至 2011 年 3 月 30 日，博腾股份已取得重庆市人民政府颁发的商外资渝资 字[2010]0024 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，本次股份转让和调 整后的增资事宜已完成工商变更登记。

发行人设立以来，没有实施利润分配，不存在缴纳所得税义务。

本次增资中，23 名中国自然人向已作为外商投资股份有限公司的发行人增 资符合相关法律法规规定，具体理由如下：

（1）《公司法》第二百一十八条规定：“外商投资的有限责任公司和股份有 限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。”《中外合资经 营企业法》第四条则规定：“合营企业的形式为有限责任公司”。也就是说，《中 外合资经营企业法》的适用范围限于有限责任公司，未对中国境内自然人能否成 为外商投资股份有限公司的股东作出规定。因此，发行人作为外商投资股份有限 公司，应适用《公司法》关于股份公司的有关规定。

（2）《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第一条规定：

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“为进一步扩大国际经济技术合作和交流，引进外资，促进社会主义商品经济的 发展，外国的公司、企业和其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，可与中 国的公司、企业或其他经济组织在中国境内，共同举办外商投资股份有限公司”。 该规定虽限制中国境内自然人与外国股东共同设立外商投资股份有限公司，但其 并未明确禁止中国境内自然人以增资的方式成为已设立外商投资股份公司股东。

（3）《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第二十五条规 定：“本暂行规定未规定的公司的其他事宜，按《公司法》，‘国务院关于股份有 限公司境外募集股份及上市的特别规定’及有关规定办理”。而现行的《公司法》 等法律法规中，并未限制中国自然人认购外商投资股份有限公司增发的股份。

（4）发行人于 2011 年 1 月 14 日召开 2011 年第一次临时股东大会，审议并 通过了《关于向部分董事、高管、总监及核心技术人员增资发行股份的议案》， 且取得了重庆市外经贸委于 2011 年 2 月 22 日作出的《重庆市外经贸委关于重庆 博腾制药科技股份有限公司定向增发股份的批复》（渝外经贸发〔2011〕54 号） 的同意，并于 2011 年 3 月 30 日在重庆市工商行政管理局办理了工商变更登记手 续，领取了新换发的《企业法人营业执照》。发行人向境内自然人发行股份取得 了主管部门的批准，履行了必要的法律程序。本次股份转让和增资完成后，博腾 股份的股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
居年丰	2,187.75	22.61%
张和兵	1,734.75	17.93%
陶 荣	1,734.75	17.93%
QingShao	1,050.00	10.85%
徐爱武	350.00	3.62%
覃 军	112.00	1.16%
孙 健	112.00	1.16%
王祥智	112.00	1.16%
兰志银	89.76	0.93%
DT Healthcare	1,050.00	10.85%
长三角创投	262.50	2.71%
重庆德同	437.50	4.52%
Alois Antoon Lemmens	100.00	1.04%
Thomas Gunn Archibald	10.00	0.10%
ShuguangZhu	20.00	0.21%
朱 坡	20.00	0.21%
曹卫东	20.00	0.21%
喻咏梅	20.00	0.21%

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重庆博腾制药科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

刘泓豆	20.00	0.21%
方传志	20.00	0.21%
陈代荣	20.00	0.21%
冰 青	20.00	0.21%
林文清	20.00	0.21%
李 菁	20.00	0.21%
谭永庆	15.00	0.15%
向延安	15.00	0.15%
朱羽舒	15.00	0.15%
王群英	15.00	0.15%
张敬修	15.00	0.15%
陈 蓓	15.00	0.15%
张金宝	15.00	0.15%
江 兵	9.00	0.09%
罗永强	9.00	0.09%
俞 波	3.00	0.03%
李 波	3.00	0.03%
莫启壮	3.00	0.03%
合计	9,675.00	100.00%

4 、 2013 年 12 月 18 日孙健因离婚而分割股份给黄东晓

2013 年 5 月 9 日，成都市武侯区人民法院作出（2013）武侯民初字第 2514 号《民事调解书》。根据该《民事调解书》，孙健与黄东晓自愿离婚，孙健持有的 1,120,000 股发行人股份中，孙健分配 45%，共计 504,000 股，黄东晓分配 55%， 共计 616,000 股。2013 年 12 月 7 日，发行人 2013 年第一次临时股东大会决议同 意就前述股份分割事宜相应修改公司章程。2013 年 12 月 13 日，重庆市外经贸 委出具渝外经贸函〔2013〕450 号《重庆市外经贸委关于同意重庆博腾制药科技 股份有限公司股权变更的批复》同意前述股份分割事宜；同日，博腾股份领取了 新换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2013 年 12 月 18 日， 博腾股份领取了新换发的《企业法人营业执照》。

本次股份分割完成后，博腾股份的股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
居年丰	2,187.75	22.61%
张和兵	1,734.75	17.93%
陶 荣	1,734.75	17.93%
QingShao	1,050.00	10.85%
徐爱武	350.00	3.62%
覃 军	112.00	1.16%
王祥智	112.00	1.16%
兰志银	89.76	0.93%

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重庆博腾制药科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

黄东晓	61.60	0.64%
孙 健	50.40	0.52%
DT Healthcare	1,050.00	10.85%
长三角创投	262.50	2.71%
重庆德同	437.50	4.52%
Alois Antoon Lemmens	100.00	1.04%
Thomas Gunn Archibald	10.00	0.10%
ShuguangZhu	20.00	0.21%
朱 坡	20.00	0.21%
曹卫东	20.00	0.21%
喻咏梅	20.00	0.21%
刘泓豆	20.00	0.21%
方传志	20.00	0.21%
陈代荣	20.00	0.21%
冰 青	20.00	0.21%
林文清	20.00	0.21%
李 菁	20.00	0.21%
谭永庆	15.00	0.15%
向延安	15.00	0.15%
朱羽舒	15.00	0.15%
王群英	15.00	0.15%
张敬修	15.00	0.15%
陈 蓓	15.00	0.15%
张金宝	15.00	0.15%
江 兵	9.00	0.09%
罗永强	9.00	0.09%
俞 波	3.00	0.03%
李 波	3.00	0.03%
莫启壮	3.00	0.03%
合计	9,675.00	100.00%

五、股份公司历次股权变动与博腾科技、博腾实业股权变动 之间的关系

2009 年 6 月，博腾科技股权被转让给徐光华等 9 名无关联自然人，与发行 人不再构成关联方关系；2009 年 11 月博腾实业转让博腾有限的股权给居年丰等 9 名自然人，此后发行人股权变动与博腾科技、博腾实业股权变动没有关系。2011 年 5 月，博腾实业被注销。自 2005 年 7 月居年丰、张和兵和高永锡设立博腾有 限至 2009 年 11 月，发行人历次股权变动与博腾科技、博腾实业股权变动之间的 关系如下表：

序号 股权变动时间 股权变动情况 关系图示

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重庆博腾制药科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

1	2005年7月7日	居年丰、张和 兵和高永锡设 立博腾有限
2	2006年2月7日	居年丰、张和 兵和高永锡转 让博腾有限 70%的股权给 博腾科技
3	2006年10月13日	居年丰、张和 兵和高永锡转 让博腾科技 51%的股权给 博腾实业
4	2006年12月7日	博腾科技转让 博腾有限70% 的股权给博腾 实业

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重庆博腾制药科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

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博腾科技增资
5 2007 年 3 月 16 日 博腾有限 6,000
万元
高永锡先后转
让博腾科技、
6 2007 年 4 月 博腾有限、博
腾实业的股权
给陶荣
博腾科技转让
博腾有限
7 2008 年 9 月 22 日
85.71% 的股权
给博腾实业
居年丰、张和
兵和陶荣以及
博腾实业将博
8 2008 年 10 月 24 日 腾科技的全部
股权委托官健
等 3 名自然人
代为持有
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重庆博腾制药科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

9	2009年6月2日	居年丰、张和 兵和陶荣转让 博腾实业 25.47%的股权 给邵植国等6 名自然人
10	2009年11月20日	博腾实业转让 博腾有限股权 给居年丰、张 和兵和陶荣以 及邵植国等6 名自然人

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重庆博腾制药科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

（此页无正文，为《重庆博腾制药科技股份有限公司关于公司设立以来股本 演变情况的说明》的签章页）

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重庆博腾制药科技股份有限公司
年 月 日
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4-5-29

重庆博腾制药科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

重庆博腾制药科技股份有限公司

全体董事关于公司设立以来股本演变情况说明的确认意见

本公司全体董事已仔细阅读了《重庆博腾制药科技股份有限公司关于公司设 立以来股本演变情况的说明》，确认其记载的内容真实、准确、完整，并对其真 实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

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全体董事签字：
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年 月 日

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重庆博腾制药科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

重庆博腾制药科技股份有限公司

全体监事关于公司设立以来股本演变情况说明的确认意见

本公司全体监事已仔细阅读了《重庆博腾制药科技股份有限公司关于公司设 立以来股本演变情况的说明》，确认其记载的内容真实、准确、完整，并对其真 实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

全体监事签名：

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年 月 日

4-5-31

重庆博腾制药科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

重庆博腾制药科技股份有限公司

全体高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况说明的 确认意见

本公司全体高级管理人员已仔细阅读了《重庆博腾制药科技股份有限公司关 于公司设立以来股本演变情况的说明》，确认其记载的内容真实、准确、完整， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

高级管理人员（已担任董事的除外）签字：

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年 月 日

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