Porton Pharma Solutions Ltd. — Remuneration Information 2021

Mar 2, 2021

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北京市万商天勤律师事务所

关于重庆博腾制药科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

致 : 重庆博腾制药科技股份有限公司

北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”或“万商天勤”）接受重庆博腾制药 科技股份有限公司（下称“博腾股份”或“公司”）的委托，就关于《重庆博腾制药 科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划 （草案）》”）所涉公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励 计划”）的相关事项出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市 规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“业 务办理指南》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具，就本激励计划的相关问题，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：

1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

2、公司已书面承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件， 所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所 有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

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3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股 权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全体股东 利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

4、本法律意见书仅供博腾股份本次股权激励之目的使用，非经本所同意，本法 律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意博腾股份将本法律意见书作为本次激 励申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。

基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：

一、关于公司的主体资格

本所律师通过对有关公司主体资格文件的核查，确认：

（一）公司为依法设立且有效存续的在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公

司

公司现持有重庆市长寿区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代 码：915000007748965415）。根据该《营业执照》的记载，公司的基本情况如下：

公司名称：	重庆博腾制药科技股份有限公司
统一社会信用代码：	915000007748965415
住所：	重庆市(长寿)化工园区精细化工一区
法定代表人：	居年丰
公司类型：	股份有限公司(上市公司)
注册资本：	54274.7533万元人民币
成立日期：	2005-07-07
营业期限：	无固定期限
经营范围：	原料药生产（按药品生产许可证核定事项和期限从事经营）；医药中 间体、精细化学品的生产（不含危险化学品、易制毒化学品等许可经 营项目）；采用生物工程技术的新型药物研发、生产（须取得相关行 政许可或审批后方可从事经营）；化学药品制剂制造（须取得相关行 政许可或审批后方可从事经营）；药品销售（须取得相关行政许可或 审批后方可从事经营）；货物进出口、技术进出口

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创新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发（含中小规模 试剂）、技术转让、技术服务；医药中间体、精细化学品销售（不含 危险化学品、易制毒化学品等许可经营项目）；生物工程与生物医学 工程技术开发、技术转让、技术服务

博腾股份系经中国证监会许可核准向社会公众发行股票并在深圳证券交易所创 业板挂牌交易的上市公司，股票简称“博腾股份”，股票代码为 300363。

根据《营业执照》《公司章程》及公司出具的说明并经本所律师适当核查，截至 本法律意见书出具日，公司有效存续，不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人 资格的情形，不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。

基于前述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的在深圳证券交易所上市 的股份有限公司。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2019 年度审计报告 及公司 2019 年、2018 年年度报告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

• 见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示

• 意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

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基于前述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，公司不存在《管理办法》 第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的主 体资格。

二、本次激励计划的内容

2021 年 3 月 2 日，公司第四届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

（一）本次激励计划载明事项

经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、本激励计划的目的与原 则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的具体内容、 本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的 处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制、附则等内容。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九 条的规定。

（二）本次激励计划具体内容

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为第一类限制性股票激励计划。 1、激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发 行的公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。

2、权益数量

根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予不超过 188.70 万股限制性股 票，约占本次《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 54,274.7533 万股的 0.35%； 其中，首次授予 157.30 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 54,274.7533 万股的 0.29%，占限制性股票拟授予总额的 83.36%；预留 31.40 万股，约占本激励计

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划草案公告时公司股本总额 54,274.7533 万股的 0.06%，预留部分占限制性股票拟授予 总额的 16.64%。

本所律师认为，本次激励计划规定的预留权益数量及比例符合《管理办法》第十 五条第（一）款的规定；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数符合《管理 办法》第十四条的规定。

3、限售期和解除限售安排

根据《激励计划（草案）》，首期限制性股票授予后分三期解除限售，每个解除 限售期 12 个月，三个解除限售期可解除限售限制性股票数量分别为获授权益数量的 40%、30%和 30%，符合《管理办法》第二十五条第（一）款的规定。

根据《激励计划（草案）》，预留部分如在 2021 年授出则与首期限制性股票授 予的限售期和解除限售安排比例一致，如在 2022 年授出则授予的限制性股票分两期 解除限售，每个解除限售期 12 个月，两个解除限售期可解除限售限制性股票数量分 别为获授权益数量的 50%和 50%，符合《管理办法》第二十五条第（一）款的规定。

4、激励对象获授的权益分配情况

根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及《2021 年限 制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》（以下简称“激励对象名单”），本 所律师认为，激励对象可获授权益数量及比例符合《管理办法》第十四条及《上市规 则》第 8.4.5 条的规定。

• 5、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限 售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第十三条、 第十五条第（二）款、第十六条、第二十四条、第二十五条第（一）款、第四十四条 及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。

• 6、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

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根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票授予价格和授予价格的确定方法的 相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十三条的规定。

7、限制性股票的授予与解除限售条件

根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与解除限售条件、公司层面 业绩考核要求、个人层面绩效考核要求的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管 理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。

8、激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所 律师认为，前述规定符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划载明事项和具体内容符合《管理办法》 的相关规定。

四、本次激励计划的拟订、审议、公示程序

（一）根据《激励计划（草案）》，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励 计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考 核办法》”）并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。

（二）2021 年 3 月 2 日，公司第四届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《提请召开公司 2021 年第二 次临时股东大会的议案》等相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。

（三）2021 年 3 月 2 日，公司第四届监事会第十七次临时会议审议通过了《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。监事会认为，公司

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《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司实施本激励 计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励、约束机制，充分调动公 司中高层管理人员及核心骨干的积极性，增强其责任感和使命感，使经营者、股东和 公司形成利益共同体，进一步促进公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益 的情形符合《管理办法》第三十五条的规定。

（三）2021 年 3 月 2 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核， 发表了《独立董事关于第四届董事会第二十五次临时会议审议相关事项的独立意见》。 独立董事认为，本激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长 远利益的趋同；有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合 《管理办法》第三十五条的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划已获得现阶 段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定；本次激励计划相关议案尚待公 司股东大会审议通过。

五、本次激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

激励计划的激励对象为按照本计划规定获得限制性股票的公司及子公司的中高 层管理人员及核心骨干等，激励对象不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有 公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

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（二）激励对象的范围

本计划首次授予涉及的激励对象共计 61 人，为公司及子公司中高层管理人员及 核心骨干等。预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定。

根据公司出具的说明，激励对象不存在知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕 消息导致内幕交易发生的情形，符合《管理办法》第三十八条第（二）、（三）款的 相关规定。

本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第三十八 条第（二）、（三）款及相关法律法规的规定。

（三）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后在股东大会召开 前，公司将通过公司内网公告激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会 充分听取公示意见，对激励对象名单进行审核，并在公司股东大会审议本次激励计划 前 5 日披露监事会对《激励对象名单》审核及公示情况的说明。本所律师认为，激励 对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。

基于前述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、《上 市规则》及相关法律法规的规定。

五、本次激励计划的信息披露义务

经本所律师核查，公司根据《管理办法》的规定及时公告了与本次激励计划有关 的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意 见、《考核办法》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照《公司法》、《证 券法》、《管理办法》及深交所股票上市规则等法律、法规和规范性文件的规定，就 本次激励计划履行其他相关信息披露义务。

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本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披露符合《管理 办法》第五十四条的规定。根据《管理办法》，随着本次激励计划的推进，公司尚需 按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承 诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管 理办法》第二十一条第（二）款的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次激励计划的内容

如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容 符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

（二）本次激励计划的程序

《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，除尚待股东大会审议通过外， 履行了现阶段必要的信息披露义务，保证了本次激励计划的合法性及合理性，并保障 了股东对公司重大事项的知情权及决策权。

（三）独立董事及监事会的意见

公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划 有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

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综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和 违反有关法律、行政法规的情形。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；

• 2、本次激励计划载明事项和具体内容符合《管理办法》的规定；

• 3、截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段所必要的法

• 定程序；

• 4、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；

• 5、截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了必要的信息披露义

• 务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务；

• 6、公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；

• 7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法

• 规的情形；

• 8、本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

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（此页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》的签署）

北京市万商天勤律师事务所

负责人： 李 宏 律 师 经办律师： 周 游 律 师

（签名） （签名）

经办律师: 徐 璐 律 师

（签名）

2021 年 3 月 2 日

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