Porton Pharma Solutions Ltd. — Remuneration Information 2019

Jul 12, 2019

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北京市万商天勤律师事务所

关于重庆博腾制药科技股份有限公司

2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

致 : 重庆博腾制药科技股份有限公司

北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”或“万商天勤”）接受重庆博腾制药 科技股份有限公司（下称“博腾股份”或“公司”）的委托，就关于《重庆博腾制药 科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激 励计划（草案）》”）所涉公司股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次 激励计划”）的相关事项（以下简称“授予事项”）出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神出具，就本激励计划的相关问题，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：

1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

2、公司已书面承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件， 所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所 有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

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3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股 权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全体股东 利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

4、本法律意见书仅供博腾股份本次股权激励之目的使用，非经本所同意，本法 律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意博腾股份将本法律意见书作为本次激 励申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。

基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：

一、关于公司的主体资格

本所律师通过对有关公司主体资格文件的核查，确认：

（一）公司为依法设立且有效存续的在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公

司

公司现持有重庆市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 915000007748965415）。根据该《营业执照》的记载，公司的基本情况如下：

公司名称：	重庆博腾制药科技股份有限公司
统一社会信用代码：	915000007748965415
住所：	重庆市（长寿）化工园区精细化工一区
法定代表人：	居年丰
公司类型：	股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本：	54274.7533 万人民币
成立日期：	2005 年7 月7 日
营业期限：	无固定期限
经营范围：	原料药生产（按药品生产许可证核定事项和期限从事经营）；创 新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发（含中小规 模试剂）、技术转让、技术服务；医药中间体、精细化学品的生 产、销售(不含危险化学品、易制毒化学品等许可经营项目）； 采用生物工程技术的新型药物研发、生产（须取得相关行政许可 或审批后方可从事经营）；生物工程与生物医学工程技术开发、

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技术转让、技术服务；化学药品制剂制造（须取得相关行政许可 或审批后方可从事经营）；药品销售（须取得相关行政许可或审 批后方可从事经营）；货物进出口、技术进出口。『依法禁止经 营的不得经营；依法应经许可审批而未获许可批准前不得经营』 ★★

博腾股份系经中国证监会许可核准向社会公众发行股票并在深圳证券交易所创 业板挂牌交易的上市公司，股票简称“博腾股份”，股票代码为 300363。

根据《营业执照》、《公司章程》及公司出具的说明并经本所律师适当核查，截 至本法律意见书出具日，公司有效存续，不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法 人资格的情形，不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。

基于前述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的在深圳证券交易所上市 的股份有限公司。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度审计报告及 公司2016年、2017年、2018年年度报告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

1. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示

意见的审计报告；

1. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

1. 法律法规规定不得实行股权激励的；

2. 中国证监会认定的其他情形。

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基于前述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，公司不存在《管理办法》 第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的主 体资格。

二、本次激励计划的内容

2019 年 7 月 12 日，公司第四届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

（一）本次激励计划载明事项

经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、本激励计划的目的与 原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的具体内容、 本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的 处理、公司/激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制及附则等内容。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九 条的规定。

（二）本次激励计划具体内容

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权与限制性股票激励计划。 1. 激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的 A 股普通股和公司向激励对象定发行的 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规 定。

2. 权益数量

根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予权益总计 1,090.90 万股，约 占本次《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 54,274.7533 万股的 2.01%；其中，

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首次授予 1,038.40 万股，占本次激励计划拟授予权益总量的 95.19%；预留 52.50 万股， 占本次激励计划拟授予权益总量的 4.81%。

本所律师认为，本次激励计划规定的预留权益数量及比例符合《管理办法》第十 五条第（一）款的规定；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数符合《管理 办法》第十四条的规定。

3. 每期可行权/解除限售比例

（1）每期期权可行权比例

根据《激励计划（草案）》，首期授予期权后分三期行权，每个行权期 12 个月， 三个行权期期权可行权数量分别为获授权益数量的 40%、30%和 30%，符合《管理办 法》第三十一条第（一）款的规定。

根据《激励计划（草案）》，预留部分如在 2019 年授出则与首期授予期权行权 比例一致，如在 2020 年授出则授予期权分两期行权，每个行权期 12 个月，两个行权 期期权可行权数量分别为获授权益数量的 50%和 50%，符合《管理办法》第三十一条 第（一）款的规定。

（2）每期限制性股票解除限售比例

根据《激励计划（草案）》，首期限制性股票授予后分三期解除限售，每个解除 限售期 12 个月，三个解除限售期可解除限售股票数量分别为获授权益数量的 40%、 30%和 30%，符合《管理办法》第三十一条第（一）款的规定。

根据《激励计划（草案）》，预留部分如在 2019 年授出则与首期授予限制性股 票解除限售比例一致，如在 2020 年授出则授予限制性股票分两期解除限售，每个解 除限售期 12 个月，两个解除限售期可解除限售股票数量分别为获授权益数量的 50% 和 50%，符合《管理办法》第三十一条第（一）款的规定。

4. 激励对象获授的权益分配情况

根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及《2019 年股 票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》（以下简称“激励对象名

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单”），本所律师认为，激励对象可获授权益数量及比例符合《管理办法》第十四条 的规定。

1. 激励计划的有效期、授予日、可行权日、限售期、解除限售安排及禁售期

根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的有效期、授予日、可行权日、限售 期、解除限售安排及禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》 第十三条、第十五条第（二）款、第十六条、第三十条、第三十一条第（一）款、第 四十四条、第七十二条的规定。

1. 股票期权行权价格和行权价格的确定方法及限制性股票授予价格和授予价格

的确定方法

根据《激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格和行权价格的确定方法的相 关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十九条的规定。

根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票授予价格和授予价格的确定方法的 相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十九条的规定。

1. 股票期权的获授条件、行权条件、行权安排及限制性股票的获授条件、限售期、

解除限售安排

根据《激励计划（草案）》中关于股票期权的获授条件、行权条件、行权安排、 公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求的相关规定，本所律师认为，前述规 定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。

根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的获授条件、限售期、解除限售安 排、公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求的相关规定，本所律师认为，前 述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。

8. 激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所 律师认为，前述规定符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。

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综上所述，本所律师认为，本次激励计划载明事项和具体内容符合《管理办法》 的相关规定。

四、本次激励计划的拟订、审议、公示程序

（一）根据《激励计划（草案）》，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励 计划（草案）》、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以 下简称“《考核办法》”）并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的 规定。

（二）2019 年 7 月 12 日，公司第四届董事会第六次临时会议审议通过了《关于 公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 >的议案》、《关于 提请股东大会授权董事办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议 案 》及《关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案，符合 《管理办法》第三十四条的规定。

（三）2019 年 7 月 12 日，公司第四届监事会第四次临时会议审议通过了《关于 公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 >的议案》及《关于 公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 监事会认为，本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上 市公司及全体股东利益的情形；列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员具备 《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格， 符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规 定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合 《管理办法》第三十五条的规定。

（三）2019 年 7 月 12 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审 核，发表了《关于第四届董事会第六次临时会议审议相关事项的独立意见》。独立董

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事认为，本次激励计划考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有 良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核 目的，符合《管理办法》第三十五条的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划已获得现阶 段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定；本次激励计划相关议案尚待公 司股东大会审议通过。

五、本次激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

1. 激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2. 激励对象确定的职务依据

激励计划的激励对象为按照本计划规定获得股票期权与限制性股票的公司及子 公司的高级管理人员、核心骨干等，重点激励关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、 流动性较大且对公司未来业绩达成起关键作用的人才。激励对象不包括公司的独立董 事、监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女。

（二）激励对象的范围

本计划首次授予涉及的激励对象共计 72 人，为公司及子公司高级管理人员、核 心骨干等。预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。

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根据公司出具的说明，激励对象不存在知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕 消息导致内幕交易发生的情形，符合《管理办法》第三十八条第（二）、（三）款的 相关规定。

本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第三十八 条第（二）、（三）款及相关法律法规的规定。

（三）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后在股东大会召开 前，公司将通过公司内网公告激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会 充分听取公示意见，对激励对象名单进行审核，并在公司股东大会审议本次激励计划 前 5 日披露监事会对《激励对象名单》审核及公示情况的说明。本所律师认为，激励 对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。

基于前述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相 关法律法规的规定。

五、本次激励计划的信息披露义务

经本所律师核查，公司根据《管理办法》的规定及时公告了与本次激励计划有关 的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意 见、《考核办法》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照《公司法》、《证 券法》、《管理办法》及深交所股票上市规则等法律、法规和规范性文件的规定，就 本次激励计划履行其他相关信息披露义务。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披露符合《管理 办法》第五十四条的规定。根据《管理办法》，随着本次激励计划的推进，公司尚需 按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

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根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承 诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管 理办法》第二十一条第（二）款的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次激励计划的内容

如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容 符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

（二）本次激励计划的程序

《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，除尚待股东大会审议通过外， 履行了现阶段必要的信息披露义务，保证了本次激励计划的合法性及合理性，并保障 了股东对公司重大事项的知情权及决策权。

（三）独立董事及监事会的意见

公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划 有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和 违反有关法律、行政法规的情形。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；

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1. 本次激励计划载明事项和具体内容符合《管理办法》的规定；

2. 截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段所必要的法定

程序；

1. 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；

2. 截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了必要的信息披露义

务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务；

1. 公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；

2. 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规

的情形；

1. 本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

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（此页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限 公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》的签署）

北京市万商天勤律师事务所

负责人： 李 宏 律 师 经办律师： 茅 麟 律 师

（签名） （签名）

周 游 律 师

（签名）

2019 年 7 月 12 日

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