Porton Pharma Solutions Ltd. — Regulatory Filings 2017

Jan 24, 2017

中信证券股份有限公司

关于重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行前已发 行部分限售股份解禁上市流通的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，中信证券股 份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为重庆博腾制药科技股 份有限公司（以下简称“博腾股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市的持续督导保荐机构，对博腾股份首次公开发行前已发行部分限售股份上市 流通的事项进行了审慎核查，具体如下：

一、公司首次公开发行已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准重庆博 腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2014]5号文）核准，重庆博腾制药科技股份有限公司获准向社会公开发行人民 币普通股（A股）2,725万股，其中，发行新股1,225万股，老股转让1,500万股。 经深圳证券交易所《关于重庆博腾制药科技股份有限公司人民币普通股股票在创 业板上市的通知》（深证上[2014]80号）同意，公司股票于2014年1月29日在深 圳证券交易所创业板上市。首次公开发行后，公司总股本由96,750,000股增加至 109,000,000股，限售股份数量为81,750,000股。

2015 年 3 月 3 日，公司首次公开发行前已发行限售股份 11,000,000 股已解 除限售并上市流通，具体内容详见公司 2015 年 2 月 27 日于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公 告》（公告编号：2015-030 号）。该部分限售股份解禁后，上述限售股份数量相 应减少至 70,750,000 股。

2015 年 3 月 10 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于 2014 年度

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利润分配及公积金转增股本的预案》，同意公司以总股本 109,000,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金人民币 1.16 元（含税），同时以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 15 股。本次分红实施后，上述限售股份数量相应增加至 176,875,000 股。上述利润分配方案公司已于 2015 年 3 月 26 日实施完毕。

2015 年 9 月 18 日，公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过了《关于 2015 年半年度资本公积金转增股本的预案》，同意公司以总股本 279,313,842 股为基 数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次分红实施后，上述限售股 份数量相应增加至 265,312,500 股。上述利润分配方案公司已于 2015 年 9 月 29 日实施完毕。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东承诺情况

根据《重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书》，本次申请解除股份限售的相关股东承诺如下：

1、居年丰、张和兵、陶荣、徐爱武、兰志银、覃军、王祥智、孙健等 8 名 股东承诺：“除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在公司首次公开发行 股票时所公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”

2、Qing Shao、Alois Antoon Lemmens、Thomas Gunn Archibald、黄东晓、 Shuguang Zhu、朱坡、喻咏梅、刘泓豆、林文清、李菁、方传志、陈代荣、曹卫 东、冰青、朱羽舒、张敬修、张金宝、向延安、王群英、谭永庆、陈蓓、罗永强、 江兵、俞波、莫启壮、李波等 26 名股东承诺：“自公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已 发行的股份。”

3、任公司董事、监事、高级管理人员的居年丰、徐爱武、陶荣、Alois Antoon Lemmens、Thomas Gunn Archibald、覃军、张和兵、兰志银、Qing Shao、朱坡

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等 10 名股东承诺：“①本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有 公司股份总数的百分之二十五；②自公司股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；自公司股票上市之日 起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让 本人持有的公司股份；自公司股票上市之日起满十二个月后离职的，自申报离职 之日起六个月内不转让本人持有的公司股份。”

4、作为公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员的居年丰、徐 爱武、陶荣、Alois Antoon Lemmens、Thomas Gunn Archibald、张和兵、兰志银、 Qing Shao、朱坡等 9 名股东承诺：“本人所持公司股票在锁定期满后两年内减 持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人 所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。若公司股票在此期间发生除权、除 息的，发行价格将作相应调整。此承诺持续有效，本人不会因职务变更、离职等 原因而放弃履行此承诺。”

5、公开发行前持股 5%以上股东居年丰、张和兵、陶荣、Qing Shao 等 4 人 承诺：“实施减持行为时将提前三个交易日予以公告，如未履行该承诺，自相关 事实发生之日起六个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司 股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。”

6、作为公司控股股东、实际控制人的居年丰、张和兵、陶荣等 3 名股东承 诺：

“①如果公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司应及时召开董事 会审议回购首次公开发行的全部新股的方案，并提交股东大会作出决议之后实施。 就该项议案本人自愿回避表决，且应当按照相关法律法规规定购回本人在公司首 次公开发行股票时公开发售的股份，督促公司依法回购首次公开发行的全部新股， 并将按照回购及购回时的相关法律法规，中国证监会、深圳证券交易所颁布的规 范性文件和《公司章程》的规定，依法确定回购及购回价格，并不得低于回购及 购回时的市场价格。

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②我们及我们共同或单独控制的公司均未在中国境内外以任何方式直接或 间接从事或参与任何与公司及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争 的业务及活动，或拥有与公司及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机 构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控 制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或核 心技术人员。我们及我们共同或单独控制的公司将来也不会在中国境内外以任何 方式直接或间接从事或参与任何与公司及其下属子公司相同、相似或在商业上构 成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司及其下属子公司存在竞争关系的任何经 济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经 济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事（独立董事除外）、 监事、高级管理人员或核心技术人员。我们及我们共同或单独控制的公司进一步 拓展产品和业务范围导致与公司及其下属子公司的产品或业务产生竞争，则我们 及我们共同或单独控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式， 或者将相竞争的业务纳入到公司及其下属子公司经营的方式，或者将相竞争的业 务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。如未能按照上述全部或部分 承诺事项实际履行的，自相关事实发生之日起至按照相关承诺履行完毕或纠正之 日止，将不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司 回购其直接或者间接持有的公司股份。同时，将承担因违反上述承诺而给公司造 成的全部经济损失并对该等损失承担连带责任。

③善意履行作为公司控股股东、实际控制人的义务，不利用实际控制人地位 就公司与其或其控制的其他企业或其他与本人相关的关联方之间的任何关联交 易谋取不正当利益，亦不会故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯公司和其 他股东合法权益的决议；将尽量减少关联交易，如果公司必须与其控制的其他企 业或其他与之相关的关联方之间发生关联交易，则将严格遵守公司章程及其他规 定，依法履行相应的审批程序。

④自 2011 年 4 月 1 日起，公司及控股子公司不再与重庆普乐菲进出口有限 公司发生任何交易。如公司未能遵守上述承诺，自相关事实发生之日起六个月内 控股股东、实际控制人不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。

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⑤若因重庆博腾科技有限公司（后更名为“重庆雷普科技有限公司”）、重 庆博腾实业有限公司、成都博腾生物有限公司和重庆亿腾化工开发有限公司曾与 公司发生的关联交易导致公司遭受损失的，将就公司的前述损失承担连带赔偿责 任。

⑥若有关主管部门认定公司需补充缴纳相关员工的社会保险金或住房公积 金，或因此受到主管部门的任何处罚，将无条件地全额承担相关补缴、处罚款项， 并承担连带责任。”

7、作为公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员居年丰、 张和兵、陶荣、徐爱武、Qing Shao、Alois Antoon Lemmens、Thomas Gunn Archibald、 兰志银、朱坡、喻咏梅、陈蓓、曹卫东、覃军等 13 名股东承诺：

“①公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损 失。

②如果公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，连续二十个交易日 公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（以下称“回购条 件”），将根据董事会制定的稳定股价方案，由控股股东、董事、高级管理人员 依法增持公司股票，或者在控股股东、董事、高级管理人员依法增持公司股票的 同时由公司依法回购股票，以实现稳定股价的目的。公司回购股票事项应该提交 股东大会审议通过；控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票事项按照相关 法律法规实施。公司董事会未在回购条件满足后十五个交易日内审议通过稳定股 价方案的，公司将延期向董事发放 50%的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他 职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通 过稳定股价方案之日止。董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案 执行的，公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执 行的董事、高级管理人员 50%的董事薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖 金或津贴。控股股东、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执 行的，未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人员所持的公司股票的锁定 期限自动延长六个月。公司将要求未来新聘任的董事、高级管理人员履行上述增

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持义务。

③在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，不以任何方式直接或间接从 事与公司及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或 拥有与公司及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权 益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济 实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。如因 其违反上述承诺给公司或其股东造成损失的，愿就该等损失予以赔偿。

④按照法律、法规及证监会的规范性文件及为上市服务的中介机构的要求披 露有关资料，且向公司提供的所有资料均真实、合法、有效、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。了解并知悉股票发行上市相关法律法规，知悉上 市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，承诺将忠实、勤勉地 履行相应职责。”

（二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了 上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。

（三）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经 营性占用上市资金的情形，不存在上市公司对其违规担保情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 2 月 3 日（星期五）。

（二）本次申请解除限售股份数量为 265,312,500 股，占公司总股本比例为 62.41%；本次实际可上市流通的股份数量为 84,494,766 股，占公司总股本比例为 19.88%。

（三）本次申请解除限售股份的股东为 34 名。

• （四）限售股份解禁及上市流通具体情况如下：

序号	股东全称	所持限售股 份总数（股）	本次解除限 售数量（股）	本次实际可 上市流通数 量（股） 注2	质押冻结数 量（股）	备注
1	居年丰	72,650,008	72,650,008	18,162,502	48,020,000	注1

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序号	股东全称	所持限售股 份总数（股）	本次解除限 售数量（股）	本次实际可 上市流通数 量（股） 注2	质押冻结数 量（股）	备注
2	张和兵	55,662,507	55,662,507	6,950,507	48,712,000
3	陶荣	55,662,506	55,662,506	13,915,627	31,118,000	注1
4	QingShao	39,375,000	39,375,000	22,175,000	17,200,000
5	徐爱武	11,230,383	11,230,383	2,775,533	8,190,000	注1
6	Alois Antoon Lemmens	3,750,000	3,750,000	937,500		注1
7	王祥智	3,593,722	3,593,722	3,593,722
8	覃军	3,593,722	3,593,722	898,431		注1
9	兰志银	3,042,477	3,042,477	760,619	1,800,000	注1
10	黄东晓	2,310,000	2,310,000	2,310,000
11	孙健	1,617,175	1,617,175	1,617,175
12	ShuguangZhu	750,000	750,000	750,000
13	朱坡	750,000	750,000	187,500		注1
14	喻咏梅	750,000	750,000	187,500		注1
15	曹卫东	750,000	750,000	187,500		注1
16	刘泓豆	750,000	750,000	750,000
17	林文清	750,000	750,000	750,000
18	李菁	750,000	750,000	750,000
19	方传志	750,000	750,000	750,000
20	陈代荣	750,000	750,000	750,000
21	冰青	750,000	750,000	750,000
22	朱羽舒	562,500	562,500	562,500
23	张敬修	562,500	562,500	562,500
24	张金宝	562,500	562,500	562,500
25	向延安	562,500	562,500	562,500
26	王群英	562,500	562,500	562,500
27	谭永庆	562,500	562,500	562,500
28	陈蓓	562,500	562,500	104,400		注1
29	Thomas Gunn Archibald	375,000	375,000	93,750		注1
30	罗永强	337,500	337,500	337,500
31	江兵	337,500	337,500	337,500
32	俞波	112,500	112,500	112,500
33	莫启壮	112,500	112,500	112,500
34	李波	112,500	112,500	112,500
合计		265,312,500	265,312,500	84,494,766	155,040,000

注 1：居年丰先生现任公司董事长，陶荣先生现任公司董事、董事会秘书、副总经理，

徐爱武先生现任公司副董事长、总经理，Alois Antoon Lemmens 先生、Thomas Gunn Archibald

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先生现任公司董事，覃军先生现任公司监事会主席，兰志银先生现任公司高级副总经理，朱 坡先生、喻咏梅女士、曹卫东先生现任公司副总经理，陈蓓女士现任公司财务总监。上述人 员在公司任职期间，每年可转让股份数量不得超过其所持公司股份总数的 25%。

注 2：“本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除质押、冻结、高 管 75%锁定等情形后的股份。除本次申请解除限售的股份外，徐爱武先生、陈蓓女士还分 别持有公司无限售流通股份 42,750 股、48,300 股，上述二人“本次实际可上市流通数量”= （本次申请解除限售数量+所持无限售流通股份数量）*25%—所持无限售流通股份数量。

（五）本期解除限售前后股本结构变动情况

本次除首次公开发行前已发行股份解禁上市流通外，博腾股份 2015 年度发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票亦解禁上市流通 （具体情况详见《重庆博腾制药科技股份有限公司关于部分股份解禁上市流通的 提示性公告》（公告编号：2017-008 号）。本次限售股上市流通后，博腾股份股 本结构变动情况如下：

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动增 减	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、限售流通股（或 非流通股）	278,973,263	65.62	-275,533,263	3,440,000	0.81
1、首发前个人类限 售股	265,312,500	62.41	-265,312,500
2、股权激励限售股	3,440,000	0.81		3,440,000	0.81
3、首发后个人类限 售股	10,220,763	2.40	-10,220,763
二、无限售流通股	146,128,900	34.38	275,533,263	421,662,163	99.19
三、总股本	425,102,163	100.00		425,102,163	100.00

四、保荐机构核查意见

保荐机构审阅了博腾股份相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除 限售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告等资料，对本次解 除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等事宜进行了核查。

经核查，保荐机构认为：博腾股份本次限售股份上市流通申请的股份数量、 上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要

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求，博腾股份限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核查意见 出具之日，博腾股份与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机 构同意博腾股份本次限售股份上市流通事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行前已发行部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人： ___ _____ 程 杰 罗 耸

中信证券股份有限公司

2017 年 1 月 24 日

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