Porton Pharma Solutions Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jul 12, 2019

重庆博腾制药科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权 激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，重庆博腾制药科技 股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事赖继红先生受其他独立董事的委托 作为征集人，就公司拟于 2019 年 7 月 31 日（星期三）14:30 召开的 2019 年第二 次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对公司《独立董事公开征集 委托投票权报告书》（以下简称“本报告书”）所述内容之真实性、准确性和完 整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人赖继红作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委 托，就公司 2019 年第二次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作 并签署本报告书，保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内 幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动（以下简称“本次征集行动”）以无偿方式公开进 行，本报告书在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全是 基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

本报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何 条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及征集事项

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（一）基本情况

中文名称：重庆博腾制药科技股份有限公司

股票简称：博腾股份

股票代码：300363

法定代表人：居年丰

董事会秘书：陶荣

联系地址：重庆市北碚区水土园区方正大道重庆博腾制药科技股份有限公司 新药外包服务基地研发中心

邮政编码：400714

联系电话：023-65936900

传真：023-65936901

互联网地址：http://www.porton.cn

电子信箱：porton.db@porton.cn

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司 2019 年第二次临时股东大会所审议的以下议 案的委托投票权：

（1）《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》；

（2）《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》；

（3）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

（三）本报告书签署日期为 2019 年 7 月 12 日。

三、本次股东大会基本情况

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关于本次股东大会召开的具体情况，请详见公司同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公告的《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》 （公告编号：2019-056 号）。

四、征集人基本情况

（一）本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事赖继红先生，其基 本情况如下：

赖继红，男，中国国籍，出生于 1969 年 10 月，博士。曾任深圳市振昌律师 事务所专职律师，深圳市海利律师事务所、广东圣天平律师事务所合伙人律师， 深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，北京市中伦（深 圳）律师事务所负责人、合伙人律师。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系近亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安 排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之 间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于 2019 年 7 月 12 日的第四届董事会 第六次临时会议，对《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事 宜的议案》均投了赞成票。

六、征集方案

征集人根据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了 本次征集投票权的方案，具体内容如下：

（一）征集对象：截至 2019 年 7 月 24 日（星期三）15:00 交易结束后，在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

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（二）征集时间：2019 年 7 月 25 日至 2019 年 7 月 29 日（9:00-12:00、 13:00-17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行征集。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件格式和内容 逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）（见附件）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表 人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文 件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书 原件、股票账户卡（如有）；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内 将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告 书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室 收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：重庆市北碚区水土园区方正大道重庆博腾制药科技股份有限公司新药 外包服务基地研发中心

收件人：陶荣、皮薇

邮政编码：400714

公司电话：023-65936900

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公司传真：023-65936901

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票。

律师事务所见证律师将对法人/机构股东和个人股东提交的前述所列示的文 件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委 托将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

• 4、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同

• 的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现 场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

• 2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，

• 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则

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征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

征集人：赖继红

2019 年 7 月 12 日

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附件：

重庆博腾制药科技股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事公开 征集委托投票权报告书》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》及其 他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报 告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书 内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托重庆博腾制药科技股份有限公司 独立董事赖继红作为本人/本公司的代理人，出席重庆博腾制药科技股份有限公 司 2019 年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行 使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

		备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾 的栏目可 以投票	同意	反对	弃权
提案编码	提案名称
100	总议案	√
非累积投 票提案
1.00	《关于公司<2019 年股票期权与限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》	√
2.00	《关于公司<2019 年股票期权与限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》	√
3.00	《关于提请股东大会授权董事会办理股 权激励计划相关事宜的议案》	√

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、 反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授

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权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号）：

委托人持股数量：

委托人股票账号：

委托人联系方式：

委托日期：

本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至 2019 年第二次临时股 东大会结束。

（授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效）

、

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