Porton Pharma Solutions Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 15, 2019

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2019-014 号

重庆博腾制药科技股份有限公司

关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于 2019 年 4 月 1 日（星期一）14:30 召开 2019 年第一次临时股东大会，本次会议采取现场表决与 网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2019 年第一次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2019 年 4 月 1 日（星期一）14:30

• （2）网络投票时间：

A．通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2019 年 4 月 1 日 9:30-11:30，13:00-15:00；

B．通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间：2019 年 3 月 31 日 15:00 至 2019 年 4 月 1 日 15:00。

• 5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式

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（1）现场表决：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳 证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（3）公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现 重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2019 年 3 月 25 日（星期一）

7、出席对象：

（1）截至股权登记日 2019 年 3 月 25 日（星期一）下午收盘后，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其以书面形式 合法委托的代理人（授权委托书参考格式附后），该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）其他相关人员。

8、会议地点：重庆市北碚区水土园区方正大道重庆博腾制药科技股份有限 公司新药外包服务基地研发中心 2-2 会议室

二、会议审议事项

本次会议拟表决的提案如下：

1、《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》；

• 1.01 选举居年丰先生为公司第四届董事会非独立董事；

• 1.02 选举陶荣先生为公司第四届董事会非独立董事；

• 1.03 选举李毅先生为公司第四届董事会非独立董事；

• 1.04 选举冯红涛先生为公司第四届董事会非独立董事；

• 1.05 选举韩楚先生为公司第四届董事会非独立董事；

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• 1.06 选举 Johnson YN Lau 先生为公司第四届董事会非独立董事。

• 2、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》；

• 2.01 选举郑培敏先生为公司第四届董事会独立董事；

• 2.02 选举郭永清先生为公司第四届董事会独立董事；

• 2.03 选举赖继红先生为公司第四届董事会独立董事；

• 3、《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》；

• 3.01 选举谭永庆先生为公司第四届监事会非职工代表监事；

• 3.02 选举李兴明先生为公司第四届监事会非职工代表监事。

• 4、《关于公司第四届董事会非独立董事津贴方案的议案》；

• 4.01 第四届非独立董事居年丰先生董事津贴方案；

• 4.02 第四届非独立董事陶荣先生董事津贴方案；

• 4.03 第四届非独立董事李毅先生董事津贴方案；

• 4.04 第四届非独立董事冯红涛先生董事津贴方案；

• 4.05 第四届非独立董事韩楚先生董事津贴方案；

• 4.06 第四届非独立董事 Johnson YN Lau 先生董事津贴方案。

• 5、《关于公司第四届董事会独立董事津贴方案的议案》；

• 6、《关于公司第四届监事会监事津贴方案的议案》。

上述议案中，第 1、2、4、5 项议案经公司第三届董事会第四十八次临时会 议审议后提交，第 3、6 项议案经第三届监事会第十九次临时会议审议后提交， 第 1、2、4、5 项议案内容独立董事已发表了表示同意的独立意见。具体内容详 见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第四十八 次临时会议决议公告》（公告编号：2019-012 号）、《关于董事会换届选举的公告》 （公告编号：2019-013 号）、《第三届监事会第十九次临时会议决议公告》（公告 编号：2019-015 号）、《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2019-016 号）

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等公告。

上述第 1、2、3 项议案需实行累积投票制表决，即股东所拥有的选举票数为 其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选 人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举 票数。本次股东大会将分别选举 6 名非独立董事、3 名独立董事、2 名非职工代 表监事，其中，3 名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所 备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

上述第 1-4 项议案需逐项表决。公司将对中小投资者的表决进行单独计票并 公开披露结果。中小投资者是指单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及 公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

三、提案编码

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目
		可以投票
累积投票提案	采用等额选举
1.00	《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》	应选人数6人
1.01	选举居年丰先生为公司第四届董事会非独立董事	
1.02	选举陶荣先生为公司第四届董事会非独立董事	
1.03	选举李毅先生为公司第四届董事会非独立董事	
1.04	选举冯红涛先生为公司第四届董事会非独立董事	
1.05	选举韩楚先生为公司第四届董事会非独立董事	
1.06	选举Johnson YN Lau先生为公司第四届董事会非独立 董事	
2.00	《关于选举第四届董事会独立董事的议案》	应选人数3人
2.01	选举郑培敏先生为公司第四届董事会独立董事	
2.02	选举郭永清先生为公司第四届董事会独立董事	
2.03	选举赖继红先生为公司第四届董事会独立董事	
3.00	《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》	应选人数2人
3.01	选举谭永庆先生为公司第四届监事会非职工代表监事	

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3.02	选举李兴明先生为公司第四届监事会非职工代表监事	
非累积投票提案
4.00	《关于公司第四届董事会非独立董事津贴方案的议 案》	逐项表决
4.01	第四届非独立董事居年丰先生董事津贴方案	
4.02	第四届非独立董事陶荣先生董事津贴方案	
4.03	第四届非独立董事李毅先生董事津贴方案	
4.04	第四届非独立董事冯红涛先生董事津贴方案	
4.05	第四届非独立董事韩楚先生董事津贴方案	
4.06	第四届非独立董事Johnson YN Lau先生董事津贴方案	
5.00	《关于公司第四届董事会独立董事津贴方案的议案》	
6.00	《关于公司第四届监事会监事津贴方案的议案》	

四、会议登记手续

1、登记方式：现场登记、通过信函、电子邮件或传真方式登记

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡（如有）； 受托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书、委托人股票账 户卡（如有）和委托人身份证；

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应持股票账户卡（如有）、加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人证明书及出席人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会 议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡（如有）办理登记手 续；

（3）以上证明文件办理登记时出示原件、原件扫描件或复印件均可，异地 股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真方式登记，电子邮件及传真登 记请在发送后于董事会办公室电话确认。股东请仔细填写《参会股东登记表》（附 件一）、《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

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• 2、登记时间：

• （1）现场登记时间：2019 年 3 月 28 日（星期四）8:30-17:00

• （2）采取信函或传真方式登记的须在 2019 年 3 月 28 日 17:00 前送达或传

• 真到公司

• 3、登记地点：重庆博腾制药科技股份有限公司董事会办公室

• 4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会

• 前半小时到会场办理登记手续。本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

5、会务联系方式

联系人：陶荣、皮薇

联系部门：董事会办公室

联系电话：023-65936900 联系传真：023-65936901

电子邮箱：porton.db@porton.cn

联系地址：重庆市北碚区水土园区方正大道重庆博腾制药科技股份有限公司 新药外包服务基地研发中心

邮政编码：400714

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系 统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操 作流程详见附件三。

六、备查文件

• 1、《第三届董事会第四十八次临时会议决议》；

• 2、《第三届监事会第十九次临时会议决议》；

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3、《独立董事关于第三届董事会第四十八次临时会议审议相关事项的独立意 见》。

特此公告。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2019 年 3 月 15 日

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附件一

重庆博腾制药科技股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会股东登记表

姓名或名称 身份证号码或营业执照号码 股东账号 持股数量（股） 联系电话 电子邮箱 联系地址 邮政编码 是否本人参会 备注

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附件二

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）出席重庆博腾制药科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会，并按照以下指示对本次股东大会提案进行投票。

提案编码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾的 栏目可以投 票	同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案外的所 有议案	√
累积投票 提案	采用等额选举，填报投给候选人的选举票数
1.00	《关于选举第四届董事会非独立 董事的议案》		应选6人
1.01	选举居年丰先生为公司第四届董 事会非独立董事	√
1.02	选举陶荣先生为公司第四届董事 会非独立董事	√
1.03	选举李毅先生为公司第四届董事 会非独立董事	√
1.04	选举冯红涛先生为公司第四届董 事会非独立董事	√
1.05	选举韩楚先生为公司第四届董事 会非独立董事	√
1.06	选举Johnson YN Lau先生为公司 第四届董事会非独立董事	√
2.00	《关于选举第四届董事会独立董 事的议案》		应选3人
2.01	选举郑培敏先生为公司第四届董 事会独立董事	√
2.02	选举郭永清先生为公司第四届董 事会独立董事	√
2.03	选举赖继红先生为公司第四届董 事会独立董事	√
3.00	《关于选举第四届监事会非职工 代表监事的议案》		应选2人
3.01	选举谭永庆先生为公司第四届监 事会非职工代表监事	√
3.02	选举李兴明先生为公司第四届监 事会非职工代表监事	√

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提案编码	提案名称	备注		表决意见
		该列打勾的 栏目可以投 票	同意	反对	弃权
非累积投 票提案
4.00	《关于公司第四届董事会非独立 董事津贴方案的议案》	√		逐项表决
4.01	第四届非独立董事居年丰先生董 事津贴方案	√
4.02	第四届非独立董事陶荣先生董事 津贴方案	√
4.03	第四届非独立董事李毅先生董事 津贴方案	√
4.04	第四届非独立董事冯红涛先生董 事津贴方案	√
4.05	第四届非独立董事韩楚先生董事 津贴方案	√
4.06	第四届非独立董事Johnson YN Lau先生董事津贴方案	√
5.00	《关于公司第四届董事会独立董 事津贴方案的议案》	√
6.00	《关于公司第四届监事会监事津 贴方案的议案》	√

附注： 1、单位委托须加盖单位公章；

• 2、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

委托人名称： 股份性质：

持股数量： 股票账号：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人名称（签名）： 受托人身份证号码：

如果委托人未对本次股东大会提案作出具体表决指示，被委托人是否可以按 自己决定表决（请在相应的表决意见项后划“√”）：

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委托人签名（法人股东加盖公章）：

年 月 日

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附件三

网络投票的操作流程

• 一、网络投票的程序

• 1、投票代码：365363，投票简称：博腾投票

• 2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数，股东应当以其所拥有的 每个提案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数 的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视 为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

表一、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1票
对候选人B投X2票	X2票
…	…
合计	不超过该股东拥有的选举票数

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

• （1）选举非独立董事（如提案 1，采用等额选举，应选人数为 6 人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给 6 位非独立董事候选人，也可以在 6 位非独立董 事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

• （2）选举独立董事（如提案 2，采用等额选举，应选人数为 3 人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

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股东可以将票数平均分配给 3 位独立董事候选人，也可以在 3 位独立董事候 选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）选举非职工代表监事（如提案 3，采用等额选举，应选人数为 2 人） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给 2 位非职工代表监事候选人，也可以在 2 位非职 工代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

4、在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投 票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决 的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先 对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2019 年 4 月 1 日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 3 月 31 日 15:00，结束时间为 2019 年 4 月 1 日 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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