Porton Pharma Solutions Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Feb 24, 2015

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2015-027号

重庆博腾制药科技股份有限公司

关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十 五次临时会议审议通过，公司定于 2015 年 3 月 13 日（星期五）下午14:00 召开 2015 年第二次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式 召开。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的规定。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

• (一)会议召集人：公司董事会

• (二)会议主持人：居年丰先生

• (三)会议召开时间：

1、现场会议时间：2015 年3 月13 日（星期五）下午14:00；

2、网络投票时间：2015 年3 月12 日至2015 年3 月13 日。其中，通过深 圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年3 月13 日上午9:30-11:30， 下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015 年3 月12 日15:00 至2015 年3 月13 日15:00；

• (四)会议地点：重庆市渝北区洪湖西路 18 号上丁企业公园 6 栋三楼会议室；

• (五)股权登记日：2015 年3 月6 日（星期五）；

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(六)会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司 股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表 决的，以第一次投票表决结果为准。

二、会议审议事项：

(一)本次会议审议的议案由公司第二届董事会第二十五次临时会议审议通 过后提交，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 的《第二届董事会第二十五次临时会议决议公告》。

• (二)本次会议拟审议的议案如下：

1、 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关 法律法规的议案》；

2、 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的 议案》；（需逐项审议，以特别决议的方式表决）

（1）发行股份及支付现金购买资产方案：

• 2.01 交易价格；

• 2.02 交易对价支付方式；

• 2.03 发行的股票种类、面值及发行方式；

• 2.04 定价基准日及发行价格；

• 2.05 发行数量；

• 2.06 股份限售期；

2.07 本次发行前滚存未分配利润的处置；

• 2.08 过渡期间的损益安排；

• 2.09 上市安排；

• 2.10 方案有效期。

（2）募集配套资金方案：

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• 2.11 发行股票的种类及面值；

• 2.12 发行对象及发行方式；

• 2.13 定价基准日及发行价格；

• 2.14 配套资金金额及发行数量；

• 2.15 配套资金用途；

• 2.16 股份限售期；

• 2.17 本次发行前滚存未分配利润的处置；

2.18 上市安排；

• 2.19 方案有效期。

3、 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 第二款规定的议案》；

4、 审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》；

5、 审议《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；

6、 审议《关于与相关方签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

7、 审议《关于<重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金交易报告书>（草案）及其摘要的议案》；

8、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

上述议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《第二届董事会第二十五次临时会议决议公告》、《重庆博腾制药科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、《重庆博 腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）摘要》、《西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》、《北京市万商

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天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金之法律意见书》等相关公告。独立董事对本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金事项发表了事前认可意见和独立意见,具体内容 详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立董事的事前认可意见》以 及《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立董事 意见》。该事项不构成关联交易，无关联股东应回避本事项的表决。

三、出席会议人员：

(一)公司董事、监事、高级管理人员；

(二)截至股权登记日2015 年3 月6 日（星期五）下午收盘后，在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其以书面形式 合法委托的代理人(授权委托书参考格式附后)，该股东代理人不必是本公司股东；

(三)公司聘请的律师；

(四)其他相关人员。

四、会议登记手续：

(一)登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

(二)登记时间：本次股东大会登记时间为2015 年3 月12 日（星期四） 9:00—17:00。

(三)登记地点：重庆博腾制药科技股份有限公司董事会办公室。

(四)自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；受托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书、委托人股票账户卡和 委托人身份证。

(五)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 证明书及出席人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理

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人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权 委托书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

(六)以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有 关证件采取信函或传真方式登记(须在2015 年3 月12 日17:00 之前送达或传真 到公司)，传真登记请发送传真后电话确认。出席会议签到时，出席人身份证和 授权委托书必须出示原件。

五、其他事项：

(一)会务联系方式

联系人：陶荣、皮薇

联系部门：董事会办公室

联系电话：023-67038625

联系传真：023-67866760

联系地址：重庆市渝北区洪湖西路18 号上丁企业公园6 栋

邮政编码：401121

(二)本次会议会期半天，出席会议的股东费用自理。

• (三)参会股东登记表详见附件一。

• (四)授权委托书详见附件二。

• (五)网络投票操作流程详见附件三。

六、备查文件

1、《第二届董事会第二十五次临时会议决议》。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

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2015 年 2 月 17 日

附件一

重庆博腾制药科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会股东登记表

姓名或名称 身份证号码或营业执照号码 股东账号 持股数量(股) 联系电话 电子邮箱 联系地址 邮政编码 是否本人参会 备注

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附件二

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）出席重庆博腾制药科技股份有 限公司2015年第二次临时股东大会，并按照以下指示对会议议案投票。

序号	议案	同 意	反 对	弃 权
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关 法律法规的议案》
2	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的 议案》
	发行股份及支付现金购买资产方案
2.01	交易价格
2.02	交易对价支付方式
2.03	发行的股票种类、面值及发行方式
2.04	定价基准日及发行价格
2.05	发行数量
2.06	股份限售期
2.07	本次发行前滚存未分配利润的处置
2.08	过渡期间的损益安排
2.09	上市安排
2.10	方案有效期
	募集配套资金方案
2.11	发行股票的种类及面值
2.12	发行对象及发行方式
2.13	定价基准日及发行价格
2.14	配套资金金额及发行数量
2.15	配套资金用途
2.16	股份限售期

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2.17	本次发行前滚存未分配利润的处置
2.18	上市安排
2.19	方案有效期
3	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 第二款规定的议案》
4	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》
5	《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
6	《关于与相关方签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
7	《关于<重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金交易报告书>（草案）及其摘要的议案》；
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

附注： 1、单位委托须加盖单位公章；

• 2、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

委托人（盖章）： 委托人身份证号码： 委托人股东账号： 委托人持股数量： 受托人： 受托人身份证号码： 委托日期： 委托有效期：本次股东大会

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附件三

网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东在网络投票时间 内可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn），投票程序如下:

• 一、通过深交所交易系统投票的程序：

• 1、投票代码：365363

• 2、投票简称：博腾投票

• 3、投票时间：2015 年3 月13 日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

• 4、在投票当日，“博腾投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审

• 议的议案总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• A、进行投票时买卖方向应选择“买入”。

B、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。100 元代表总议案， 1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价 格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案 表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对 议案2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案2 中子议案①，2.02 元代表议 案2 中子议案②，依此类推。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的委托价格如下表：

序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	100 元
议案1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金符合相关法律法规的议案》	1.00 元

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议案2	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的方案的议案》	2.00 元
	（1）发行股份及支付现金购买资产方案
议案2中子议案○ 1	交易价格	2.01 元
议案2中子议案○ 2	交易对价支付方式	2.02 元
议案2中子议案○ 3	发行的股票种类、面值及发行方式	2.03 元
议案2中子议案○ 4	定价基准日及发行价格	2.04 元
议案2中子议案○ 5	发行数量	2.05 元
议案2中子议案○ 6	股份限售期	2.06 元
议案2中子议案○ 7	本次发行前滚存未分配利润的处置	2.07 元
议案2中子议案○ 8	过渡期间的损益安排	2.08 元
议案2中子议案○ 9	上市安排	2.09 元
议案2中子议案○ 10	方案有效期	2.10 元
	（2）募集配套资金方案
议案2中子议案○ 11	发行股票的种类及面值	2.11 元
议案2中子议案○ 12	发行对象及发行方式	2.12 元
议案2中子议案○ 13	定价基准日及发行价格	2.13 元
议案2中子议案○ 14	配套资金金额及发行数量	2.14 元
议案2中子议案○ 15	配套资金用途	2.15 元
议案2中子议案○ 16	股份限售期	2.16 元
议案2中子议案○ 17	本次发行前滚存未分配利润的处置	2.17 元
议案2中子议案○ 18	上市安排	2.18 元
议案2中子议案○ 19	方案有效期	2.19 元
议案3	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条第二款规定的议案》	3.00 元

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议案4	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》	4.00 元
议案5	《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》	5.00 元
议案6	《关于与相关方签署<发行股份及支付现金购买资产协 议>的议案》	6.00 元
议案7	《关于<重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金交易报告书>（草案）及其 摘要的议案》；	7.00 元
议案8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	8.00 元

C、在“委托数量”C、在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，

2 股代表反对，3 股代表弃权，对应的申报股数如下表：

2 股代表反对，3 股代表弃权，对应的申	报股数如下表：
表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

D、投票举例：

股权登记日持有“博腾股份”A 股的投资者，对议案1 投赞成票的，其申报 如下：

如下：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
365363	买入	1.00 元	1 股

E、如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次 有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以 已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见 为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表 决意见为准。

F、投票注意事项：

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1、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报 为准；

2、同一表决权既通过深圳证券交易所交易系统又通过互联网投票系统投票 的，以第一次投票为准；

3、不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单 处理，视为未参与投票。

二、采用互联网投票系统的投票程序

• 1、股东进行投票的时间

互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年3 月12 日15:00 至2015 年3 月13 日15:00。

• 2、股东获取身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身 份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交 所投资者服务密码”。

(1) 申请服务密码的流程

登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓 名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一 个4 位数字的激活校验码。

(2) 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码 激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通 过交易系统挂失，挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书 的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投

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(1) 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择 “重庆博腾制药科技股份有限公司2015 年第二次临时股东大会投票”。

(2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券 账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

• (3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

• (4) 确认并发送投票结果。

4、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证 券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持 有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时 对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

5、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所 互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能,可以查 看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

三 、网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

2、股东大会有多项议案时，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票 的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算； 对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券 金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有 人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权 总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

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3、股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数， 按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有 本公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全 部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票 的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。

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