Porton Pharma Solutions Ltd. — Merger & Acquisition 2015

Feb 24, 2015

法律意见书

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目 录

释 义.............................................................. 3 声 明.............................................................. 5 正 文.............................................................. 6 一、本次交易的方案 .............................................. 6 二、本次交易各方的主体资格 ..................................... 11 三、本次交易的批准与授权 ....................................... 14 四、本次交易标的资产情况 ....................................... 15 五、本次交易的实质性条件 ....................................... 30 六、本次交易的相关协议 ......................................... 35 七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ........................... 36 八、本次交易的信息披露 ......................................... 38 九、本次交易涉及的债权债务的处理 ............................... 38 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ........................... 38 十一、关于参与本次交易的相关方买卖股票的自查情况 ............... 39 十二、结论性意见 ............................................... 40

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所	指	北京市万商天勤律师事务所
博腾股份、发行人、上市公司	指	重庆博腾制药科技股份有限公司
东邦药业	指	江西东邦药业有限公司
本次交易	指	博腾股份发行股份及支付现金购买东邦药业全体股 东所持有的东邦药业100%股权，并同时募集配套资 金的行为
本次收购	指	博腾股份发行股份及支付现金购买东邦药业全体股 东所持有的东邦药业100%股权的行为
交易对方	指	丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元以及李敏宗
标的资产、标的股权	指	东邦药业100%股权
基准日	指	为本次交易之目的，对东邦药业进行审计及对标的资 产进行评估的基准日期，即2014年12月31 日
交割日	指	博腾股份取得标的资产并且办理完毕股东变更之工 商登记之日
过渡期	指	基准日至交割日期间
西南证券	指	西南证券股份有限公司
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
开元评估	指	开元资产评估有限公司
《交易报告书》	指	《重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书》（草案）
《购买资产协议》	指	博腾股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》
《独立财务顾问报告》	指	西南证券出具的《西南证券股份有限公司关于重庆博 腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》
《审计报告》	指	天健会计师出具的《江西东邦药业有限公司审计报 告》（天健审﹝2015﹞8-12号）

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《评估报告》	指	开元评估出具的《重庆博腾制药科技股份有限公司拟 收购股权所涉及的江西东邦药业有限公司股东全部 权益价值评估报告》（开元评报字﹝2015﹞022号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证券发行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《从业管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元（如无特殊说明）	指	人民币元、万元
中国、境内	指	中华人民共和国大陆地区，不含香港、澳门和台湾地 区

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北京市万商天勤律师事务所

关于重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金之法律意见书

致：重庆博腾制药科技股份有限公司

本所依据与发行人签署的《法律服务合同》，受托担任博腾股份发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、 《证券法》、《重组办法》、《证券发行办法》等法律、法规和中国证监会的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易 的有关事项出具本法律意见书。

声 明

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《从业管理办法》和《执业规则》等 规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、发行人已书面承诺，其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的全 部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件。有关材料无任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件或副 本均与原件或正本完全一致。

3、本所律师对与出具法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有关 文件进行了审查，但本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件某些内容

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的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断 或保证。

4、本法律意见书是本所律师基于对本次交易有关事实的了解和对法律的理 解而出具的。对于出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的证明的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判 断。

5、本所律师同意发行人在本次交易的报备文件中自行引用或按中国证监会 审核要求引用本法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。除为本次交易审核目的之外，非经本所同意，本法律意见 书不得用于任何其他目的。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易的申报材料之一，随其他材 料一起报送有关主管部门审核，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

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一、本次交易的方案

根据博腾股份于2015 年2 月17 日作出的第二届董事会第二十五次临时会议 决议、《交易报告书》、《购买资产协议》等文件，本次交易方案包括两部分： 即博腾股份发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的东邦药业100%股权， 以及向不超过五名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资 金总额不超过本次交易总额的25%，配套资金扣除承销费后的净额用于支付本次 收购的现金对价。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为 前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施。

根据《重组办法》的规定，博腾股份本次交易不构成上市公司重大资产重组， 但仍应遵守《重组办法》关于重大资产重组的规定，需经证监会审核并核准。 （一）发行股份及支付现金购买资产

博腾股份通过发行股份及支付现金的方式，购买交易对方所持东邦药业

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100%股权。本次收购完成后，东邦药业成为博腾股份的全资子公司。

1、本次收购的交易价格及支付方式

根据开元评估出具的《资产评估报告》，截至基准日，东邦药业100%股权的 评估值为26,376.16 万元。参考前述资产评估值并经双方协商后确定，标的资产 的最终收购价格为26,000 万元。

博腾股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式作为本次购买标的资产的 支付对价。其中，以现金方式支付对价10,000 万元，以发行股份方式支付对价 16,000 万元。具体情况如下：

交易对方 名称	在东邦药业的 持股比例	以现金方式 支付对价（万元）	以发行股份方式 支付对价（万元）	合计 （万元）
丁荷琴	50%	5,000	8,000	13,000
周宏勤	10%	1,000	1,600	2,600
吕恒佳	15%	1,500	2,400	3,900
蒋达元	15%	1,500	2,400	3,900
李敏宗	10%	1,000	1,600	2,600
总计	100%	10,000	16,000	26,000

以现金方式支付的10,000 万元对价中：

（1）第一期付款6,500 万元现金对价

博腾股份应于募集配套资金实施完成且资金到位之日起10 个工作日内，将扣 除承销费后的配套资金净额，按交易对方各自持有东邦药业之股权比例向交易对 方支付。募集配套资金无法实施的，或扣除承销费后的配套资金净额不足6,500 万元的，博腾股份应于确定募集配套资金无法实施后或募集配套资金实施完成之 日起45 个工作日内，按交易对方各自持有东邦药业之股权比例，自筹资金向交 易对方支付不足6,500 万元的部分。

（2）第二期付款剩余3,500 万元现金对价

剩余3,500 万元现金对价，博腾股份应于上述第一期付款完成之日起满1 年 时自筹资金向交易对方支付。

2、新增股份的种类和面值

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本次交易中为购买标的资产而向交易对方发行的股份为境内人民币普通股 A 股，每股面值1 元。

3、定价基准日和发行价格

本次新增股份的定价基准日为发行人第二届董事会第二十五次临时会议决 议公告日。

博腾股份本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为定价基准日前二十 个交易日股票交易平均价格的90%，即58.82 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权行为的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。 4、发行数量

根据本次交易方案，发行人为收购标的资产之目的而向交易对方发行的股份 总数为2,720,161 股，具体如下：

交易对方 名称	在目标公司持股比例	获得股份支付对价（股）
丁荷琴	50%	1,360,081
周宏勤	10%	272,016
吕恒佳	15%	408,024
蒋达元	15%	408,024
李敏宗	10%	272,016
总计	100%	2,720,161

若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增股 本等除权除息事项的，发行数量将相应调整。

发行数量最终以中国证监会核准的结果为准。

5、股份限售期

根据《购买资产协议》以及交易对方出具的承诺函等文件，丁荷琴、周宏勤、 吕恒佳、蒋达元、李敏宗等五人已书面承诺，在限售日前不转让或通过二级市场 减持其在本次交易中所获得的博腾股份之股票。前述限售日以以下日期较晚者为 准：

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• （1）自本次发行完成并登记于交易对方名下之日起满十二个月；

（2）2017 年1 月29 日。

若相关法律法规、交易所规则对交易对方转让所持博腾股份之股票有其他限 制性规定的，交易对方将同时遵守相关规定。

6、本次交易前滚存未分配利润的处置

博腾股份在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共 享。

东邦药业在基准日前的滚存未分配利润，在本次发行完成后归博腾股份享 有。

7、过渡期间的损益安排

除《购买资产协议》另有约定外，东邦药业在过渡期发生的损益归博腾股份 享有和承担。

8、上市安排

博腾股份本次收购而向交易对方发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （二）募集配套资金

发行人在本次收购的同时，拟向不超过5 名的特定投资者非公开发行股票募 集配套资金，配套资金扣除承销费后的净额用于支付本次收购的现金对价。

1、 发行股票种类和面值

募集配套资金所发行的股份为境内上市人民币普通股 A 股，每股面值1 元。 2、发行对象和认购方式

本次向不超过5 名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。特定投资者 包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财 务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人 投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

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3、定价基准日及发行价格

根据《证券发行办法》的相应规定,本次发行股份募集配套资金的发行价格 将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在博腾股份取得证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《证券发行办法》等相关规定，根据竞价结果由博腾股份董事会根据股东大会的 授权与西南证券协商确定。

4、配套募集资金金额及发行数量

公司拟募集配套资金总额不超过6,500 万元，且不超过本次交易总额的25%。 在该范围内, 最终发行数量将由博腾股份董事会根据股东大会的授权与西南证 券协商确定。

5、募集配套资金用途

本次发行股份募集的配套资金扣除承销费后的净额，用于支付本次收购的现 金对价。如果本次交易募集配套资金全部或部分无法实施或者配套资金不足以支 付现金对价，博腾股份将自行筹集资金解决。

6、股份限售期

本次募集配套资金的最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日博腾股 份股票均价的, 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市 交易。

本次募集配套资金的最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日博腾股 份股票均价但不低于百分之九十, 或者最终发行价格低于发行期首日前一个交 易日博腾股份股票均价但不低于百分之九十的, 发行股份募集配套资金之新增 股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

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7、本次发行前滚存未分配利润的处置

上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共 享。

8、上市安排

本次募集配套资金所发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

综上本所律师认为：本次交易方案符合《证券法》、《重组办法》、《证券 发行办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定；本次交易不构成《重组办法》 第十三条规定的借壳上市行为。

二、本次交易各方的主体资格

本次交易的主体包括博腾股份、丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元以及李敏 宗。博腾股份为本次交易标的资产的购买方和新增股份发行方，丁荷琴、周宏勤、 吕恒佳、蒋达元以及李敏宗为本次交易的标的资产出售方和新增股份认购方。

（一）博腾股份

1、博腾股份的基本情况

根据重庆市工商行政管理局颁发的注册号为500221000006854 的《营业执 照》，博腾股份的基本情况如下：

名称：	重庆博腾制药科技股份有限公司
住所地：	重庆（长寿）化工园区精细化工一区
法定代表人：	居年丰
注册资本：	10,900万元
公司类型：	股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围：	原料药生产（按药品生产许可证核定事项从事经营，有效期 至2015 年7 月18 日）；创新药品的技术开发、技术服务；化 学原料药研究开发（含中小规模试剂）、技术转让、技术服务； 医药中间体、精细化学品的生产、销售(不含危险化学品、易 制毒化学品等许可经营项目)；自营货物及技术的进出口。 （上 述经营范围凡涉及国家法律、法规、行政规章禁止的不得从 事生产、经营，凡涉及国家法律、法规、行政规章专项规定

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的未获有关部门的行政许可不得从事生产、经营）。

2、博腾股份的主要历史沿革

• （1）博腾股份的前身重庆博腾精细化工有限公司（下称“博腾有限”）设立

博腾股份的前身博腾有限由居年丰、张和兵、高永锡共同出资1,000 万元设 立。2005 年7 月7 日，博腾有限取得重庆市工商行政管理局颁发的注册号为渝 长5002212100681 号的《企业法人营业执照》。

（2）博腾有限通过整体变更的方式设立博腾股份

2009 年11 月24 日博腾有限召开股东会，同意博腾有限整体变更为股份有 限公司，同意以博腾有限2009 年9 月30 日经审计的净资产作为全体发起人认购 博腾股份的出资。

2009 年11 月30 日，天健光华就本次整体变更事宜出具了天健光华验（2009） 综字第100044 号《验资报告》。

2009 年12 月16 日，博腾股份在重庆市工商行政管理局长寿区分局完成工 商变更登记，取得注册号为渝长500221000006854 的《企业法人营业执照》。

（3）博腾股份首次公开发行股票并上市

经中国证监会证监许可﹝2014﹞5 号核准以及深交所深证上﹝2014﹞80 号 文同意，2014 年1 月，博腾股份首次公开发行2,725 万股人民币普通股，其中 公司公开发行新股1,225 万股，股东公开发售股份1,500 万股。2014 年1 月29 日，博腾股份在深交所创业板挂牌上市。

2014 年5 月，博腾股份完成工商变更登记，注册资本增加至10,900 万元。 3、博腾股份的控股股东和实际控制人

截至本法律意见书出具日，居年丰、张和兵和陶荣合计持有博腾股份45.01% 的股权，系博腾股份的控股股东及实际控制人。

根据博腾股份出具的书面说明，并经本所律师核查博腾股份现行章程等相关 文件，截至本法律意见书出具之日，博腾股份有效存续，不存在法律、法规和公

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司章程规定需要终止的情形，具有参与本次交易的主体资格。

（二）交易对方的基本情况

1、丁荷琴的基本情况

丁荷琴，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为33262219580622**， 住址：浙江省台州市小区号。

截至本法律意见书出具之日，丁荷琴持有东邦药业50%股权。丁荷琴与周宏 勤系夫妻关系，合计持有东邦药业60%股权，系东邦药业的控股股东。

根据丁荷琴出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，丁荷琴具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。

2、周宏勤的基本情况

周宏勤，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为33260119580926**， 住址：浙江省台州市小区号。

截至本法律意见书出具之日，周宏勤持有东邦药业10%股权。周宏勤与丁和 琴系夫妻关系，合计持有东邦药业60%股权，系东邦药业的控股股东。

根据周宏勤出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，周宏勤具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。

3、吕恒佳的基本情况

吕恒佳，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为43030419720920**， 住址：浙江省台州市村室。

截至本法律意见书出具之日，吕恒佳持有东邦药业15%股权。

根据吕恒佳出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，吕恒佳具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。

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4、蒋达元的基本情况

蒋达元，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为33260119631007**， 住址：浙江省台州市村幢。

截至本法律意见书出具之日，蒋达元持有东邦药业15%股权。

根据蒋达元出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，蒋达元具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。

5、李敏宗的基本情况

李敏宗，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为33262319610902**， 住址：浙江省温岭市街号。

截至本法律意见书出具之日，李敏宗持有东邦药业10%股权。

根据李敏宗出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，李敏宗具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。

三、本次交易的批准与授权

（一）已取得的批准与授权

1、博腾股份的批准与授权

2015 年2 月17 日，博腾股份召开第二届董事会第二十五次临时会议，审议 通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法 规的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的 议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二 款规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》、《关于公司本 次交易不构成关联交易》、《关于与相关方签署<发行股份及支付现金购买资产 协议>》、《关于聘请本次交易相关中介机构》、《<重庆博腾制药科技股份有限

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公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书>（草案）及其摘 要》、《关于批准本次交易有关审计、评估报告》、《关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金相关事宜》等与本次交易有关的议案，并提请股东大会 授权博腾股份董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金有关的全部事宜。

博腾股份的独立董事出具了《重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立董事的事前认可意 见》、《重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之独立董事意见》，同意本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金事项的相关安排及相关议案。

2、东邦药业的批准与授权

2015 年2 月17 日，东邦药业召开股东会，同意博腾股份以发行股份并支付 现金的方式收购东邦药业全体股东所持有的东邦药业100%股权。东邦药业全体 股东同意放弃优先购买权。

（二）尚需取得的批准与授权

• 1、本次交易尚需博腾股份股东大会的审议批准；

• 2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

综上本所律师认为，本次交易各方已经履行了现阶段应当履行的批准和授权 程序，尚需取得博腾股份股东大会的批准以及中国证监会的核准。

四、本次交易标的资产情况

本次交易的标的资产为东邦药业的100%股权。根据交易对方出具的承诺并 经本所律师前往奉新县工商行政管理局核实，截至本法律意见书出具之日，丁荷

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琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元、李敏宗等五人实际合法持有的东邦药业100%股 权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、 限制转让的承诺或安排，也不存在被质押、查封或其他权利受限的情形。标的资 产依照《购买资产协议》的约定完成过户不存在实质性法律障碍。

（一）东邦药业的基本情况

根据奉新县工商行政管理局于2010 年9 月14 日颁发的注册号为 360921210000597《企业法人营业执照》，东邦药业的基本情况如下：

名称：	江西东邦药业有限公司
住所地：	江西奉新工业园区
法定代表人：	周宏勤
注册资本：	1,000 万元
公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：	医药中间体制造销售（危险品等国家有专项规定的除外）。
营业期限	2007 年12 月5 日至2037 年12 月4 日

（二）东邦药业的历史沿革

1、东邦药业设立

2007 年11 月19 日，江西省工商行政管理局作出编号为（赣）登记私名预 核字[2007]第02492 号《企业名称预先核准通知书》。

2007 年12 月5 日，奉新大众会计师事务所出具编号为奉众会报验字 [2007]067 号《验资报告》。经该所核验，截至2007 年12 月5 日，公司已收到 股东用于缴纳公司设立时注册资本的货币出资共计500 万元。

2007 年12 月5 日，奉新县工商行政管理局向东邦药业核发了注册号为 360921210000597 的《企业法人营业执照》。东邦药业设立时的股权结构如下：

股东姓名	出资额 （万元）	持股比例
周宏勤	225	45%
张剑强	125	25%

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				11.25% 11.25% 7.5% 100%
		吕恒佳	56.25	11.25%
		蒋达元	56.25	11.25%
		李敏宗	37.5	7.5%
		合计	500	100%

2、第一次股权转让

根据周宏勤与董巧琴签署股权转让协议的约定，周宏勤将其所持有的45%股 权转让给董巧琴。

东邦药业于2008 年2 月16 日召开股东会并同意了上述股权转让事宜，并于 2008 年3 月12 日就本次股权转让向奉新县工商行政管理局申请并办理了工商变 更登记。

本次股权转让完成后东邦药业的股权结构如下：

股东姓名	出资额 （万元）	出资比例
董巧琴	225	45%
张剑强	125	25%
吕恒佳	56.25	11.25%
蒋达元	56.25	11.25%
李敏宗	37.5	7.5%
合计	500	100%

3、第二次股权转让

根据张剑强等人签署的股权转让协议的约定，张剑强将其所持有的东邦药业 25%股权分别转让给吕恒佳、蒋达元、李敏宗、董巧琴，其中吕恒佳受让3.75% 股权、蒋达元受让3.75%股权、李敏宗受让2.5%股权、董巧琴受让15%股权。

东邦药业于2009 年4 月8 日召开了股东会并同意了上述股权转让事宜，并 于2009 年4 月20 日向奉新县工商行政管理局申请并办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后东邦药业的股权结构如下：

股东姓名	出资额 （万元）	出资比例
董巧琴	300	60%
吕恒佳	75	15%
蒋达元	75	15%

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				10% 100%
		李敏宗 合计
			50	10%
			500	100%

4、第三次股权转让及第一次增资

根据董巧琴与丁荷琴签署股权转让协议的约定，董巧琴将其持有的东邦药业 全部60%股权转让给丁荷琴。东邦药业于2010 年9 月1 召开股东会并同意了前 述股权转让事宜。

2010 年9 月5 日，东邦药业召开股东会并同意公司的注册资本增至人民币 1,000 万元，其中：丁荷琴以货币出资的形式认缴新增注册资本200 万元，周宏 勤以货币出资的形式认缴新增注册资本100 万元，吕恒佳以货币出资的形式认缴 新增注册资本75 万元，蒋达元以货币出资的形式认缴新增注册资本75 万元，李 敏宗以货币出资的形式认缴新增注册资本50 万元。

2010 年9 月9 日，江西金泰求是会计师事务所有限公司出具编号为赣金求 内验字2010-94 号《验资报告》。经该所审验，截至2010 年9 月9 日公司已收到 股东用于缴纳本次新增注册资本的货币出资共计500 万元。

东邦药业于2010 年9 月13 日就本次股权转让及增资事宜向奉新县工商行政 管理局申请并办理了工商变更登记。

本次股权转让及增资完成后东邦药业的股权结构如下：

股东姓名	出资额 （万元）	出资比例
丁荷琴	500	50%
周宏勤	100	10%
吕恒佳	150	15%
蒋达元	150	15%
李敏宗	100	10%
合计	1,000	100%

根据东邦药业的工商登记资料、主管工商行政管理机关出具的书面证明、交 易对方出具的相关承诺，并经与交易对方当面核实后本所律师认为：截至本法律 意见书出具之日，丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元、李敏宗等五人实际持有的 东邦药业技合计100%股权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似 安排，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形。

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（三）东邦药业的业务与经营资质

根据奉新县工商行政管理局于2010 年9 月14 日颁发的注册号为 360921210000597《企业法人营业执照》，东邦药业的经营范围包括：医药中间 体制造销售（危险品等国家有专项规定的除外）。

截至本法律意见书出具之日，东邦药业主要取得了如下资质：

1、安全生产许可

东邦药业目前持有江西省安全生产监督管理局于2014 年9 月19 日核发的编 号为（赣）WH 安许证字[2008]0491 号《安全生产许可证》，有效期自2014 年9 月19 日至2017 年9 月18 日。

2、危险化学品登记

东邦药业目前持有江西省化学品登记局于2014 年3 月25 日核发的《危险化 学品登记证》，证书编号为362212060，企业性质为危险化学品生产企业，有效 期自2014 年3 月25 日至2017 年3 月25 日。

3、排污许可

东邦药业目前持有奉新县环境保护局于2015 年1 月14 日核发的编号为 [2015]01 号《排放污染物许可证》，有效期限自2014 年12 月1 日至2015 年11 月30 日。

（四）东邦药业的主要资产

1、国有土地使用权

根据国有土地使用证、国有建设用地使用权出让合同等文件，并经本所律师 走访核实，东邦药业目前拥有三宗国有土地使用权，具体情况如下：

序 号	权证编号	权利人	座落	用途	面积 （m2）	取得 方式	终止 日期
1	奉国用（2012） 第A1050625 号	东邦药业	奉新县工业园区 园区二路以西园 区一路以东	工业 用地	38,113	出让	2061/12
2	奉国用（2011）	东邦药业	奉新县冯田工业	工业	36,333	出让	2060/12

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									2057/07
		第A1050605号			区	用地
	3	奉国用（2008） 第A1050470号		东邦药业	冯田工业园区	工业 用地	29,580.15	出让	2057/07

注：冯田工业园区已更名为奉新工业园区，下同。

2、房屋所有权

根据房屋所有权证等文件并经本所律师走访核实，东邦药业目前拥有坐落于 上述三宗国有土地使用权上的16 幢房屋建筑物的所有权，具体情况如下：

序号	权属证号	所有权人	房屋名称	建筑面积
1	奉房权证冯字第016494 号	东邦药业	化验室	394.9
2			1号车间	1106.12
3			锅炉房	305.51
4			机修车间	298.64
5	奉房权证冯字第016495 号	东邦药业	门卫	33.06
6			2号车间	2055.4
7			3号车间	685.13
8	奉房权证冯字第016496 号	东邦药业	办公室	406.69
9			甲类仓库	500.5
10	奉房权证奉新字第20122295号	东邦药业	办公楼	5066.86
11	奉房权证奉新字第20122293号	东邦药业	车间	608.52
12	奉房权证奉新字第20122294号	东邦药业	车间	789.05
13	奉房权证奉新字第20102115号	东邦药业	仓库	2039.23
14	奉房权证奉新字第20100468号	东邦药业	仓库	626.84
15	奉房权证奉新字第20100469号	东邦药业	车间	5410.57
16	奉房权证奉新字第20121393号	东邦药业	厂房	1967.68

3、专利权

经本所律师核查专利权证书等文件，截至本法律意见书出具之日，东邦药业

拥有下述专利权：

序 号	名称	专利号/申请号	种类	权利人	授权日
1	抗艾滋病药物中间体的制 备方法	201210278217X	发明	东邦药业	2014-5-7
2	一种常压催化还原制备丝 氨醇的方法	2012102422314	发明	东邦药业	2014-6-4
3	一种制备诊断用药中间体 丝氨醇用催化剂过滤回收 装置	2013208279803	实用 新型	东邦药业	2014-6-18

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							2014-6-18 2014-6-18 2014-6-18 2014-6-18 2014-6-18
	4		一种艾滋病药物中间体氯 醇用自动定量滴液装置	2013208279979	实用 新型	东邦药业	2014-6-18
	5		一种D-阿拉伯糖酸乙酯衍 生物用耐腐蚀高效真空泵	2013208279983	实用 新型	东邦药业	2014-6-18
	6		一种艾滋病药物中间体氯 醇用全自动废液处理装置	2013208279998	实用 新型	东邦药业	2014-6-18
	7		一种抗逆转录病毒药物中 间体用自动投料装置	2013208280406	实用 新型	东邦药业	2014-6-18
	8		一种诊断用药中间体丝氨 醇用可拆卸重叠螺旋板式 冷凝器	2013208280463	实用 新型	东邦药业	2014-6-18

此外，东邦药业已与中南大学达成专利权（专利申请权）转让意向，拟向中

南大学转让东邦药业与中南大学共有的专利号为2011103622402 、 2011102858329 专利以及申请号为2012100432044 的专利申请权，相关手续正在 办理中。

4、商标专用权

经本所律师核查商标权证书等文件，截至本法律意见书出具之日，东邦药业 持有如下商标专用权：

商标	证书号	种类	范围	有效期
	9071293	5	人用药；杀真菌剂；抗菌素；针剂； 片剂；水剂；原料药；中药成药； 生化药品；医用X 光造影剂	2012/1/28 -2022/1/2 7

5、主要机器设备

经本所律师抽查下述机器设备的购买发票等文件，截至本法律意见书出具之 日，东邦药业名下的主要机器设备如下：

设备名称	数量（台）	原价（元）
液相色谱仪	7	1,136,732.95
净化设备	3	570,085.46
平台密闭离心机	7	407,692.31
不锈钢双锥回转真空干燥器	7	376,068.37
气相色谱仪	4	312,608.26
高效液相色谱仪	1	350,427.36
岛津液相色谱仪	3	346,339.13

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6、东邦药业主要资产的权利受限情况

截至2014 年12 月31 日，东邦药业主要资产的权利受限情况如下：

（1）东邦药业以其名下奉国用（2012）第A1050625 号《国有土地使用证》 项下国有土地使用权，以及奉房权证奉新字第20122295 号《房屋所有权证》项 下房屋，为东邦药业与中国工商银行股份有限公司奉新支行间借款提供抵押担 保。

（2）东邦药业以其名下共计1,781.86 万元的应收账款，用于质押担保东邦 药业与中国工商银行股份有限公司奉新支行间1,300 万元国内保理业务项下债 务。

（3）东邦药业以其名下300 万银行存款，用于质押担保东邦药业与中国工 商银行股份有限公司奉新支行间270 万元债务。

（4）东邦药业以其名下奉国用（2011）第A1050605 号《国有土地使用证》、 奉国用（2008）第A1050470 号《国有土地使用证》项下国有土地使用权，以及 名下奉房权证冯字第016494 号《房屋所有权证》、奉房权证冯字第016495 号《房 屋所有权证》、奉房权证冯字第016496 号《房屋所有权证》、奉房权证奉新字 第20122293 号《房屋所有权证》、奉房权证奉新字第20122294 号《房屋所有权 证》、奉房权证奉新字第20102115 号《房屋所有权证》、奉房权证奉新字第 20100468 号《房屋所有权证》、奉房权证奉新字第20100469 号《房屋所有权证》 以及奉房权证奉新字第20121393 号《房屋所有权证》项下房屋，为东邦药业与 中国农业银行股份有限公司奉新县支行间借款提供抵押担保。

（5）东邦药业以其名下100 万银行存款，用于质押担保东邦药业与中国农 业银行股份有限公司奉新县支行间95 万元债务。

（6）东邦药业以其名下300 万元银行存款，用于质押担保东邦药业与台州 银行股份有限公司间600 万元银行承兑汇票业务项下债务。

上述资产抵押、担保的具体情况详见本法律意见书“四、本次交易标的资产 情况”之“（五）东邦药业的重大债权债务”。

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根据上述情况及东邦药业、交易对方出具的承诺并经核查后本所律师认为： 东邦药业名下的主要资产产权清晰，不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷，且已取 得必要的权属证书。东邦药业名下主要资产的权利受限情况系东邦药业为其自身 借款而以其自有资产提供担保，不会对本次交易构成实质性影响。

（五）东邦药业的重大债权债务

截至2014 年12 月31 日，东邦药业正在履行的重大销售合同有：

（1）博腾股份与东邦药业于2014 年5 月5 日签订编号为PC1405-04511 的 《外协委托生产合同》并约定，东邦药业按照博腾股份的工艺生产IPMA 产品， 销售金额总计20,039,900 元，具体的交货安排以博腾股份的生产安排为准。

（2）博腾股份与东邦药业于2014 年11 月18 日签订编号为PC1411-05816 的《外协委托生产合同》并约定，东邦药业按照博腾股份的工艺生产DMMP 产品， 销售金额总计4,995,000 元，具体的交货安排以博腾股份的生产安排为准。

（3）博腾股份与东邦药业于2014 年12 月31 日签订编号为PC1412-06123 的《外协委托生产合同》并约定，东邦药业按照博腾股份的工艺生产BOPB 产品， 销售金额总计2,703,060 元，具体的交货安排以博腾股份的生产安排为准。

（4）上海巧坤化工科技有限公司（下称“上海巧坤”）与东邦药业于2014 年12 月15 日签订编号为DBSALE2014121501 的《销售合同》并约定，东邦药业 向上海巧坤出售IDMT，销售金额总计3,475,000 元。

（5）宁波亿诺化学品有限公司（下称“宁波亿诺”）与东邦药业于2014 年 12 月15 日签订编号为INNO141212 的《采购合同》并约定，东邦药业向宁波亿 诺出售SRN，销售金额总计679,000 元。

2、采购合同

截至2014 年12 月31 日，东邦药业正在履行中的重大采购合同有：

（1）上海瑞博化学有限公司（下称“上海瑞博”）与东邦药业于2014 年12 月12 日签订编号为DBPUR20141212003 的《采购合同》并约定，东邦药业向上海 瑞博采购HTFM，采购金额总计431,250 元。

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（2）江西奉新县应星化工厂（下称“应星化工”）与东邦药业于2014 年12 月30 日签订编号为DBPUR20141230002 的《采购合同》并约定，东邦药业向应星 化工采购MIBA，采购金额总计420,000 元。

（3）常州吉恩药业有限公司（下称“常州吉恩”）与东邦药业于2014 年12 月11 日签订编号为DBPUR20141211002 的《采购合同》并约定，东邦药业向常州 吉恩采购二碳酸二叔丁酯，采购金额总计354,000 元。

（4）山东富通化学有限公司（下称“山东富通”）与东邦药业于2014 年12 月19 日签订编号为DBPUR20141219005 的《采购合同》并约定，东邦药业向山东 富通采购氟苯，采购金额总计325,000 元。

（5）江西省德兴市百勤异VC 钠有限公司（下称“德兴百勤”）与东邦药业 于2014 年12 月1 日签订编号为DBPUR20141201002 的《采购合同》并约定，东 邦药业向德兴百勤采购DIAA，采购金额总计280,000 元。

3、金融机构借款合同

截至2014 年12 月31 日，东邦药业在履行中的金融机构借款合同有： （1）与中国工商银行股份有限公司奉新支行间借款

2012 年11 月2 日，东邦药业与中国工商银行股份有限公司奉新支行签订了 编号为15082601-2012 年（奉新）抵字0062 号的《最高额抵押合同》，并约定 以东邦药业名下奉国用（2012）第A1050625 号《国有土地使用证》项下国有土 地使用权，以及奉房权证奉新字第20122295 号《房屋所有权证》项下房屋，为 东邦药业与中国工商银行股份有限公司奉新支行于2012 年11 月2 日至2015 年 11 月1 日期间内发生的全部债务提供最高额抵押担保。

2014 年5 月6 日，周宏勤、丁荷琴、蒋达元、丁云琴、吕恒佳、王荷琴、 李敏宗、俞名娇与中国工商银行股份有限公司奉新支行签署了编号为 FX2601-20140506001 号《最高额保证合同》，为东邦药业与中国工商银行股份 有限公司奉新支行于2014 年5 月6 日至2017 年5 月5 日期间内发生的债务提供 最高额连带保证担保。

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截至2014 年12 月31 日，东邦药业与中国工商银行股份有限公司奉新支行 间尚在履行中的借款协议如下：

2014 年11 月7 日，东邦药业与中国工商银行股份有限公司奉新支行签订了 编号为0150802601-2014（EFR）00009 号的《国内保理业务合同》，融资用途为 购买原材料，借款金额为660 万元，保理融资到期日为2015 年4 月30 日。东邦 药业以其享有的975.5 万元应收账款为前述债务提供质押担保。

2014 年9 月26 日，东邦药业与中国工商银行股份有限公司奉新支行签订了 编号为015082601-2014（EFR）00007 号的《国内保理业务合同》，融资用途为购 买原材料，借款金额640 万元，保理融资到期日为2015 年3 月25 日。东邦药业 以其享有的806.36 万元应收账款为前述债务提供质押担保。

2014 年6 月27 日，东邦药业与中国工商银行股份有限公司奉新支行签订了 编号为15082601-2014 年（奉新）字0030 号的《流动资金借款合同》，借款用途 为购买原材料，借款金额350 万元，借款期限为12 个月。

2014 年7 月11 日，东邦药业与中国工商银行股份有限公司奉新支行签订了 编号为15082601-2014 年（奉新）字0034 号的《流动资金借款合同》，借款用 途为购买原材料，借款金额330 万元，借款期限为12 个月。

2014 年10 月16 日，东邦药业与中国工商银行股份有限公司奉新支行签订 了编号为015082601-2014 年（奉新）字0052 号的《流动资金借款合同》，借款 用途为购买原材料，借款金额270 万元，借款期限12 个月，东邦药业另以其名 下300 万元的银行存单为前述债务提供质押担保。

(2)与中国农业银行股份有限公司奉新县支行间借款

2013 年3 月12 日，东邦药业与中国农业银行股份有限公司奉新县支行签订 了编号为36100620130001966 号的《最高额抵押合同》，并约定以东邦药业名下 奉国用A1050470 号《国有土地使用证》项下国有土地使用权，以及奉房016494 号、奉房016495 号、奉房016496 号《房屋所有权证》项下房屋，为东邦药业与 中国农业银行股份有限公司奉新县支行于2013 年3 月12 日至2016 年3 月11 日期间内发生的债务提供最高额抵押担保。

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2013 年9 月12 日，东邦药业与中国农业银行股份有限公司奉新县支行签订 了编号为36100620130006358 号的《最高额抵押合同》，并约定以东邦药业名下 奉房权证奉新字第20100468 号《房屋所有权证》奉房权证、奉新字第20100469 号《房屋所有权证》项下房屋，以及奉国用（2008）第A1050470 号《国有土地 使用权证》项下土地使用权，为东邦药业与中国农业银行股份有限公司奉新县支 行于2013 年9 月12 日至2016 年9 月11 日期间内发生的债务提供最高额抵押担 保。

2013 年12 月16 日，东邦药业与中国农业银行股份有限公司奉新县支行签 订了编号为36100620130007549 号的《最高额抵押合同》，并约定以东邦药业名 下奉房权证奉新字第20122293 号《房屋所有权证》、奉房权证奉新字第20122294 号《房屋所有权证》、奉房权证奉新字第20121393 号《房屋所有权证》项下房屋， 以及奉国用（2008）第A1050470 号《国有土地使用权证》、奉国用（2011）第 A1050605 号《国有土地使用权证》项下土地使用权，为东邦药业与中国农业银 行股份有限公司奉新县支行于2013 年12 月16 日至2016 年12 月15 日期间内发 生的债务提供最高额抵押担保。

2014 年3 月11 日，东邦药业与中国农业银行股份有限公司奉新县支行签订 了编号为36100620140001417 号的《最高额抵押合同》，并约定以东邦药业名下 奉国用（2011）第A1050605 号《国有土地使用证》项下国有土地使用权，以及 奉房权证奉新字第20102115 号《房屋所有权证》项下房屋，为东邦药业与中国 农业银行股份有限公司奉新县支行于2014 年3 月11 日至2017 年3 月10 日期间 内发生的债务提供最高额抵押担保。

2014 年3 月17 日，周宏勤、丁荷琴、吕恒佳、蒋达元、李敏宗等五人与中 国农业银行股份有限公司奉新县支行签订了编号为201403017003 号《最高额保 证合同》，前述五名自然人为东邦药业与中国农业银行股份有限公司奉新县支行 于2014 年3 月18 日至2017 年3 月17 日期间内发生的债务提供最高额连带保证 担保。

截至2014 年12 月31 日，东邦药业与中国农业银行股份有限公司奉新县支 行间尚在履行中的借款协议如下：

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2014 年3 月21 日，东邦药业与中国农业银行股份有限公司奉新支行签订 了编号为36010120140000810 号的《流动资金借款合同》，借款用途为购买原材 料，借款金额330 万元，借款期限为1 年。

2014 年4 月28 日，东邦药业与中国农业银行股份有限公司奉新支行签订 了编号为36010120140001329 号的《流动资金借款合同》，借款用途为购买原材 料，借款金额500 万元，借款期限为1 年。

2014 年4 月10 日，东邦药业与中国农业银行股份有限公司奉新支行签订 了编号为36010120140001175 号的《流动资金借款合同》，借款用途为购买原材 料，借款金额500 万元，借款期限为1 年。

2014 年8 月21 日，东邦药业与中国农业银行股份有限公司奉新支行签订 了编号为36010120140002636 号的《流动资金借款合同》，借款用途为购买原材 料，借款金额95 万元，借款期限为1 年，东邦药业另与中国农业银行股份有限 公司奉新支行签订《权利质押合同》，以东邦药业名下100 万银行存单为前述债 务提供质押担保。

2014 年12 月22 日，东邦药业与中国农业银行股份有限公司奉新支行签订 了编号为36010120140004297 号的《流动资金借款合同》，借款用途为购买原材 料，借款金额320 万元，借款期限为1 年。

(3)与台州银行股份有限公司间借款

2014 年11 月17 日，谢国云、周宏勤与台州银行股份有限公司签署编号为 台银（高保）字0302144196 号《最高额保证合同》，谢国云、周宏勤为东邦药 业与台州银行股份有限公司于2014 年11 月17 日至2015 年11 月10 日期间内发 生的债务提供最高额连带保证担保。

截至2014 年12 月31 日，东邦药业与台州银行股份有限公司间尚在履行中 的借款协议如下：

2014 年7 月16 日，东邦药业与台州银行股份有限公司签订了编号为台银 （借）字0302142719 号的《借款合同》，借款用途为购买原材料，借款金额100 万元，借款期限至2015 年1 月1 日。

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2014 年11 月21 日，东邦药业与台州银行股份有限公司签署编号为台银（承） 字（0302144330）号《银行承兑汇票承兑合同》，由东邦药业向台州银行股份有 限公司申请开具总额600 万元的银行承兑汇票。东邦药业与台州银行股份有限公 司于2014 年11 月21 日另签署了编号为台银（质）字（0302144330）号《质押 合同》，东邦药业以300 万元存单质押为前述债务提供担保。

(4)与中国邮政储蓄银行股份有限公司宜春市分行间借款

2014 年12 月2 日，东邦药业与中国邮政储蓄银行股份有限公司宜春市分行 签署了编号为36000051100114110003《小企业授信额度合同》，中国邮政储蓄 银行股份有限公司宜春市分行给予东邦药业300 万元借款授信合度，自2014 年 12 月2 日至2015 年12 月1 日期间有效。

2014 年12 月2 日，奉新县国有资产运营有限责任公司与中国邮政储蓄银行 股份有限公司宜春市分行签署了编号为36000051100414110003《小企业最高额 抵押合同》，由奉新县国有资产运营有限责任公司以其部分资产为东邦药业与中 国邮政储蓄银行股份有限公司宜春市分行于2014 年12 月2 日至2021 年12 月1 日期间内发生的债务提供最高额抵押担保。

2014 年12 月2 日，周宏勤、丁荷琴、吕恒佳、蒋达元、李敏宗等五人与中 国邮政储蓄银行股份有限公司宜春市分行签署了编号为36000051100614110003 《小企业最高额保证合同》，前述五名自然人为东邦药业与中国邮政储蓄银行股 份有限公司宜春市分行于2014 年12 月02 日至2021 年12 月01 日期间内发生的 债务提供最高额连带保证担保。

2014 年12 月2 日，东邦药业与中国邮政储蓄银行股份有限公司宜春市分行 签订了编号为36000051100214110003 号的《小企业流动资金借款合同》，借款用 途为购买原材料，借款金额300 万元，借款期限以《小企业贷款（手工）借据》 约定为准，最长不超过12 个月。

(5)与奉新县农村信用合作联社间借款

2014 年10 月29 日，江西应星投资服务有限公司与奉新县农村信用合作联 社签订了《最高额保证合同》，江西应星投资服务有限公司为东邦药业与奉新县

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农村信用合作联社间于2014 年10 月29 日至2015 年10 月28 日期间内发生的债 务提供最高额保证担保。

2014 年10 月29 日，东邦药业与奉新县农村信用合作联社签订了编号为 [2014]奉联营流借字第153362014102910030004 号的《流动资金借款合同》，借 款用途为购买原材料，借款金额490 万元，借款期限为12 个月。

（六）东邦药业的纳税情况

1、 税务登记证

东邦药业目前持有江西省奉新县国家税务局于2010 年9 月29 日颁发的赣国 税字360921669751498 号《税务登记证》和奉新县地方税务局于2010 年9 月29 日颁发的奉地税证字360921669751498 号《税务登记证》。

2、税种、税率

东邦药业及其子公司目前适用的主要税种和税率情况如下：

税 种	税率
增值税	17%
城市维护建设税	5%
教育费附加	3%
地方教育费附加	2%
企业所得税	25%

3、税收优惠政策

截至2014 年12 月31 日，东邦药业未享受税收优惠政策。

4、依法纳税

根据江西省奉新县国家税务局、奉新县地方税务局出具的证明，本所律师认 为，东邦药业近两年无因税务方面的重大违法违规行为而受到处罚的情况。

（七）东邦药业的合法经营情况

根据东邦药业的承诺并经本所律师访谈东邦药业主要负责人、走访部分主管 政府部门，以及奉新县工商行政管理局、奉新县安全生产监督管理局、奉新县环 境保护局、江西省奉新县国家税务局、奉新县地方税务局、奉新县国土资源局、

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奉新县质量技术监督局、奉新县人力资源和社会保障局、奉新县社会保险事业管 理局等政府部门出具的证明并经本所律师核查，东邦药业近两年来不存在因重大 违法违规行为而受到行政处罚的情形。

（八）东邦药业的重大诉讼、仲裁

根据东邦药业出具的承诺，并经本所律师访谈东邦药业的主要负责人、核查 相关公开资料，截至本法律意见书出具日，东邦药业不存在正在进行或尚未了结 的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉 讼、仲裁。

五、本次交易的实质性条件

（一）本次发行股份及支付现金购买标的资产符合《重组办法》的相关规定

1、东邦药业主要从事医药定制研发生产业务。经本所律师核查，本次交易 完成后，博腾股份及东邦药业的主营业务符合国家产业政策和有关环境保护、土 地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一） 项之规定。

2、本所律师经核查博腾股份第二届董事会第二十五次临时会议决议、《交 易报告书》等后认为，本次交易完成后博腾股份的股本总额将增加至 111,720,161 股（除募集配套资金部分），其中社会公众股占股本总额将不低于 25%，不会导致博腾股份不符合《证券法》、《上市规则》中规定的股票上市条 件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。

3、本次交易涉及的标的资产的交易价格以开元评估出具的《资产评估报告》 载明的标的资产截至基准日的评估价值为基础，由交易双方协议确定。发行人的 独立董事发表的独立意见认为，本次资产重组的资产定价公允、合理，不存在损 害博腾股份及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。本所律师经核查后认为， 本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。

4、经本所律师核查，本次交易的标的资产为东邦药业的100%股权，不涉及 相关债权债务的处理；标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍（详

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见本法律意见书之“四、本次交易标的资产情况”），符合《重组办法》第十一 条第（四）项之规定。

5、本次交易完成后，东邦药业将成为博腾股份的全资子公司，不会导致博 腾股份主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。根据《独立财务顾问报告》 并经本所律师核查后认为，本次交易有利于博腾股份增强持续经营能力，符合《重 组办法》第十一条第（五）项之规定。

6、本次交易完成后，博腾股份控股股东和实际控制人未发生变化。博腾股 份的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于博腾股份的控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响博腾股份的独立性，符合《重组 办法》第十一条第（六） 项之规定。

7、博腾股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监 事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。博腾股份上述规 范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，博腾股份仍 将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项 之规定。

8、根据《独立财务顾问报告》并经本所律师核查，本次交易有利于博腾股 份提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次交易不会对博腾 股份的独立性构成实质影响，交易各方亦出具承诺函承诺避免同业竞争，符合《重 组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

9、天健会计师就博腾股份最近一年的会计报告出具了标准无保留意见的编 号为天健审〔2015〕8-8 号《审计报告》，符合《重组办法》第四十三条第一款 第（二）项的规定。

10、经博腾股份确认并经本所律师于中国证监会、深圳证券交易所等相关网 站查询，截至本法律意见书出具日，博腾股份及现任董事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

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11、经本所律师核查，博腾股份本次收购的标的资产为东邦药业全体股东持 有的东邦药业100%股权，标的资产权属清晰，在取得有关批准、核准和同意后 于《购买资产协议》约定的期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍（详 见本法律意见书之“四、本次交易标的资产情况”），符合《重组办法》第四十 三条第一款第（四）项的规定。

12、根据交易对方出具的承诺并经本所律师与博腾股份的控股股东、实际控 制人核实，本次交易的交易对方与博腾股份的控股股东、实际控制人之间无关联 关系，博腾股份本次交易系为了促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的 协同效应，符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。

13、根据博腾股份第二届董事会第二十五次临时会议决议、《交易报告书》， 本次交易中博腾股份拟通过向不超过5 名的特定投资者非公开发行股票募集配 套资金，募集配套资金方案中的定价方式符合相关法律法规及《重组办法》第四 十四条的规定。

14、根据博腾股份第二届董事会第二十五次临时会议决议、《交易报告书》， 博腾股份本次交易中向交易对方发行股份的价格为58.82 元/股，未低于本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价的90%， 符合《重组办法》第四十五条的规定。

15、交易对方已承诺其因本次交易所取得的博腾股份之股票，自股份发行结 束之日起至少12 个月内不得转让，具体详见本法律意见书“一、本次交易的方 案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“5、股份限售期”。

另经本所律师核查，交易对方丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元以及李敏宗 等五人不是博腾股份的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未通过本 次交易获得博腾股份的实际控制权，其对标的资产持续拥有权益的时间已超过 12 个月，符合《重组办法》第四十六条的规定。

（二）本次募集配套资金符合《证券发行办法》的规定

1、根据博腾股份第二届董事会第二十五次临时会议决议及《交易报告书》， 本次配套资金拟通过向不超过5 名的特定投资者非公开发行股票的方式募集。特

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定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者 和自然人投资者等。符合《证券发行办法》第十五条之规定。

• 2、根据博腾股份第二届董事会第二十五次临时会议决议、《交易报告书》，

• 博腾股份本次发行股份募集配套资金的发行价格及股份限售期安排如下：

（1）定价基准日及发行价格

博腾股份本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行 询价：

A.不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

B.低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《证券发行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权 与西南证券协商确定。

(2) 股份限售期

最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的, 发行股份 募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易。

最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十, 或者最终发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低 于百分之九十的, 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二 个月内不得上市交易。

博腾股份本次发行股份募集配套资金的上述定价方案及股份限售期安排均 符合《证券发行办法》第十六条之规定。

3、根据博腾股份出具的承诺并经本所律师核查《交易报告书》、主管政府部 门出具的证明文件等并经查询公开披露信息，博腾股份不存在《证券发行办法》 第十条规定的不得非公开发行股票的以下情形：

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• （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会 的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4）博腾股份控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

4、经本所律师核查博腾股份的公开披露信息，本次配套融资符合《证券发行 办法》第九条、第十七条规定的下列条件：

（1）博腾股份的会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被 有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运 的效率与效果；

注1 （2）博腾股份最近二年按照博腾股份公司章程的规定实施现金分红 ；

（3）博腾股份最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（4）博腾股份与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。博腾股份最近十二个月内不存在违规对外提供担

注1 经核查，博腾股份2014 年度的分红预案符合博腾股份公司章程的规定，待股东大会审议通过后即可 实施。

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保或者资金被博腾股份控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

5、经本所律师核查博腾股份的公开披露信息、《交易报告书》等资料，截至 本法律意见书出具之日，本次配套融资符合《证券发行办法》第十一条规定的下 列条件：

（1）博腾股份的前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情 况基本一致；

（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（3）东邦药业主要从事医药定制研发生产业务，本次募集资金在扣除承销费 后的净额用于支付购买东邦药业100%股权的现金对价。本次募集资金未用于持 有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（4）本次募集资金投资实施后，博腾股份不会与控股股东、实际控制人产生 同业竞争或者影响博腾股份生产经营的独立性。

综上本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《证券发行办法》等法律、 行政法规规定的上市公司非公开发行股份购买资产及非公开发行股票的基本原 则和实质性条件。

六、本次交易的相关协议

2015 年2 月17 日，博腾股份与交易对方签署了《购买资产协议》，就本次 发行股份及支付现金的交易方案、标的资产价格、交易对价支付方式、过渡期间 损益安排、标的资产交割、陈述和保证、协议生效条件、保密义务、违约责任以 及其他后续安排等作出了约定。

本所律师经核查后认为，《购买资产协议》系交易双方的真实意思表示，协 议内容未违反《重组办法》、《合同法》等相关法律法规的强制性规定，待协议 中所约定的条件成就后即具备法律效力。

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七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

经访谈交易对方并经本所律师核查相关各方出具的承诺函等文件，交易对方 与博腾股份、博腾股份的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员间 不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，东邦药业成为博腾股份全资子公司，各交易对方所持有的 博腾股份的股权比例均低于5%，依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定，各交易对方不会因本次交易而成为博腾股份之关联方。

为减少和规范关联交易，确保博腾股份的独立运作，博腾股份的控股股东、 实际控制人居年丰、张和兵、陶荣已出具承诺：善意履行作为公司控股股东、实 际控制人的义务，不利用实际控制人地位就公司与其或其控制的其他企业或其他 与本人相关的关联方之间的任何关联交易谋取不正当利益，亦不会故意促使公司 的股东大会或董事会作出侵犯公司和其他股东合法权益的决议；将尽量减少关联 交易，如果公司必须与其控制的其他企业或其他与之相关的关联方之间发生关联 交易，则将严格遵守公司章程及其他规定，依法履行相应的审批程序。

此外，为避免和消除可能出现的博腾股份股东利用其地位从事损害上市公 司或上市公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，博腾股份制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保 制度》、《独立董事工作制度》等，对公司的关联方、关联交易、关联交易的回 避制度、关联交易决策权限和表决程序等内容进行了规定。

综上本所律师认为，本次交易不构成关联交易，各交易对方不会因本次交易 而成为博腾股份之关联方。博腾股份已采取相关措施减少和规范关联交易，且博 腾股份的控股股东及实际控制人已就此出具相关承诺。相关承诺之内容合法、有 效，不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束 力。

（二）同业竞争

1、本次交易完成后，博腾股份的控股股东、实际控制人均未发生变化，仍

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为居年丰、张和兵、陶荣。根据博腾股份控股股东、实际控制人出具的承诺并经 本所律师核查，博腾股份与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。

2、为避免与博腾股份间产生同业竞争，博腾股份的控股股东、实际控制人 已出具承诺函：

“1、我们及我们共同或单独控制的公司（若有，博腾股份除外，下同）均 未在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与博腾股份及其下属子 公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与博腾股份及 其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其 他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机 构、经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。

2、我们及我们共同或单独控制的公司将来也不会在中国境内外以任何方式 直接或间接从事或参与任何与博腾股份及其下属子公司相同、相似或在商业上 构成任何竞争的业务及活动，或拥有与博腾股份及其下属子公司存在竞争关系 的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实 体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事 （独立董事除外）、监事、高级管理人员或核心技术人员。

3、若我们及我们共同或单独控制的公司进一步拓展产品和业务范围导致与 博腾股份及其下属子公司的产品或业务产生竞争，则我们及我们共同或单独控 制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业 务纳入到博腾股份及其下属子公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无 关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

4、在我们作为博腾股份的实际控制人或关联方期间，本承诺函持续有效。

5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,我们愿意承担因违反上述承诺 而给博腾股份造成的全部经济损失，并对该等损失承担连带责任”。

综上本所律师认为，本次交易完成后，博腾股份的控股股东及实际控制人与 博腾股份不存在同业竞争，且已出具相关承诺保证避免与博腾股份间的同业竞 争，该等承诺的内容合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作

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出承诺的当事人具有法律约束力。

八、本次交易的信息披露

根据相关各方出具的承诺以及信息披露文件并经本所律师核查后认为，博腾 股份已履行了现阶段法定的披露和报告义务，且不存在应当披露而未披露的合 同、协议、安排或其他事项。

博腾股份已经出具承诺，将根据本次交易的进展情况，按照《重组办法》、 《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

九、本次交易涉及的债权债务的处理

根据本次交易方案以及《购买资产协议》之约定，本次交易完成后，东邦药 业将成为博腾股份100%控股的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权 债务仍由东邦药业享有或承担。因此，本次交易不涉及东邦药业债权债务的转移， 符合有关法律法规的规定。

十、参与本次交易的证券服务机构的资格

（一）独立财务顾问

截至本法律意见书出具日，西南证券持有的注册号为500000000001505《企 业法人营业执照》和编号为10890000 的《经营证券业务许可证》。经核查后本 所律师认为，西南证券经中国证监会批准依法设立，具备为本次交易担任独立财 务顾问的资格且具备保荐人资格。

（二）审计机构

截至本法律意见书出具日，天健会计师持有注册号为330000000058762 的 《营业执照》、证书序号为019480《会计师事务所执业证书》和证书序号为000129 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。经核查后本所律师认为，天健 会计师具备担任本次交易之审计机构的资格。

（三）资产评估机构

截至本法律意见书出具日，开元评估持有注册号为110000011205067《企业

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法人营业执照》、证书编号为43020011《资产评估资格证书》和证书编号为 0100039016《证券期货相关业务评估资格证书》。经核查后本所律师认为，开元 评估具备担任本次交易之评估机构的资格。

（四）法律顾问

截至本法律意见书出具日，本所持有编号为21101200710343719 的《律师事 务所执业许可证》，具备担任本次交易之法律顾问的资格。

综上本所律师认为，参与博腾股份本次交易活动的证券服务机构具备必要的 资格。

十一、关于参与本次交易的相关方买卖股票的自查情况

本次自查期间为博腾股份董事会就本次交易事项首次作出决议前6 个月至 《交易报告书》公布之日。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报 告》，自查期间，相关自查人员买卖博腾股份股票的情况如下：

证券 账户	所属 部门	交易日期	交易 方向	成交 数量 （股）	成交 金额 （元）	成交 均价 （元/股）
0899052896	西南证券量 化投资部	2014-11-12	买入	3,600	306,130.00	85.04
0899052896	西南证券量 化投资部	2014-12-5	卖出	3,580	277,800.98	77.60

截至目前，西南证券尚持有博腾股份股票 20 股。

经本所律师访谈西南证券相关人员及其出具的自查报告：西南证券作为本 次交易的独立财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信 息隔离制度，充分保障独立财务顾问的职业操守和独立性。西南证券建立了严 格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账 户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制 等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。西南证券上述买

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卖博腾股份股票的行为是西南证券量化投资部根据自身的量化投资策略和上市 公司公开信息而做出的量化选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组 合，未对该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，与本 次博腾股份发行股份购买资产事项无任何关联。

本所律师经核查后认为，本次交易的相关各方及中介机构不存在利用内幕信 息进行交易的情形，对本次交易不构成法律障碍。

十二、结论性意见

综上所述本所律师认为，本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件 的规定，不存在其他可能对本次交易构成实质性影响的法律问题和风险：

1、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市行为。本次交易 的方案符合《重组办法》、《证券发行办法》等法律、法规和规范性文件规定的 原则和实质性条件；

2、截至本法律意见书出具日，本次交易的参与各方依法有效存续，具备进 行本次交易的主体资格；

3、本次交易不构成关联交易。截至本法律意见书出具日，本次交易各方已 经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权手续合法有效，本 次交易尚需取得博腾股份股东大会的批准以及中国证监会的核准；

4、截至本法律意见书出具日，标的资产权属清晰，不存在信托、委托持股 或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，也不存在被质押、查 封或其他权利受限的情形，标的资产依照《购买资产协议》的约定完成过户不存 在实质性法律障碍。东邦药业的主要资产权属状况清晰，且已取得必要的权属证 书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，相关资产的抵押情况系东邦药业为其自身借款 而用其自有财产提供担保，不会对本次交易构成实质性影响；

5、本次交易完成后，东邦药业将成为博腾股份100%控股的子公司，仍为独 立存续的法人主体，其全部债权债务仍由东邦药业享有或承担。因此，本次交易 不涉及东邦药业债权债务的转移，符合相关法律规定；

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6、截至本法律意见书出具日，上市公司、交易对方和其他各方已履行了现 阶段法定的披露和报告义务，且不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 其他事项。博腾股份将根据本次交易的进展情况，按照《重组办法》、《上市规 则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务；

7、截至本法律意见书出具日，本次交易符合《重组办法》、《证券发行办 法》等法律、行政法规规定的上市公司非公开发行股份购买资产及非公开发行股 票的原则和实质性条件；

• 8、参与博腾股份本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。

（以下无正文）

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（本页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》签署）

北京市万商天勤律师事务所

负责人：李 宏 律 师 经办律师： 吴 卿 律 师

（签名） （签名）

周 游 律 师

（签名）

郭 雍 律 师

（签名）

2015 年 2 月 17 日

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