Porton Pharma Solutions Ltd. — Management Reports 2023

Mar 24, 2023

重庆博腾制药科技股份有限公司

2022 年度监事会工作报告

2022 年，重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照 《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规 范运作》以及公司《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股 东负责的态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责。监事会对公司经营管理、 内部控制情况、财务状况、利润分配、股权激励及公司董事、高级管理人员履行 职责情况等事项进行了有效监督。现将 2022 年监事会工作情况汇报如下：

一、监事会会议情况

2022 年，公司监事会共计召开 11 次会议（其中 2 次为现场会议，9 次为通 讯会议），监事会成员均亲自出席，并对提交监事会的全部议案进行认真审议， 鉴于各项议案均未损害全体股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的 情况。各次会议审议情况如下：

时间	届次	议案
2022年02月28日	第四届监事会 第二十九次临 时会议	1、《关于以募集资金向全资子公司增资实施募投项目 并增加募集资金专户的议案》
2022年03月24日	第四届监事会 第三十次会议	1、《关于2021年度监事会工作报告的议案》
		2、《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》
		3、《关于2021年度财务决算报告的议案》
		4、《关于2022年度财务预算报告的议案》
		5、 《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》
		6、《关于公司计提资产减值准备及部分资产报废的议 案》
		7、 《关于公司2022年度开展外汇衍生品交易业务的议 案》
		8、《关于2021年度利润分配的预案》
		9、《关于2021年年度报告及其摘要的议案》

时间	届次	议案
		10、 《关于公司监事会换届选举暨第五届监事会非职工 代表监事候选人的议案》
		11、《关于公司第五届监事会监事津贴方案的议案》
2022年04月22日	第五届监事会 第一次临时会 议	1、《关于选举公司第五届监事会主席的议案》
		2、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
		3、《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》
		4、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》
		5、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制 性股票激励计划相关事宜的议案》
		6、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
		7、 《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第一个 解除限售期解除限售条件成就的议案》
2022年04月28日	第五届监事会 第二次临时会 议	1、《关于2022年第一季度报告的议案》
2022年05月19日	第五届监事会 第三次临时会 议	1、 《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项 的议案》
		2、 《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首 次授予限制性股票的议案》
2022年06月17日	第五届监事会 第四次临时会 议	1、 《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授 予的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
		2、 《关于2020年限制性股票激励计划首次授予的第二个 解除限售期解除限售条件成就议案》
2022年08月18日	第五届监事会 第五次会议	1、 《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报 告的议案》
		2、《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》
2022年09月09日	第五届监事会 第六次临时会 议	1、 《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予的第三个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件成 就的议案》
		2、 《关于2020年限制性股票激励计划预留授予的第二个 解除限售期解除限售条件成就的议案》
2022年10月25日	第五届监事会 第七次临时会 议	1、《关于2022年第三季度报告的议案》
2022年11月24日	第五届监事会 第八次临时会 议	1、 《关于2021年限制性股票激励计划预留授予的第一个 解除限售期解除限售条件成就的议案》
		2、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

时间	届次	议案
2022年12月20日	第五届监事会 第九次临时会 议	1、《关于拟变更部分募集资金用途的议案》

二、监事会对有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

2022 年，监事会成员共列席了 3 次股东大会，15 次董事会会议。监事会认 为公司能严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— 创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定规范运作，决策程序合法有 效，建立了比较完善的法人治理结构和公司内部控制体系。公司董事及高级管理 人员执行公司职务时勤勉尽职，股东大会决议得到认真执行。董事、高级管理人 员的薪酬津贴方案按照董事会或股东大会批准的实施。

（二）检查公司财务情况

2022年，监事会对公司的财务状况和经营成果进行了检查，对公司各份定期 报告均出具了书面核查意见。公司计提资产减值准备及部分资产报废的处理符合 《企业会计准则》的规定，董事会编制和审核公司定期报告的程序符合法律、行 政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情 况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司股权激励情况

2022 年，公司实施了 2022 年限制性股票激励计划首次限制性股票授予，监 事会对激励计划草案、考核管理办法、授予等事项进行了审议，并对激励对象名 单进行了核查，监事会认为：公司实施上述激励计划有利于进一步完善公司法人 治理结构，健全公司的激励、约束机制，充分调动公司高级管理人员及核心骨干 的积极性，增强其责任感和使命感，使经营者、股东和公司形成利益共同体，进 一步促进公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象均符合相关法律、法规及规范性 文件所规定的条件，其作为上述限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。

（四）对内部控制自我评价报告的审阅

2022 年，监事会对公司 2021 年度内部控制自我评价报告进行了审阅，监事 会认为：公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司 经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成 了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。

（五）公司内幕信息知情人管理情况

2022 年，公司严格遵照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，对内幕 信息知情人进行及时的登记备案，并对其交易情况进行监督，防范内幕交易发生， 保障广大投资者的合法权益。经核查，2022 年公司未发生利用内幕信息进行违 规股票交易的行为。

（六）募集资金使用情况

2022 年，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了监督核查，监事 会认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《募集资金管理和 使用办法》、《公司章程》等相关规定，对募集资金进行规范管理。募集资金的使 用程序合规，不存在违规存放和使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情形。公司董事会编制的《2021 年度募集资金存 放与使用情况专项报告》、《2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 真实、准确、完整地反映了公司 2021 年度、2022 年半年度募集资金存放与使用 情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）续聘审计机构情况

监事会对公司 2022 年度续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为外部 审计机构的合规性进行了监督，监事会认为：公司聘请外部审计机构的程序合法 合规。

（八）公司关联交易情况

2022 年，公司董事会审议的关联交易情况如下：

公司于 2022 年 2 月 10 日召开第四届董事会第三十九次临时会议审议通过《关 于控股子公司苏州博腾生物制药有限公司融资进展暨关联交易的议案》，同意苏 州博腾生物制药有限公司实施首轮融资的第二阶段增资，公司指定苏州博航生物 技术中心（有限合伙）和苏州博昌生物技术中心（有限合伙）分别以 95 万元认 购苏州博腾 35 万元的新增注册资本、以 905 万元认购苏州博腾 333.421053 万元 的新增注册资本。

公司于 2022 年 8 月 18 日召开第五届董事会第七次会议审议通过《关于控股 子公司苏州博腾生物制药有限公司引入外部投资者暨关联交易的议案》，同意公 司、公司全资子公司重庆博腾生物医学研究院有限公司、苏州博腾生物制药有限 公司、重庆博信生物科技合伙企业（有限合伙）、先进制造产业投资基金二期（有 限合伙）、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、惠每健康（天津）股权 投资基金合伙企业（有限合伙）、南京瑞联管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州 时节启扬企业管理中心（有限合伙）、苏州博浩生物技术中心（有限合伙）、苏州 博正生物技术中心（有限合伙）、重庆博诚生物科技中心（有限合伙）、苏州博航 生物技术中心（有限合伙）、苏州博昌生物技术中心（有限合伙）与苏州市招商 一期新兴产业基金合伙企业（有限合伙）、荆州慧康股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、南通招华招证股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区粤民 投睿拓创业投资合伙企业（有限合伙）、惠每仁鸿（天津）企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）、南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）、海南弘德瑞联咨 询管理有限公司、福州汇富阖盈投资合伙企业（有限合伙）共同签署《关于苏州 博腾生物制药有限公司之 B 轮投资协议》、《关于苏州博腾生物制药有限公司之 B 轮股东协议》，苏州市招商一期新兴产业基金合伙企业（有限合伙）、荆州慧康股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通招华招证股权投资合伙企业（有限合伙）、 宁波梅山保税港区粤民投睿拓创业投资合伙企业（有限合伙）、惠每仁鸿（天津） 企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合 伙）、海南弘德瑞联咨询管理有限公司、福州汇富阖盈投资合伙企业（有限合伙） 拟对苏州博腾生物制药有限公司增资 40,000 万元，公司拟对重庆博腾生物医学 研究院有限公司增资 12,000 万元用于对苏州博腾生物制药有限公司进行增资。

（九）公司对外担保情况

2022 年，公司对全资子公司博腾香港有限公司、重庆博腾药业有限公司、 二级控股子公司苏州博腾生物制药有限公司提供担保，全资子公司凯惠药业（上 海）有限公司对睿智医药江苏有限公司提供抵押担保。公司对外担保决策程序合 法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司不存在逾期担 保的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。

2023 年，监事会将一如既往按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》以及公司《公司章程》、《监事会 议事规则》行使职权，保证监事会工作效率，切实维护公司及全体股东的合法权 益。

重庆博腾制药科技股份有限公司监事会

2023 年 3 月 24 日