Porton Pharma Solutions Ltd. — Management Reports 2022

Mar 25, 2022

重庆博腾制药科技股份有限公司

2021 年度监事会工作报告

2021 年，重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按 照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司 规范运作》以及公司《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，本着对全体 股东负责的态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责。监事会对公司经营管 理、内部控制情况、财务状况、利润分配、股权激励及公司董事、高级管理人员 履行职责情况等事项进行了有效监督。现将 2021 年监事会工作情况汇报如下：

一、监事会会议情况

2021 年，公司监事会共计召开 12 次会议（其中 2 次为现场会议，10 次为通 讯会议），监事会 3 名成员均亲自出席，并对提交监事会的全部议案进行认真审 议，鉴于各项议案均未损害全体股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃 权的情况。各次会议审议情况如下：

时间	届次	议案
2021年03月 02日	第四届监事 会第十七次 临时会议	1、审议《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》
		2、审议《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》
		3、审议《关于公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 激励对象名单>的议案》
2021年03月 11日	第四届监事 会第十八次 会议	1、审议《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》
		2、审议《关于2020年度财务决算报告的议案》
		3、审议《关于2021年度财务预算报告的议案》
		4、审议《关于2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的 议案》
		5、审议《关于公司计提资产减值准备及部分资产报废的议案》
		6、审议《关于2020年度利润分配的预案》
		7、审议《关于2020年年度报告及其摘要的议案》
		8、审议《关于2020年度监事会工作报告的议案》

时间	届次	议案
2021年03月 25日	第四届监事 会第十九次 临时会议	1、审议《关于向公司2021 年限制性股票激励计划激励对象首 次授予限制性股票的议案》
2021年04月 16日	第四届监事 会第二十次 临时会议	1、审议《关于调整公司2021 年限制性股票激励计划相关事项 的议案》
2021年04月 27日	第四届监事 会第二十一 次临时会议	1、审议《关于2021年第一季度报告的议案》
		2、审议《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
		3、审议《关于部分口径变更追溯调整以前年度数据的议案》
2021年06月 16日	第四届监事 会第二十二 次临时会议	1、审议《关于2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授 予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
2021年07月 20日	第四届监事 会第二十三 次临时会议	1、审议《关于2020 年限制性股票激励计划首次授予的第一个 解除限售期解除限售条件成就的议案》
2021年08月 12日	第四届监事 会第二十四 次会议	1、审议《关于2021 年半年度募集资金存放与使用情况专项报 告的议案》
		2、审议《关于2021年半年度报告及其摘要的议案》
		3、审议《关于期权注销和限制性股票回购注销的议案》
		4、审议《关于2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予的第二个行权期解除限售期可行权解除限售条件成就的议 案》
2021年09月 24日	第四届监事 会第二十五 次临时会议	1、审议《关于2020 年限制性股票激励计划预留授予的第一个 解除限售期解除限售条件成就的议案》
2021年10月 28日	第四届监事 会第二十六 次临时会议	1、审议《关于2021年第三季度报告的议案》
2021年11月 18日	第四届监事 会第二十七 次临时会议	1、审议《关于向激励对象授予2021 年限制性股票激励计划预 留限制性股票的议案》
2021年12月 14日	第四届监事 会第二十八 次临时会议	1、审议《关于注销期权和公司回购专户剩余股份及回购注销限 制性股票的议案》

二、监事会对有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

2021 年，监事会成员共列席了 7 次股东大会，14 次董事会会议。监事会认 为公司能严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— 创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定规范运作，决策程序合法有 效，建立了比较完善的法人治理结构和公司内部控制体系。公司董事及高级管理 人员执行公司职务时勤勉尽职，股东大会决议得到认真执行。董事、高级管理人 员的薪酬津贴方案按照董事会或股东大会批准的实施。

（二）检查公司财务情况

2021年，监事会对公司的财务状况和经营成果进行了检查，对公司各份定期 报告均出具了书面核查意见。公司计提资产减值准备及部分资产报废的处理符合 《企业会计准则》的规定，董事会编制和审核公司定期报告的程序符合法律、行 政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情 况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司股权激励情况

2021 年，公司实施了 2021 年限制性股票激励计划首次和预留限制性股票授 予，监事会对激励计划草案、考核管理办法、授予等事项进行了审议，并对激励 对象名单进行了核查，监事会认为：公司实施上述激励计划有利于进一步完善公 司法人治理结构，健全公司的激励、约束机制，充分调动公司高级管理人员及核 心骨干的积极性，增强其责任感和使命感，使经营者、股东和公司形成利益共同 体，进一步促进公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司 2021 年限制性股票激励计划首次和预留部分的激励对象均符合相关法律、法规 及规范性文件所规定的条件，其作为上述限制性股票激励计划激励对象的主体资 格合法、有效。

（四）对内部控制自我评价报告的审阅

2021 年，监事会对公司 2020 年度内部控制自我评价报告进行了审阅，监事 会认为：公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司 经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成 了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。

（五）公司内幕信息知情人管理情况

2021 年，公司严格遵照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，对内幕 信息知情人进行及时的登记备案，并对其交易情况进行监督，防范内幕交易发生， 保障广大投资者的合法权益。经核查，2021 年公司未发生利用内幕信息进行违 规股票交易的行为。

（六）募集资金使用情况

2021 年，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了监督核查，监事 会认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《募集资金管理和 使用办法》、《公司章程》等相关规定，对募集资金进行规范管理。募集资金的使 用程序合规，不存在违规存放和使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情形。公司董事会编制的《2020 年度募集资金存 放与使用情况专项报告》、《2021 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 均分别真实、准确、完整地反映了公司 2020 年度、2021 年半年度募集资金存放 与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）续聘审计机构情况

监事会对公司 2021 年度续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为外部 审计机构的合规性进行了监督，监事会认为：公司聘请外部审计机构的程序合法 合规。

（八）公司关联交易情况

2021 年，公司董事会审议的关联交易情况如下：

公司于 2021 年 4 月 16 日召开第四届董事会第二十八次临时会议审议通过 《关于控股子公司苏州博腾生物制药有限公司引入外部投资者暨关联交易的议 案》，同意公司与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、上海高瓴辰钧股权投 资合伙企业（有限合伙）、惠每健康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 南京瑞联管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州时节启扬企业管理中心（有限合

伙）以及重庆博信生物科技合伙企业（有限合伙）共同签署《投资协议》、《股东 协议》。其中先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、上海高瓴辰钧股权投资合 伙企业（有限合伙）、惠每健康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南 京瑞联管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州时节启扬企业管理中心（有限合伙） 合计拟以 31,000 万元认购苏州博腾 11,421.052632 万元的新增注册资本，公司拟 对全资子公司重庆博腾生物医学研究院有限公司增资 8,000 万人民币用于其认购 苏州博腾 2,947.368421 万元的新增注册资本，博腾生物研究院指定第三方拟以 1,000 万元认购苏州博腾 368.421053 万元的新增注册资本，上述合计剩余资金 25,263.157894 万元将作为溢价进入苏州博腾的资本公积金。重庆博信生物科技 合伙企业（有限合伙）放弃本次优先认缴出资权。

2021 年 12 月 14 日，公司召开第四届董事会第三十八次临时会议，审议通 过《关于控股子公司苏州博腾生物制药有限公司股权激励方案实施进展暨关联交 易的议案》，同意苏州博腾生物制药有限公司股权激励方案实施；审议通过《关 于设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币 1,200 万元 与重庆思达羚智能科技合伙企业（有限合伙）、孙敏先生、彭伟先生共同出资设 立合资公司重庆药羚科技有限公司。

（九）公司对外担保情况

2021 年，除对二级控股子公司苏州博腾生物制药有限公司和全资子公司重 庆博腾药业有限公司提供担保外，公司不存在其他对外担保事项。公司对子公司 的担保决策程序合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 公司不存在逾期担保的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业提供担保的情况。

2022 年，监事会将一如既往按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》以及公司《公司章程》、《监事会 议事规则》行使职权，保证监事会工作效率，切实维护公司及全体股东的合法权 益。

重庆博腾制药科技股份有限公司监事会

2022 年 3 月 25 日