Porton Pharma Solutions Ltd. — Management Reports 2021

Mar 12, 2021

重庆博腾制药科技股份有限公司

2020 年度监事会工作报告

2020 年，重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按 照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《公司 章程》、《监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，依法独立 行使职权，认真履行监督职责。监事会对公司经营管理、内部控制情况、财务状 况、利润分配、股权激励及公司董事、高级管理人员履行职责情况等事项进行了 有效监督。现将 2020 年监事会工作情况汇报如下：

一、监事会会议情况

2020 年，公司监事会共计召开 8 次会议（其中 2 次为现场会议，6 次为通讯 会议），监事会 3 名成员均亲自出席，并对提交监事会的全部议案进行认真审议， 鉴于各项议案均未损害全体股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的 情况。各次会议审议情况如下：

时间	届次	议案
2020年03月26 日	第四届监事会第 九次会议	1、审议《关于2019年度内部控制自我评价报告的 议案》
		2、审议《关于2019年度财务决算报告的议案》
		3、审议《关于2020年度财务预算报告的议案》
		4、审议《关于2019 年度募集资金存放与使用情况 专项报告的议案》
		5、审议《关于公司计提资产减值准备及部分资产报 废的议案》
		6、审议《关于2019年度利润分配的预案》
		7、审议《关于2019年年度报告及其摘要的议案》
		8、审议《关于2019年度监事会工作报告的议案》
2020年04月24 日	第四届监事会第 十次临时会议	1、审议《关于2020年第一季度报告的议案》
2020年05月14 日	第四届监事会第 十一次临时会议	1、审议《关于向激励对象授予2019年股票期权与 限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》

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时间	届次	议案
2020年06月05 日	第四届监事会第 十二次临时会议	1、审议《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》
		2、审议《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》
		3、审议《关于公司<2020 年限制性股票激励计划首 次授予部分激励对象名单>的议案》
		4、审议《关于拟变更部分募集资金用途的议案》
2020年06月29 日	第四届监事会第 十三次临时会议	1、审议《关于向公司2020年限制性股票激励计划 激励对象首次授予限制性股票的议案》
2020年08月10 日	第四届监事会第 十四次临时会议	1、审议《关于2020年半年度募集资金存放与使用 情况专项报告的议案》
		2、审议《关于公司计提资产减值准备及部分资产报 废的议案》
		3、审议《关于2020 年半年度报告全文及其摘要的 议案》
		4、审议《关于向激励对象授予2020 年限制性股票 激励计划预留限制性股票的议案》
		5、审议《关于注销2019 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予的部分已授权但尚未行权的股票 期权的议案》
		6、审议《关于2019 年股票期权与限制性股票激励 计划首次授予的第一个行权期/解除限售期可行权/ 解除限售条件成就的议案》
2020年10月26 日	第四届监事会第 十五次临时会议	1、审议《关于2020年第三季度报告的议案》
2020年12月31 日	第四届监事会第 十六次临时会议	1、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》

二、监事会对有关事项的意见

1 、公司依法运作情况

2020 年，监事会成员共列席了 6 次股东大会，13 次董事会会议。监事会认 为公司能严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》等有关规定规范运作，决策程序合法有效，建立了比较完善的法人 治理结构和公司内部控制体系。公司董事及高级管理人员执行公司职务时勤勉尽 职，股东大会决议得到认真执行。董事、高级管理人员的薪酬津贴方案按照董事 会或股东大会批准的实施。

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2 、检查公司财务情况

2020年，监事会对公司的财务状况和经营成果进行了检查，对公司各份定期 报告均出具了书面核查意见。公司计提资产减值准备及部分资产报废的处理符合 《企业会计准则》的规定，董事会编制和审核公司定期报告的程序符合法律、行 政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情 况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3 、公司股权激励情况

2020 年，公司实施了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股 票授予、2020 年限制性股票激励计划首次和预留限制性股票授予，监事会对激 励计划草案、考核管理办法、授予等事项进行了审议，并对激励对象名单进行了 核查，监事会认为：公司实施上述激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构， 健全公司的激励、约束机制，充分调动公司高级管理人员及核心骨干的积极性， 增强其责任感和使命感，使经营者、股东和公司形成利益共同体，进一步促进公 司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司 2019 年股票期权 与限制性股票激励计划预留部分、2020 年限制性股票激励计划首次和预留部分 的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为上述限制 性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4 、对内部控制自我评价报告的审阅

2020 年，监事会对公司 2019 年度内部控制自我评价报告进行了审阅，监事 会认为：公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司 经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成 了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。

5 、公司内幕信息知情人管理情况

2020 年，公司严格遵照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，对内幕 信息知情人进行及时的登记备案，并对其交易情况进行监督，防范内幕交易发生， 保障广大投资者的合法权益。经核查，2020 年公司未发现利用内幕信息进行违 规股票交易的行为。

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6 、募集资金使用情况

2020 年，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了监督核查，监事 会认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理和使用办法》、《公司章程》等 相关规定，对募集资金进行规范管理。募集资金的使用程序合规，不存在违规存 放和使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情形。公司董事会编制的《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》真 实、准确、完整地反映了公司 2020 年度募集资金存放与使用情况，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7 、续聘审计机构情况

监事会对公司 2020 年度续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为外部 审计机构的合规性进行了监督，监事会认为：公司聘请外部审计机构的程序合法 合规。

8 、公司关联交易情况

2020 年，公司董事会审议的关联交易情况如下：

公司于 2020 年 12 月 8 日召开第四届董事会第二十三次临时会议、2020 年 12 月 24 日召开的 2020 年第五次临时股东大会，审议通过《关于参股设立合资 公司暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金人民币 400 万元与控股股东、 实际控制人之一居年丰先生以及居年丰先生所控制的企业重庆博英汇科技服务 有限公司、杜金刚先生共同出资设立一家合资公司，公司持股 20%。该合资公司 已于 2020 年 12 月 31 日注册成立，名称为上海药鹿信息技术有限公司，注册资 本为 2,000 万元。

公司于 2020 年 12 月 31 日召开第四届董事会第二十四次临时会议、2021 年 1 月 18 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于清算重庆德心医药 科技合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，公司提前清算重庆德心医药科 技合伙企业（有限合伙），清算完成后，公司将获得润生药业有限公司（以下简 称“润生药业”）14.43%股权，由于润生药业的股东之一重庆聚心投资有限公司

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（以下简称“重庆聚心”）系公司控股股东、实际控制人居年丰先生、张和兵先 生、陶荣先生（三人为一致行动人）所共同控制的公司，且公司董事长兼总经理 居年丰先生，公司副董事长、副总经理兼董事会秘书陶荣先生系重庆聚心董事， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次清算事项完成后， 公司将与重庆聚心共同成为润生药业的股东，从而形成关联交易。

9 、公司对外担保情况

2020 年，除对二级控股子公司苏州博腾生物制药有限公司提供担保外，公 司不存在其他对外担保事项。公司对子公司的担保决策程序合法，不存在损害公 司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司不存在逾期担保的情况，不存在 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。

2021 年，监事会将一如既往按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》以及公司《公司章程》、《监事会议事规则》行使职权，保证 监事会工作效率，切实维护公司及全体股东的合法权益。

重庆博腾制药科技股份有限公司监事会

2021 年 3 月 12 日

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