Porton Pharma Solutions Ltd. — Management Reports 2015

Feb 16, 2015

重庆博腾制药科技股份有限公司

独立董事 2014 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在2014年度能够严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、 规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、 勤勉、独立地履行职责，积极出席公司召开的相关会议，及时了解公司的生产经 营信息，全面关注公司的发展状况，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董 事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东的合法利益，为公司的长远发 展献言献策。

现将2014年度本人履职情况报告如下：

一、 出席董事会及股东大会的情况

2014年度，公司召开董事会会议共计12次，召开股东大会共计5次，本人出 席情况如下：

应出席董 事会会议 次数	现场出席 董事会会 议次数	以通讯方式 参加董事会 会议次数	委托出席 董事会会 议次数	缺席董事 会会议次 数	是否连续两次 未亲自出席董 事会会议	列席股 东大会 次数
12	1	10	1	0	否	1

注：本人因工作原因在国外出差，无法亲自现场出席2014年8月15日召开的公司第二届 董事会第十六次会议，委托独立董事管一民先生代为表决。除此之外，本人均亲自出席。

会议召开前，在公司董事会办公室的配合下本人及时获取了会议审议所需要 的资料和信息，经对提交董事会的全部议案的认真审议，各项议案均未损害全体 股东、特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

本人认为2014年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大

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经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

二、 发表独立意见情况

本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，基于独立判断 的立场，就公司2014年度重大决策和生产经营中的相关事项发表独立意见如下：

1、在 2014 年 3 月 12 日召开的公司第二届董事会第十一次临时会议上，本 人对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项发表了 表示同意的独立意见；

2、在 2014 年 3 月 21 日召开的公司第二届董事会第十二次会议上，本人对 《关于 2013 年度利润分配的预案》、《关于续聘 2014 年度审计机构的议案》、 《关于使用自筹资金对募投项目追加投资的议案》、《关于聘请公司高级管理人 员的议案》、《关于公司高级管理人员 2013 年度薪酬总结及 2014 年度薪酬方案》、 《2014 年度非独立董事津贴方案》、《2013 年度内部控制自我评价报告》等事 项发表了表示同意的独立意见；亦对公司 2013 年度控股股东及其他关联方占用 公司资金、公司对外担保及关联交易情况发表了专项说明和独立意见；

3、在 2014 年 4 月 24 日召开的公司第二届董事会第十三次临时会议上，本 人对公司向兴业银行申请综合融资授信及内保外贷，公司对外投资暨签署投资协 议的事项发表了表示同意的独立意见；

4、在 2014 年 5 月 28 日召开的公司第二届董事会第十四次临时会议上，本 人对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了表示同意的独 立意见。

5、在 2014 年 6 月 9 日召开的公司第二届董事会第十五次临时会议上，本人 对公司为全资子公司重庆飞腾药物科技有限公司之债务提供担保的事项发表了 表示同意的独立意见。

6、2014 年 8 月 22 日，本人对公司参股设立股权投资公司暨关联交易的事 项发表了事前认可意见，并在 2014 年 8 月 25 日召开的公司第二届董事会第十七 次临时会议上对该事项发表了表示同意的独立意见。

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7、2014 年 11 月 19 日，本人对公司控股股东为公司申请融资提供担保的关 联交易发表了事前认可意见，并在 2014 年 11 月 24 日召开的公司第二届董事会 第二十次临时会议上对该事项发表了表示同意的独立意见。

8、在 2014 年 12 月 26 日召开的公司第二届董事会第二十一次临时会议上， 本人对公司变更部分募集资金用途及使用自筹资金置换已投入募集资金的事项 发表了表示同意的独立意见。

本人认为公司董事会2014年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》 等有关法律法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司 召开、审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别 是中小股东利益的情形。

三、 董事会专门委员会的履职情况

本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员和审计委员会委 员，严格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事 规则》、《董事会审计委员会议事规则》，本着勤勉尽责的原则，履行了以下工 作职责：

1、 本人主持薪酬与考核委员会的日常工作，2014年召开了1次薪酬与考核委 员会会议。根据公司2013年度主要财务指标和经营目标完成情况，以及公司董事、 高级管理人员分管工作及主要职责，按照公司的绩效评价标准和程序，参与制定 了公司高级管理人员2013年度薪酬总结及2014年度薪酬方案、2014年度公司非独 立董事津贴方案。

2、 本人作为提名委员会的委员，按照相关制度的规定，根据公司高级管理 人员的选择标准和程序对公司2014年新增的高级管理人员人选任职资格提出了 专业的审核意见。

3、 本人作为审计委员会的委员，对公司内部审计及定期报告等事项进行审 阅，并及时与公司交流，听取公司管理层对公司经营情况及内审部门对公司内部 审计情况的汇报，与年审会计师就审计工作安排及审计过程中发现的问题进行及 时沟通，充分发挥独立董事的监督作用。

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四、 对公司进行现场检查的情况

2014年度，本人利用出差重庆和参加股东大会、董事会、董事会专门委员会 会议等机会，通过现场考察、交流，及时了解公司财务状况、生产经营重大事项 及内部控制建设情况等，利用自己的专业知识和管理经验为公司的重大决策提出 了合理化的意见和建议；并通过电话、邮件等多种沟通方式，与公司其他董事、 高级管理人员及相关部门负责人保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对 公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况， 掌握公司的运行状态。

五、 保护投资者权益方面所做的工作

1、 积极参加公司相关会议，持续关注公司生产经营状况、财务管理、内 部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险； 对公司董事会审议的事项均进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问、 查阅公司相关资料，独立、客观、公正地行使表决权。

2、 持续关注公司的信息披露工作，提醒和督促公司严格按照《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规、部门规章和规范性文件及公司《信息披露制度》的规定，认真履 行程序并真实、准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。

3、 重点关注公司募集资金使用、关联交易、利润分配、对外担保、提供 财务资助等重大事项，并在认真审议后发表相关事前认可和独立意见，切实维护 公司和中小股东的利益。

4、 不断加强学习，提高履职能力。本人积极学习相关法律法规和中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，以进一步加深对相关法规的认 识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司科学决策和风险防范提供更好的意 见和建设，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合 法权益的思想意识。

六、 培训和学习情况

公司2014年1月29日于深圳证券交易所创业板挂牌上市，当天本人参加了深

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圳证券交易所组织的新上市公司董事、监事及高级管理人员的培训，加深了对上 市公司规范运作的认识和理解，增强了对公司和全体股东利益的保护意识。

为了更好的履行独立董事职责，本人持续关注上市公司最新法律、法规和各 项规范性文件，亦专注于自身专业素质和管理能力的提升，以不断提高履职能力， 为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运 作，维护公司及全体股东的权益。

七、 其他工作情况

• 1、 2014 年度未有提议召开董事会的情况发生；

• 2、 2014 年度未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

• 3、 2014 年度未发生独立提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

作为公司的独立董事，2014年本人勤勉尽责，深入了解公司经营情况，积极 参与公司重大事项的决策，并在工作过程中保持客观独立，认真审议每个会议议 案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司的健康发展建言献策。在新的一年 里，我将继续勤勉尽职，利用自身专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设 性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司持续健康发展，维护好 公司和全体股东的合法权益，更好地履行独立董事职责。

重庆博腾制药科技股份有限公司

独立董事：Edward Ming Guo 2015 年 2 月 13 日

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