Porton Pharma Solutions Ltd. — Major Shareholding Notification 2020

Dec 20, 2020

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2020-097 号

重庆博腾制药科技股份有限公司

关于控股股东签署股权转让协议的提示性公告

实际控制人居年丰先生、陶荣先生、张和兵先生保证向本公司提供的信 息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。

一、 本次协议转让概述

重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股 股东、实际控制人居年丰先生、陶荣先生、张和兵先生（三人为一致行动人）通 知，居年丰先生、陶荣先生、张和兵先生已于 2020 年 12 月 18 日与张家港卓远 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“张家港卓远”）签署《股份转让协议》（以 下简称“协议”），协议约定居年丰先生、陶荣先生、张和兵先生将其合计持有的 2,830 万股公司股份通过协议转让的方式转让给张家港卓远，具体情况如下：

		本次转让前持股情况	本次转让前持股情况	本次转让后持股情况	本次转让后持股情况
股东名称	交易方式
			占总股本的 比例（%）		占总股本的 比例（%）
		股数（股）		股数（股）
居年丰	协议转让	67,306,783	12.45	58,890,521	10.90
陶荣	协议转让	55,662,506	10.30	44,195,030	8.18
张和兵	协议转让	50,319,282	9.31	41,903,020	7.75
张家港卓远 投资合伙企 业（有限合 伙）	协议转让			28,300,000	5.24

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注：上表中所称公司总股本为剔除公司回购专用账户中股份数量后的总股本，即 540,447,320 股，下同。

二、转让双方基本情况

1、转让方

居年丰，男，中国国籍，身份证号码：51010219720531****，现任公司董事 长、总经理。

陶荣，男，中国国籍，身份证号码：51021119620926****，现任公司副董事 长、副总经理、董事会秘书。

张和兵，男，中国国籍，身份证号码：51023119700421****，现未在公司担 任任何职务。

居年丰先生、陶荣先生、张和兵先生于公司上市前已签署《共同控制协议》， 为一致行动人，系公司控股股东、实际控制人。

2、受让方

名称：张家港卓远投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：深圳远合企业管理有限责任公司

统一社会信用代码：91320582MA243YX115

注册资本：130,100 万元

类型：有限合伙企业

住所：张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 1 幢 B1-131 号

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期：2020 年 12 月 16 日

营业期限：2020 年 12 月 16 日至 2023 年 12 月 15 日

出资结构：

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合伙人名称	出资比例（%）
张家港产业资本投资有限公司	65.33
四川未来先导科技有限公司	23.06
荆州慧康股权投资基金合伙企业（有限合伙）	11.53
深圳远合企业管理有限责任公司	0.08
合计	100.00

张家港卓远与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的 股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、协议主要内容

1、协议转让的当事人

股份转让方：居年丰、陶荣、张和兵

股份受让方：张家港卓远投资合伙企业（有限合伙）

2、转让股份的数量、比例

本次协议转让的股份为居年丰先生、陶荣先生、张和兵先生合计持有的公司 28,300,000 股股份，占公司总股本的 5.24%。其中，居年丰先生转让的股份数量 为 8,416,262 股，占公司总股本的 1.56%,；陶荣先生转让的股份数量为 11,467,476 股，占公司总股本的 2.12%；张和兵先生转让的股份数量为 8,416,262 股，占公 司总股本的 1.56%。

3、转让价格、股份转让的支付对价

本次股份转让价款经双方协商一致确定，股份转让价格为 36.97 元/股，股份 转让总价款为人民币 1,046,251,000.00 元。其中，居年丰先生转让股份对应的转 让价款为 311,149,206.14 元，陶荣先生转让股份对应的转让价款为 423,952,587.72 元，张和兵先生转让股份对应的转让价款为 311,149,206.14 元。

4、协议生效时间及条件

2020 年 12 月 18 日，本协议自各方签字并加盖其公章后于文首所列的本协 议签署日起生效。

四、其他相关说明

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1、居年丰先生、张和兵先生、陶荣先生在公司首次公开发行股票时所作承 诺及履行情况如下：

（1）股份限售承诺

居年丰先生、张和兵先生、陶荣先生承诺：“自公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已 发行的股份。”

截至本公告日，居年丰先生、张和兵先生、陶荣先生上述承诺已履行完毕。 （2）股份减持承诺

1）居年丰先生、张和兵先生、陶荣先生承诺：“本人在公司任职期间每年转 让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；本人自公司股票上市 之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公 司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报 离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份；自公司股票上市之日起满十 二个月后离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人持有的公司股份。”

截至本公告日，张和兵先生上述承诺已履行完毕，居年丰先生、陶荣先生均 严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。

2）居年丰先生、张和兵先生、陶荣先生承诺：“本人所持公司股票在锁定期 满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内如公司股 票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于 发行价，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。若公司股票在此期间 发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。此承诺持续有效，本人不会因职务 变更、离职等原因而放弃履行此承诺。”

截至本公告日，居年丰先生、张和兵先生、陶荣先生均严格遵守了上述承诺， 未出现违反上述承诺的行为。

3）居年丰先生、张和兵先生、陶荣先生承诺：“本人实施减持行为时，将提

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前三个交易日予以公告，如未履行该承诺，自相关事实发生之日起六个月内不转 让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直 接或者间接持有的公司股份。”

截至本公告日，居年丰先生、张和兵先生、陶荣先生均严格遵守了上述承诺， 未出现违反上述承诺的行为。

（3）稳定股价承诺

居年丰先生、张和兵先生、陶荣先生承诺：“公司股票上市后三年内，连续 二十个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（以 下称“回购条件”），将根据董事会制定的稳定股价方案，由控股股东、董事、高 级管理人员依法增持公司股票，或者在控股股东、董事、高级管理人员依法增持 公司股票的同时由公司依法回购股票，以实现稳定股价的目的。公司回购股票事 项应该提交股东大会审议通过；控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票事 项按照相关法律法规实施。公司董事会未在回购条件满足后十五个交易日内审议 通过稳定股价方案的，公司将延期向董事发放 50%的薪酬（津贴），董事同时担 任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董 事会审议通过稳定股价方案之日止。董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后 未按该方案执行的，公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未 按该方案执行的董事、高级管理人员 50%的董事薪酬（津贴），以及除基本工资 外的其他奖金或津贴。控股股东、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未 按该方案执行的，未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人员所持的公司 股票的锁定期限自动延长六个月。公司将要求未来新聘任的董事、高级管理人员 履行上述增持义务。”

截至本公告日，居年丰先生、张和兵先生、陶荣先生均严格遵守了上述承诺， 未出现违反上述承诺的行为。

2、公司于 2020 年 11 月 18 日收到居年丰先生、陶荣先生、张和兵先生出具 的《关于重庆博腾制药科技股份有限公司的股份减持计划告知函》，三人拟通过 协议转让方式减持其持有的公司股份合计不超过 28,300,000 股，具体内容详见公 司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于实际控制人股份减持计

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划的提示性公告》（公告编号：2020-087 号）。居年丰先生、陶荣先生、张和兵先 生本次协议转让公司股份事项与此前披露的减持计划一致。

3、居年丰先生、陶荣先生、张和兵先生系公司控股股东、实际控制人，本 次协议转让不会导致公司控制权发生变更，不会对公司持续经营产生影响。本次 协议转让完成后，居年丰先生、陶荣先生、张和兵先生仍是公司控股股东、实际 控制人。

4、本次协议转让不存在违反相关法律、法规、规章、业务规则的情形，并 且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相 应的信息披露义务。

5、本次协议转让的股份不存在权利限制情况。

6、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续，能否通过前述合规性 审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注上述股份转 让事宜的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。

五、备查文件

1、居年丰先生、陶荣先生、张和兵先生与张家港卓远投资合伙企业（有限 合伙）签署的《股份转让协议》；

• 2、居年丰先生、陶荣先生、张和兵先生编制的《简式权益变动报告书》；

• 3、张家港卓远投资合伙企业（有限合伙）编制的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2020 年 12 月 20 日

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