Porton Pharma Solutions Ltd. — Major Shareholding Notification 2020

Dec 20, 2020

重庆博腾制药科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：重庆博腾制药科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：博腾股份 股票代码：300363

信息披露义务人一：居年丰

通信地址：重庆市北碚区水土园区方正大道 信息披露义务人二：陶荣

通信地址：重庆市北碚区水土园区方正大道 信息披露义务人三：张和兵

通信地址：重庆市北碚区水土园区方正大道

股份变动性质：股份减少

签署日期：2020 年 12 月 18 日

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1

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称“《准则 15 号》”） 及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》的规定，本报告书已全面 披露了信息披露义务人在重庆博腾制药科技股份有限公司拥有权益的股份变动 情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有 通过任何其他方式增加或减少在重庆博腾制药科技股份有限公司中拥有权益的 股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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2

目 录

第一节	释义.............................................................................................................. 4
第二节	信息披露义务人介绍.................................................................................. 5
第三节	权益变动目的.............................................................................................. 7
第四节	权益变动方式.............................................................................................. 8
第五节	前六个月内买卖博腾股份股票的情况.................................................... 10
第六节	其他重要事项............................................................................................ 11
第七节	信息披露义务人声明................................................................................ 14
第八节	备查文件.................................................................................................... 15

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3

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

上市公司、公司、博腾 股份	指	重庆博腾制药科技股份有限公司
信息披露义务人	指	居年丰、陶荣、张和兵，三人为一致行动人
总股本	指	剔除公司回购专用账户中股份数量后的总股本， 即540,447,320股
本次权益变动	指	居年丰、陶荣、张和兵三人以协议转让方式转让 博腾股份28,300,000股A股普通股股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、亿元	指	人民币元、人民币亿元
本报告书、本报告	指	《重庆博腾制药科技股份有限公司简式权益变 动报告书》

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4

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人一

姓名：居年丰

性别：男

国籍：中国

身份证号码：51010219720531****

通讯地址：重庆市北碚区水土园区方正大道

其他国家或者地区的居留权情况：无

在公司任职情况：董事长、总经理

（二）信息披露义务人二

姓名：陶荣

性别：男

国籍：中国

身份证号码：51021119620926****

通讯地址：重庆市北碚区水土园区方正大道

其他国家或者地区的居留权情况：无

在公司任职情况：副董事长、副总经理、董事会秘书

（三）信息披露义务人三

姓名：张和兵

性别：男

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5

国籍：中国

身份证号码：51023119700421****

通讯地址：重庆市北碚区水土园区方正大道

其他国家或者地区的居留权情况：无

在公司任职情况：无

上述信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近 3 年不存在证券市场不良诚信记录的情形。信息披露义务人及其关联方不存在未清 偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公 司利益的其他情形。

二、信息披露义务人之间的关系

居年丰先生、陶荣先生、张和兵先生于公司上市前已签署《共同控制协议》， 三人为一致行动人，是公司的控股股东及实际控制人。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公 司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 权益变动目的

一、权益变动目的

信息披露义务人本次转让博腾股份股票的原因是为了缓解长期以来的质押 债务压力，合理控制融资杠杆，降低自身资金风险及负债率。

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续减少其在上市公司中拥 有权益的股份

本次权益变动后，信息披露义务人在未来 12 个月内没有继续减少博腾股份 股票的意向；若发生相关权益变动事项，将严格执行相关法律法规的规定并及时 履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有公司股份情况

1、本次权益变动前

本次权益变动前，居年丰先生、陶荣先生、张和兵先生合计直接持有博腾股 份 173,288,571 股股份，占公司总股本的 32.06%。其中，居年丰先生直接持有博 腾股份 67,306,783 股股份，占公司总股本的 12.45%；陶荣先生直接持有博腾股 份 55,662,506 股股份，占公司总股本的 10.30%；张和兵先生直接持有博腾股份 50,319,282 股股份，占公司总股本的 9.31%。

2、本次权益变动后

本次权益变动后，居年丰先生、陶荣先生、张和兵先生合计直接持有博腾股 份 144,988,571 股股份，占公司总股本的 26.83%。其中，居年丰先生直接持有博 腾股份 58,890,521 股，占公司总股本的 10.90%；陶荣先生直接持有博腾股份 44,195,030 股，占公司总股本的 8.18%；张和兵先生直接持有博腾股份 41,903,020 股，占公司总股本的 7.75%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。2020 年 12 月 18 日，居年丰先生、陶荣先 生、张和兵先生与张家港卓远投资合伙企业（有限合伙）签订《股份转让协议》， 通过协议转让方式以 36.97 元/股的价格转让其合计持有的博腾股份无限售条件 流通股 28,300,000 股。

三、股份转让协议主要内容

1、协议转让的当事人

股份转让方：居年丰、陶荣、张和兵

股份受让方：张家港卓远投资合伙企业（有限合伙）

2、转让股份的种类、数量、比例

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8

本次协议转让的股份为居年丰先生、陶荣先生和张和兵先生合计持有的博腾 股份无限售条件流通股 28,300,000 股，占公司总股本的 5.24%。其中，居年丰先 生转让的股份数量为 8,416,262 股，占公司总股本的 1.56%,；陶荣先生转让的股 份数量为 11,467,476 股，占公司总股本的 2.12%；张和兵先生转让的股份数量为 8,416,262 股，占公司总股本的 1.56%。

3、转让价格、股份转让的支付对价

本次股份转让价款经双方协商一致确定，股份转让价格为 36.97 元/股，股份 转让总价款为人民币 1,046,251,000 元。其中，居年丰先生转让股份对应的转让 价款为 311,149,206.14 元，陶荣先生转让股份对应的转让价款为 423,952,587.72 元，张和兵先生转让股份对应的转让价款为 311,149,206.14 元。

4、协议生效时间及条件

2020 年 12 月 18 日，本协议自各方签字并加盖其公章后于文首所列的本协 议签署日起生效。

四、本次权益变动涉及的标的股份权利限制情况说明

截至本报告书签署之日，信息披露义务人本次协议转让的标的股份不存在权 利限制情况。

五、本次权益变动是否存在其他安排

本次权益变动不存在附加特殊条件，不存在补充协议，协议各方不存在就全 部股东权利的行使存在其他安排。

六、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上市 公司及其他股东利益的情形。

七、承诺事项

信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规 定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。

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第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券 交易所的证券交易买卖博腾股份股票的情况。

二、信息披露义务人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属不 存在通过证券交易所的证券交易买卖博腾股份股票的情况。

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第六节 其他重要事项

一、信息披露义务人承诺履行情况

信息披露义务人在公司首次公开发行股票时所作承诺及履行情况如下：

1、居年丰先生、张和兵先生、陶荣先生在公司首次公开发行股票时所作承 诺及履行情况如下：

（1）股份限售承诺

居年丰先生、张和兵先生、陶荣先生承诺：“自公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已 发行的股份。”

截至本公告日，居年丰先生、张和兵先生、陶荣先生上述承诺已履行完毕。 （2）股份减持承诺

1）居年丰先生、张和兵先生、陶荣先生承诺：“本人在公司任职期间每年转 让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；本人自公司股票上市 之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公 司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报 离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份；自公司股票上市之日起满十 二个月后离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人持有的公司股份。”

截至本公告日，张和兵先生上述承诺已履行完毕，居年丰先生、陶荣先生均 严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。

2）居年丰先生、张和兵先生、陶荣先生承诺：“本人所持公司股票在锁定期 满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内如公司股 票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于

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发行价，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。若公司股票在此期间 发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。此承诺持续有效，本人不会因职务 变更、离职等原因而放弃履行此承诺。”

截至本公告日，居年丰先生、张和兵先生、陶荣先生均严格遵守了上述承诺， 未出现违反上述承诺的行为。

3）居年丰先生、张和兵先生、陶荣先生承诺：“本人实施减持行为时，将提 前三个交易日予以公告，如未履行该承诺，自相关事实发生之日起六个月内不转 让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直 接或者间接持有的公司股份。”

截至本公告日，居年丰先生、张和兵先生、陶荣先生均严格遵守了上述承诺， 未出现违反上述承诺的行为。

（3）稳定股价承诺

居年丰先生、张和兵先生、陶荣先生承诺：“公司股票上市后三年内，连续 二十个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（以 下称“回购条件”），将根据董事会制定的稳定股价方案，由控股股东、董事、高 级管理人员依法增持公司股票，或者在控股股东、董事、高级管理人员依法增持 公司股票的同时由公司依法回购股票，以实现稳定股价的目的。公司回购股票事 项应该提交股东大会审议通过；控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票事 项按照相关法律法规实施。公司董事会未在回购条件满足后十五个交易日内审议 通过稳定股价方案的，公司将延期向董事发放 50%的薪酬（津贴），董事同时担 任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董 事会审议通过稳定股价方案之日止。董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后 未按该方案执行的，公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未 按该方案执行的董事、高级管理人员 50%的董事薪酬（津贴），以及除基本工资 外的其他奖金或津贴。控股股东、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未 按该方案执行的，未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人员所持的公司 股票的锁定期限自动延长六个月。公司将要求未来新聘任的董事、高级管理人员 履行上述增持义务。”

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截至本公告日，居年丰先生、张和兵先生、陶荣先生均严格遵守了上述承诺， 未出现违反上述承诺的行为。

二、其他重要事项

信息披露义务人本次减持股份不存在违反其相关承诺的情况。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而 未披露的其他重大信息。本次权益变动后，信息披露义务人合计持有博腾股份 144,988,571 股股份，占公司总股本的 26.83%，信息披露义务人仍然是博腾股份 控股股东、实际控制人。

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第七节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

居年丰

信息披露义务人：

陶 荣

信息披露义务人：

张和兵

签署日期：2020 年 12 月 18 日

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第八节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人居年丰、陶荣、张和兵的身份证复印件；

• 2、信息披露义务人居年丰、陶荣、张和兵的声明；

• 3、信息披露义务人居年丰、陶荣、张和兵与张家港卓远投资合伙企业（有

• 限合伙）签署的《股份转让协议》。

二、备查文件置备地点

1、本报告书及上述备查文件备置于博腾股份董事会办公室（地址：重庆市 北碚区水土园区方正大道重庆博腾制药科技股份有限公司新药外包服务基地研 发中心）。

• 2、联系人：陶荣、皮薇、汪星星

• 3、联系电话：023-65936900

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附表一：

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	重庆博腾制药科技股 份有限公司		上市公司所在地	重庆市
股票简称	博腾股份		股票代码	300363
信息披露义务人名称	居年丰、陶荣、张和 兵		信息披露义务人住所	重庆市北碚区水 土园区方正大道
拥有权益的股份数量 变化	增加 □ 减少 ■ 不变，但持股人发生 变化 □		有无一致行动人	有 ■ 无 □
信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东	是 □ 否 ■		信息披露义务人是否为 上市公司实际控制人	是 ■ 否 □
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例	股票种类： 人民币普通股 居年丰：持股数量：67,306,783股 持股比例： 陶荣：持股数量：55,662,506股 持股比例： 张和兵：持股数量：50,319,282股 持股比例：				12.40% 10.26% 9.27%
本次权益变动后，信息 披露义务人拥有权益 的股份数量及变动比 例	股票种类： 人民币普通股 居年丰：变动数量：8,416,262股 变动比例： 陶荣：变动数量：11,467,476股 变动比例： 张和兵：变动数量：8,416,262股 变动比例：				1.56% 2.12% 1.56%
在上市公司中拥有权 益的股份变动时间及 方式	时间： 方式：	2020年12月18日 协议转让
是否已充分披露资金 来源	是 ■	否 □
信息披露义务人是否 拟于未来12 个月内继 续减持	是 □	否 ■

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信息披露义务人在此 前 6 个月是否在二级 是 □ 否 ■ 市场买卖该上市公司 股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的， 信息披露义务人还应当就以下内容予以 说明： 控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵 是 □ 否 ■ 害上市公司和股东权 益的问题 控股股东或实际控制 人减持时是否存在未 是 □ 否 ■ 清偿其对公司的负债， 未解除公司为其负债 （如是，请注明具体情况） 提供的担保，或者损害 公司利益的其他情形 本次权益变动是否需 是 □ 否 ■ 取得批准 是否已得到批准 是 □ 否 ■

（以下无正文）

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（本页无正文，为《重庆博腾制药科技股份有限公司简式权益变动报告书》 附表签盖页）

信息披露义务人：

居年丰

信息披露义务人：

陶 荣

信息披露义务人：

张和兵

签署日期：2020 年 12 月 18 日

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