Porton Pharma Solutions Ltd. — Major Shareholding Notification 2018

Jun 21, 2018

重庆博腾制药科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：重庆博腾制药科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：博腾股份 股票代码：300363

信息披露义务人的名称：华泰瑞联基金管理有限公司 住所：北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 3 层 301 通信地址：北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 3 层 301

股份变动性质：股份增加

签署日期：2018 年 6 月 21 日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称“《准则 15 号》”） 及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》的规定，本报告书已全面 披露了信息披露义务人管理的基金在重庆博腾制药科技股份有限公司拥有权益 的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露 义务人或其管理的基金没有通过任何其他方式增加或减少在重庆博腾制药科技 股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

第一节	释义.............................................................................................................. 4
第二节	信息披露义务人介绍.................................................................................. 5
第三节	权益变动目的及持股计划.......................................................................... 7
第四节	权益变动方式.............................................................................................. 8
第五节	前六个月内买卖博腾股份股票的情况.................................................... 10
第六节	其他重要事项............................................................................................ 11
第七节	信息披露义务人声明................................................................................ 12
第八节	备查文件.................................................................................................... 13

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第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

上市公司、公司、博腾 股份	指	重庆博腾制药科技股份有限公司
信息披露义务人、华泰 瑞联	指	华泰瑞联基金管理有限公司
并购二号	指	南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）
并购三号	指	南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙）
认购主体	指	并购二号、并购三号
本次权益变动	指	华泰瑞联管理的认购主体认购博腾股份非公开 发行的26,392,251股、8,054,884股A股股票
本次发行、本次非公开 发行	指	重庆博腾制药科技股份有限公司向不超过5名特 定对象非公开发行A股股票的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、亿元	指	人民币元、人民币亿元
本报告书、本报告	指	《重庆博腾制药科技股份有限公司简式权益变 动报告书》

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、基本情况

名称：华泰瑞联基金管理有限公司

法定代表人：陈志杰

统一社会信用代码：91110102085516232L

注册资本：10,100 万元

类型： 其他有限责任公司

住所：北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 3 层 301

主要经营范围：非证券业务的投资管理、咨询

成立日期：2013 年 11 月 20 日

营业期限：2013 年 11 月 20 日至 2033 年 11 月 19 日

出资结构：

股东名称	出资比例（%）
华泰紫金投资有限责任公司	42.33
西藏竑煜企业管理有限公司	40.67
拉萨合业投资管理有限公司	12.00
天罡风华（北京）影视文化有限公司	5.00
合计	100.00

华泰瑞联与上市公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份 的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

2、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

						其他国家 或其他地 区居留权
			身份证件号 码
姓名	性别	职务		国籍/籍贯	长期居住地

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陈志杰	男	董事长、总经理	130321***	中国	北京	无
韩楚	男	董事	320106***	中国	北京	无
田戈	男	董事	320106***	中国	南京	无
沈南鹏	男	董事	KJ015****	中国香港	中国香港	无
周而立	男	董事	320106***	中国	南京	无

上述人员在截至本报告书签署日最近五年内未受过与证券市场相关的行政 处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人管理的并购二号持有胜宏科技（惠 州）股份有限公司（股票代码：300476）已发行股份的 7.44%、信息披露义务人 管理的江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）持有江苏雅克科技股份有限公司（股 票代码：002409）已发行股份的 6.23%。除上述信息外，信息披露义务人或其管 理的基金不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5%的情况。

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第三节 权益变动目的及持股计划

一、权益变动目的

信息披露义务人通过其管理的并购二号、并购三号认购博腾股份本次非公开 发行的股票，是基于对博腾股份未来发展前景看好而进行的一项投资行为。

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公 司中拥有权益的股份

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其管理的基金在未来 12 个月内没 有继续增加或减少博腾股份股票的意向；若发生相关权益变动事项，将严格执行 相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其管理的基金均未持有博腾股份股票。 二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人持有上市公司股份情况

根据本次非公开发行的发行结果，博腾股份新增股份 120,000,000 股，信息 披露义务人管理的并购二号、并购三号分别持有博腾股份 26,392,251 股、 8,054,884 股股票，合计持有 34,447,135 股，分别占博腾股份发行后总股本 544,457,373 股的 4.85%、1.48%，合计占比 6.33%。

三、本次发行股份的发行价格和定价依据

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 的 90%。

根据认购申购报价情况，博腾股份和主承销商中信证券股份有限公司确定本 次发行价格为 12.39 元/股。

四、已履行的批准程序

（一）本次发行履行的上市公司内部决策程序

本次发行相关事项已经上市公司 2016 年 3 月 10 日召开的第二届董事会第四 十次临时会议、2016 年 3 月 28 日召开的 2016 年第二次临时股东大会、2016 年 10 月 14 日召开的第三届董事会第七次临时会议、2017 年 3 月 24 日召开的第三 届董事会第十五次临时会议、2017 年 6 月 7 日召开的第三届董事会第十九次临 时会议、2017 年 11 月 2 日召开的第三届董事会第二十六次临时会议、2017 年 3 月 17 日召开的 2016 年年度股东大会、2018 年 2 月 14 日召开的第三届董事会第 三十次临时会议以及 2018 年 3 月 2 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通

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过。

（二）本次发行监管部门核准过程

2017 年 12 月 12 日，中国证监会发行审核委员会审核通过博腾股份本次非 公开发行股票的申请。

2018 年 2 月 2 日，博腾股份收到中国证监会出具的《关于核准重庆博腾制 药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2018】181 号），核 准公司非公开发行不超过 12,000 万股新股，核准日期为 2018 年 1 月 23 日，有 效期 6 个月。

五、信息披露义务人涉及的标的股份权利限制情况说明

信息披露义务人管理的并购二号、并购三号通过本次发行而取得的博腾股份 股票自上市之日起 12 个月内不进行交易或转让。

上述锁定期届满后，该等股票转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中 国证监会和深交所的有关规定执行。

本次权益变动后，信息披露义务人管理的并购二号、并购三号由于上市公司 送红股、转增股本等原因增持的博腾股份股票，亦应遵守上述约定。

六、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及 未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内，信息披露义务人及其管理的基金与博腾股份未发生重大 交易。对于未来可能发生的交易，信息披露义务人以及博腾股份将严格按照《重 庆博腾制药科技股份有限公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审 批决策程序，并作充分的信息披露。

七、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不会导致博腾股份的控股股东、实际控制人发生变化，也不存 在损害上市公司及其他股东利益的情形。

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第五节 前六个月内买卖博腾股份股票的情况

在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人及其管理的基金 不存在通过证券交易所的证券交易买卖博腾股份股票的情况。

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第六节 其他重要事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，信息披露义务人不存 在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证 监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

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第七节 信息披露义务人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

华泰瑞联基金管理有限公司（盖章）

法定代表人签字： 陈志杰

签署日期：2018 年 6 月 21 日

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第八节 备查文件

一、备查文件

• 1、认购主体南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）、南京华泰瑞联并购基

• 金三号（有限合伙）的营业执照复印件；

• 2、信息披露义务人华泰瑞联基金管理有限公司的营业执照复印件及声明；

• 3、认购主体南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）、南京华泰瑞联并购基

• 金三号（有限合伙）的相关锁定承诺函；

• 4、认购主体南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）、南京华泰瑞联并购基

• 金三号（有限合伙）的执行事务合伙人南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业 （有限合伙）的营业执照以及执行事务合伙人委派代表的身份证明复印件；

• 5、主承销商中信证券股份有限公司发来的《重庆博腾制药科技股份有限公

• 司非公开发行股票认购缴款通知书》。

二、备查文件置备地点

1、本报告书及上述备查文件备置于博腾股份董事会办公室（地址：重庆市 北碚区水土园区方正大道重庆博腾制药科技股份有限公司新药外包服务基地研 发中心）。

• 2、联系人：陶荣、皮薇

• 3、联系电话：023-65936900

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附表：简式权益变动报告书

	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	重庆博腾制药科技股 份有限公司			上市公司所在地	重庆市
股票简称	博腾股份			股票代码	300363
信息披露义务人名 称	华泰瑞联基金管理有 限公司			信息披露义务人住所	北京市西城区锦 什坊街35号院1 号楼3层301
认购主体拥有权益 的股份数量变化	增加 ■ 减少 □ 不变，但持股比例发生 变化 □			有无一致行动人	有 □ 无■
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是 □ 否 ■			信息披露义务人是否为 上市公司实际控制人	是 □ 否 ■
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
认购主体在披露前 拥有权益的股份数 量及占上市公司已 发行股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	人民币普通股 0股 0.00%
本次权益变动后，认 购主体拥有权益的 股份数量及变动比 例	股票种类： 人民币普通股 变动数量：34,447,135股 变动比例：6.33% 变动后持股数量：34,447,135股 变动后持股比例：6.33%
信息披露义务人是 否拟于未来12 个月 内继续增持	是 □ 否 ■
信息披露义务人在 此前6 个月是否在二 级市场买卖该上市 公司股票	是 □ 否 ■

（以下无正文）

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（本页无正文，为《重庆博腾制药科技股份有限公司简式权益变动报告书》 附表签盖页）

信息披露义务人：

华泰瑞联基金管理有限公司（盖章）

法定代表人签字： 陈志杰

签署日期：2018 年 6 月 21 日

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