Porton Pharma Solutions Ltd. — M&A Activity 2015

Feb 24, 2015

西南证券股份有限公司 关于重庆博腾制药科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产交易的产业政策 和交易类型之独立财务顾问核查意见

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

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重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”、“上市公司”）以 发行股份及支付现金的方式购买丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元和李敏宗等 5 名自然人（以下简称“丁荷琴等 5 人”）所持江西东邦药业有限公司 100%股权（以 下简称“标的股权”）。同时，拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金不超过 6,500 万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%。

本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果出现募集配套资 金方案未能全部或部分实施，或者配套资金不足以支付现金对价，上市公司将以 自筹资金支付不足部分的现金对价。

本次标的股权评估值为 26,376.16 万元，根据交易各方协商确定本次标的股 权交易价格为 26,000.00 万元，其中：上市公司以发行股份方式支付 16,000.00 万 元，按照发行价格 58.82 元/股计算，向丁荷琴等 5 人合计发行股份数为 272.0161 万股，以现金方式支付 10,000.00 万元。

2013 年 9 月 13 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布了《关于 配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323 号），要求 上市公司在向深交所提交重大资产重组报告书信息披露申请时，同时提交财务顾 问对相关事项出具的书面意见。

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为上市公司本次发行股份 及支付现金购买资产的独立财务顾问，按照上述通知的要求对本次交易相关事项 进行了核查。具体情况说明如下：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买东邦药业 100%股权。上市公 司与东邦药业均主要从事医药定制研发生产业务，主要产品均为医药中间体，二 者同属医药行业中的医药定制研发生产行业。因此，本次交易涉及的医药行业属 于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进 重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业。

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二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 借壳上市

1 、本次交易属于同行业并购

如前所述，上市公司与东邦药业同属医药行业中的医药定制研发生产行业， 在原材料采购、生产运营、市场营销、客户资源、研发技术等方面存在诸多共性。 本次交易前，东邦药业是上市公司长期合作的定制原材料供应商，双方具有良好 的资源整合基础。本次交易完成后，东邦药业将成为上市公司的全资子公司，上 市公司将以东邦药业为承接非 GMP 中间体定制研发生产业务的主体之一，使现 有生产运营体系更加专注于高附加值的 GMP 中间体的定制研发生产业务，形成 涵盖非 GMP 中间体和 GMP 中间体的一体化定制研发生产服务体系，有效提升 客户服务能力，扩大生产经营规模，增强盈利能力。因此，本次交易属于同行业 并购。

2 、本次交易不构成借壳上市

博腾股份自首次公开发行股票并上市后至今，控股股东、实际控制人一直是 居年丰、张和兵和陶荣，实际控制权未发生变动。本次交易完成后，居年丰、张 和兵和陶荣合计持有上市公司股份的比例将由 45.01%下降至 43.91%（暂不考虑 募集配套资金），但仍为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易不会导致 上市公司控制权发生变动，因此不构成借壳上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

上市公司以发行股份及支付现金的方式购买丁荷琴等 5 人持有的标的股权。 同时，拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 6,500 万 元，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%。因此，本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的 情形。

五、上市公司是否已进入破产重整程序

上市公司未进入破产重整程序。

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六、财务顾问认为有必要说明的其他事项

无。

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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产交易的产业政策和交易类型之独立财务顾问核查 意见》签署页）

财务顾问主办人：______

______ 王 晖 孙 勇

西南证券股份有限公司

2015 年 2 月 17 日

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