Porton Pharma Solutions Ltd. — Interim / Quarterly Report 2016

Sep 6, 2016

西南证券股份有限公司关于

重庆博腾制药科技股份有限公司

2016 年半年度持续督导跟踪报告

2016 年半年度持	续督导跟踪报告
保荐机构名称：西南证券股份有限公司	被保荐公司简称：博腾股份
保荐代表人姓名：王晖	联系电话：023-63786540
保荐代表人姓名：高贵雄	联系电话：010-57631053

一、保荐工作概况

项目	工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的 次数	0次
2、督导公司建立健全并有效执行规章 制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度 （包括但不限于防止关联方占用公司 资源的制度、募集资金管理制度、内控 制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	每月查询一次
（2）公司募集资金项目进展是否与信 息披露文件一致	是
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1 次
（2）列席公司董事会次数	1 次
（3）列席公司监事会次数	0 次
5、现场检查情况
（1）现场检查次数	2 次
（2）现场检查报告是否按照本所规定 报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改 情况	无
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	0 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论 意见	不适用
7、向本所报告情况（现场检查报告除 外）

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1

（1）向本所报告的次数	0 次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否 合规	是。按规定编制和保管保荐业务工作底 稿。
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数	0 次
（2）培训日期	不适用
（3）培训的主要内容	不适用
11、其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1、信息披露	无	不适用
2、公司内部制度的建立和 执行	无	不适用
3、“三会”运作	无	不适用
4、控股股东及实际控制人 变动	无	不适用
5、募集资金存放及使用	无	不适用
6、关联交易	无	不适用
7、对外担保	无	不适用
8、收购、出售资产	无	不适用
9、其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	不适用
10、发行人或者其聘请的 中介机构配合保荐工作的 情况	无	不适用
11、其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管 理状况、核心技术等方面 的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

	公司及股东承诺事项	是 否	未履行 承诺的

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2

	履 行 承 诺	原因及 解决措 施
公司承诺：自2015年9月7日起6个月内，不再审议股权激励 计划，相关法律法规变动除外。	是	不适用
公司承诺：自2015年8月28日起六个月内不再筹划重大资产重 组事项。	是	不适用
公司股东丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元、李敏宗等5 人，根 据相关法律法规及中国证监会、深交所对上市公司发行股份购买 资产中新增股份的限售期要求作出承诺：在限售日前不转让或通 过二级市场减持其在公司发行股份购买资产时所获得的公司股 票。若相关法律法规、交易所规则对本人转让所持博腾股份的股 票有其他限制性规定的，本人承诺将同时遵守相关规定。	是	不适用
公司股东博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司承诺： 承诺其所认购的公司非公开发行的股份，自发行结束之日（即将 认购股票登记至认购人证券账户之日）起，十二个月内不得转让。	是	不适用
公司股东居年丰、张和兵、陶荣、徐爱武、兰志银、覃军、王祥 智、孙健等8 人，关于公司股份限售安排、自愿锁定的承诺：除 按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在公司首次公开发行 股票时所公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开 发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持 有的公司公开发行股票前已发行的股份。	是	不适用
公司董事、监事、高级管理人员居年丰、徐爱武、陶荣、Alois Antoon Lemmens、Thomas Gunn Archibald、覃军、张和兵、 兰志银、Qing Shao、朱坡等10 名股东，关于公司股份限售安排、 自愿锁定的承诺：（1）本人在公司任职期间每年转让的股份不超 过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；（2）本人自公司股 票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月 内不转让本人持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月 至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不 转让本人持有的公司股份；自公司股票上市之日起满十二个月后 离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人持有的公司股 份。	是	不适用
公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员居年丰、徐 爱武、陶荣、Alois Antoon Lemmens、Thomas Gunn Archibald、 张和兵、兰志银、Qing Shao、朱坡等9 名股东，关于公司股份 限售安排、自愿锁定的承诺：承诺其所持公司股票在锁定期满后 两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月 内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定 期限自动延长六个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的， 发行价格将作相应调整。	是	不适用

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3

公司其余26 名自然人股东，关于公司股份限售安排、自愿锁定 的承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行 股票前已发行的股份。	是	不适用
公司及公司控股股东，关于回购及购回股份的承诺：如果公司招 股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司应及 时召开董事会审议回购首次公开发行的全部新股的方案，并提交 股东大会作出决议之后实施。就该项议案控股股东自愿回避表 决，且公司控股股东应当按照相关法律法规规定购回其在公司首 次公开发行股票时公开发售的股份，并督促公司依法回购首次公 开发行的全部新股。公司及其控股股东将按照回购及购回时的相 关法律法规，中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件和 《公司章程》的规定，依法确定回购及购回价格，并不得低于回 购及购回时的市场价格。	是	不适用
公司及其控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理 人员，关于因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而依法赔偿投 资者损失的承诺：公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说 明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。	是	不适用
公司及其控股股东、董事和高级管理人员，关于上市后三年内公 司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺:如果公司首次公 开发行股票并在创业板上市后三年内，连续二十个交易日公司股 票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（以下称 "回购条件"），将根据董事会制定的稳定股价方案，由控股股东、 董事、高级管理人员依法增持公司股票，或者在控股股东、董事、 高级管理人员依法增持公司股票的同时由公司依法回购股票，以 实现稳定股价的目的。公司回购股票事项应该提交股东大会审议 通过；控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票事项按照相 关法律法规实施。公司董事会未在回购条件满足后十五个交易日 内审议通过稳定股价方案的，公司将延期向董事发放50%的薪酬 （津贴），董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除 基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方 案之日止。董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方 案执行的，公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月 发放未按该方案执行的董事、高级管理人员50%的董事薪酬（津 贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。控股股东、董事、 高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，未按该 方案执行的控股股东、董事、高级管理人员所持的公司股票的锁 定期限自动延长六个月。公司将要求未来新聘任的董事、高级管 理人员履行上述增持义务。	是	不适用
公司首次公开发行前持股5%以上股东居年丰、张和兵、陶荣、 Qing Shao，关于持股5%以上股东的减持股份的相关承诺:承诺	是	不适用

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4

实施减持行为时将提前三个交易日予以公告，如未履行该承诺， 自相关事实发生之日起六个月内不转让或者委托他人管理其直 接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持 有的公司股份。
公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺:控股股东、 实际控制人及其共同或单独控制的公司（若有，公司除外，下同） 均未在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与公 司及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及 活动，或拥有与公司及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实 体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、 机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中 担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。控股股东、实 际控制人及其共同或单独控制的公司将来也不会在中国境内外 以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司及其下属子公司 相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公 司及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组 织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织 的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事（独立 董事除外）、监事、高级管理人员或核心技术人员。控股股东、 实际控制人及共同或单独控制的公司进一步拓展产品和业务范 围导致与公司及其下属子公司的产品或业务产生竞争，则控股股 东、实际控制人及其共同或单独控制的公司将以停止生产或经营 相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到公司及 其下属子公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关 系的第三方的方式避免同业竞争。如未能按照上述全部或部分承 诺事项实际履行的，自相关事实发生之日起至按照相关承诺履行 完毕或纠正之日止，将不转让或者委托他人管理其直接或者间接 持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股 份。同时，将承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失 并对该等损失承担连带责任。	是	不适用
公司控股股东、实际控制人，关于减少关联交易的承诺：善意履 行作为公司控股股东、实际控制人的义务，不利用实际控制人地 位就公司与其或其控制的其他企业或其他与本人相关的关联方 之间的任何关联交易谋取不正当利益，亦不会故意促使公司的股 东大会或董事会作出侵犯公司和其他股东合法权益的决议；将尽 量减少关联交易，如果公司必须与其控制的其他企业或其他与之 相关的关联方之间发生关联交易，则将严格遵守公司章程及其他 规定，依法履行相应的审批程序。	是	不适用
公司，公司控股股东、实际控制人，关于避免与重庆普乐菲进出 口有限公司发生关联交易的承诺: 自2011 年4 月1 日起，公司 及控股子公司不再与重庆普乐菲进出口有限公司发生任何交易。 如公司未能遵守上述承诺，自相关事实发生之日起六个月内控股 股东、实际控制人不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有 的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。	是	不适用

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5

公司控股股东、实际控制人，关于承担公司前期部分关联交易可 能导致的相关损失的承诺：若因重庆博腾科技有限公司（后更名 为"重庆雷普科技有限公司"）、重庆博腾实业有限公司、成都博 腾生物有限公司和重庆亿腾化工开发有限公司曾与公司发生的 关联交易导致公司遭受损失的，将就公司的前述损失承担连带赔 偿责任。	是	不适用
公司控股股东、实际控制人，关于补缴相关员工的社会保险金或 住房公积金的承诺：若有关主管部门认定公司需补充缴纳相关员 工的社会保险金或住房公积金，或因此受到主管部门的任何处 罚，将无条件地全额承担相关补缴、处罚款项，并承担连带责任。	是	不适用
公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员承诺： 自2015年7月10日起六个月内（2015年7月10日-2016年1 月9 日）不减持公司股份。	是	不适用

四、其他事项

报告事项	说明
1、保荐代表人变更及其理由	无
2、报告期内中国证监会和本所对保荐 机构或者其保荐的公司采取监管措施 的事项及整改情况	1、2016年6月23日，保荐机构收 到《中国证券监督管理委员会调查通知 书》 （编号：深专调查通字2016975号）， 因西南证券涉嫌未按规定履行职责，根 据《中华人民共和国证券法》的有关规 定，中国证监会决定对公司立案调查。 详见保荐机构2016年6月24日披露于 巨潮资讯网的《西南证券股份有限公司 关于收到<中国证券监督管理委员会调 查通知书>及复牌的公告》（公告编号： 临2016-036号）。 保荐机构目前正积极配合监管部 门的调查工作。 2、2016年6月23日，保荐机构收 到中国证监会重庆监管局（以下简称重 庆证监局）《关于对西南证券股份有限 公司采取责令改正措施的决定》（行政 监管措施决定书[2016]11 号），主要内 容如下：经查，公司合计持有中泰桥梁 15,641,435 股，占中泰桥梁总股本的 5.03%的行为违反了《证券公司风险控 制指标管理办法》第二十二条第一款第 （四）项的规定。同时，公司未按规定 发布相关临时公告，违反了《关于加强 上市证券公司监管的规定》（证监会公

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6

告[2010]20号）第十三条和《上市公司 信息披露管理办法》 （证监会令第40号） 第二条的规定。 按照《证券法》第一百五十条第一 款的规定，重庆证监局要求保荐机构在 4 个月内对风险控制指标不符合规定的 情形予以改正。同时，根据《上市公司 信息披露管理办法》第五十九条的规 定，要求保荐机构对信息披露违规行为 进行整改，在2个工作日内按有关规定 对风险控制指标不符合规定标准的相 关情况进行补充披露。 详见保荐机构2016年6月24日披 露于巨潮资讯网的《西南证券股份有限 公司关于证券自营业务风险控制指标 情况及收到重庆证监局行政监管措施 决定书的公告》（公告编号：临 2016-037）。 保荐机构对此高度重视，按重庆证 监局要求积极整改到位，证券自营业务 风险控制指标已符合《证券公司风险控 制指标管理办法》的规定。详见保荐机 构2016年7月22日披露于巨潮资讯网 的《西南证券股份有限公司关于证券自 营业务风险控制指标合规整改完成情 况的公告》（公告编号：临2016-044）

3、其他需要报告的重大事项

无

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7

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限 公司 2016 年半年度持续督导跟踪报告》之签章页）

保荐代表人签字：

王 晖 高贵雄

西南证券股份有限公司

2016 年 9 月 6 日

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