Porton Pharma Solutions Ltd. — Governance Information 2025

Aug 22, 2025

重庆博腾制药科技股份有限公司

董事会议事规则

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第一章 总则

第一条 为进一步明确重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事 会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等法律法规、规章、规范性文 件以及《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有 关规定，结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二章 董事

第二条 董事的任职资格：

（一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；

（二）符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

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的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员， 期限尚未届满；

（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应 履行的各项职责；

（九）法律、行政法规、深圳证券交易所或部门规章规定的其他内容。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请 该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案 的日期为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第四条 董事由股东会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连选 连任。董事任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但

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是连任时间不得超过 6 年。

董事任期从股东会通过之日起计算，至 3 年后改选董事的股东会召开之日止。 在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从 股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会 选举出新的董事之日止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可 以提出董事候选人；公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。

提名董事候选人应符合下列原则：

（一）所提名候选人符合有关法律、法规、《公司章程》及本规则的要求， 确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够做出科学、迅速和谨慎 的决策；

（二）所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质；

（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。

第六条 董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承 诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

公司应在股东会召开前向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票 时已经对候选人有足够的了解。

第七条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董 事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同

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的补偿等内容。

第八条 董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

• （二）根据《公司章程》或董事会委托代表公司；

（三）根据《公司章程》规定或董事会委托处理公司业务；

（四）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的其他权利。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

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（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：：

（一）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收 益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；

（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

（三）公平对待所有股东；

（四）及时了解公司业务经营管理状况，保证有足够的时间和精力参与公司 事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公 司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；

（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行 使职权；

（七）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履 行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；

（八）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等 损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披 露义务；

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• （九）严格履行作出的各项承诺；

• （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤 销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在对本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可 以向董事会提供有关上述事项的必要解释。

第十二条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。

第十三条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立 董事人数少于董事会成员的 1/3 或者独立董事没有会计专业人士时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定， 履行董事职务，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。

余任董事应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东会未就董事选举作出决议前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当

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受到合理的限制。

除本条第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十四条 董事应当与公司签署保密协议书。董事提出辞职或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。

第十五条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事会决议违反法律、法规和《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的， 参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的董事除外。

第十六条 公司不以任何形式为董事纳税。

第十七条 董事履行职务的情况，由审计委员会进行监督，并以此为依据向 股东会提出对董事进行奖惩的建议。

第十八条 公司经股东会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法 律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。

第十九条 董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 第二十条 出现下列情形之一的，董事应当向董事会作出书面说明，董事会 认为该名董事不称职时，可以提请股东会罢免该名董事并选举新的董事：

（一）连续 2 次未亲自出席董事会会议，也未委托其他董事出席董事会会议 的；

（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总

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次数的 1/2。

第三章 董事会的组成及职责

第二十一条 董事会由 7-9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长。 董事会成员中应当不少于 3 名独立董事及 1 名职工董事。

第二十二条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作（如总经理为董事 兼任，则董事会履行此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查总经理的工作 中相应回避行使董事权利）；

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（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司的股份；

（十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决 议后方可实施。

第二十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东会作出说明。

第二十四条 董事会决定公司的交易事项的权限如下：

（一）董事会有权决定连续十二个月内累计金额占公司最近一期经审计总资 产不超过 30%的购买、出售资产事项（以资产总额和成交金额中的较高者作为计 算标准）；

（二）在股东会的权限以下，审议批准符合下列标准（受赠现金资产除外） 之一的交易行为：

1、交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 5%以上；该交易涉及的资 产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 5%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且 绝对金额超过 100 万元。

本项所称“交易”是指：

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• 1、购买或者出售资产；

• 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除

• 外）；

• 3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

• 4、提供担保（公司为他人提供担保、含对子公司担保）；

• 5、租入或者租出资产；

• 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7、赠与或者受赠资产；

• 8、债权或者债务重组；

• 9、研究与开发项目的转移；

• 10、签订许可协议；

• 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

• 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、

• 出售此类资产）；

• 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、

• 出售此类资产）；

• 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（三）除法律、法规和《公司章程》规定的应有股东会审议的担保事项外的 其他担保。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的 2/3 以上董事同意， 且不得少于董事会全体董事的 1/2；

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（四）在股东会的权限以下，董事会有权决定与关联法人发生的（除获赠现 金资产外）交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易，以及与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

（五）在股东会的权限以下，董事会有权决定公司财务资助事项；

（六）在股东会的权限以下，董事会有权决定公司担保事项。

公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交 易、财务资助、对外捐赠等事项超过上述范围的，应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报公司股东会，经股东会审议通过后实施。

第二十五条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》 和股东会决议。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。

第二十六条 根据《公司章程》和股东会决议，董事会设立审计委员会，并 根据需要设立薪酬和考核委员会、提名委员会以及战略与 ESG 委员会。各专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担 任召集人。

第二十七条 审计委员会的主要职责是：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十八条 薪酬与考核委员会（如有）的主要职责是：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

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• （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

• 使权益条件成就；

• （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十九条 战略与 ESG 委员会（如有）的主要职责是对公司长期发展战略、 重大投资决策、可持续发展和 ESG 政策等进行研究并提出建议。

第三十条 提名委员会（如有）的主要职责是：

（一）提名或者任免董事；

• （二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第三十一条 各专门委员会确需专业机构提供专业意见的，可以聘请中介机 构提供相关意见，有关费用由公司承担。

第三十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。

第四章 董事长

第三十三条 董事长、副董事长（如有）由公司董事担任，董事长、副董事 长（如有）应遵守本规则第二章关于董事的规定。

第三十四条 董事长和副董事长（如有）的选举权和罢免权由董事会唯一行 使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。

董事长和副董事长（如有）由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长和副 董事长（如有）每届任期三年，可连选连任。

第三十五条 董事长为公司的法定代表人。

第三十六条 董事长和副董事长（如有）的选举产生具体程序为：由一名或 数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。

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董事长和副董事长（如有）的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出 罢免董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。

除此之外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长或副董事 长（如有）的候选人议案或罢免议案。

第三十七条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替 董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

公司副董事长（如有）协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长（如有）履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

董事长行使下列职权：

• （一）主持股东会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署其他由法定代表人签署的文件；

（四）董事会授予的其他职权。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生 重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

第五章 董事会秘书

第三十八条 董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。

第三十九条 董事会秘书的任职资格为：

（一）从事相关工作 3 年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地

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履行职责；

（三）本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

（四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书；

（五）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第四十条 董事会秘书由董事会聘任或者解聘。

公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后 持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查。

公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开 5 个交易日之前将该董事会 秘书的有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关资料之日起 5 个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。

第四十一条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理 人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时 向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管部

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门、深圳证券交易所的问询；

（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规等相关规定的培训，协助 前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规等相关规定及《公司章程》， 切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时， 应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（八）《公司法》等法律法规和监管机构、深圳证券交易所要求履行的其他 职责。

第四十二条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的 有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。

第四十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因 并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券 交易所提交个人陈述报告。

第六章 董事会会议召开程序

第四十四条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会议由董事长（或由 董事长授权的董事）负责召集和主持，检查董事会决议的实施情况；董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）履行职务；副董事长（如有） 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四十五条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，审议相关报告和议题，每 次会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事。

第四十六条 有下列情形之一的，董事长应在 2 日内召集临时董事会议： （一）董事长认为必要时；

• （二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（三）审计委员会提议时；

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（四）1/3 以上董事联名提议时；

（五）1/2 以上独立董事提议时。

第四十七条 董事会会议通知方式为专人、邮寄、传真、电子邮件或电话等 方式。有紧急事项的情况下或需处理危机事务，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 说明，并在会议记录中予以载明。

会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签字（或盖章），签收日期为 送达日期；以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；会议通 知以传真送出的，自传真送出的第 2 个工作日为送达日期，传真送出日期以传真 机报告单显示为准；会议通知以电子邮件送出的，自该邮件到达被送达人电子邮 件系统之日为送达日期。

第四十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点和方式；

（二）会议召集人；

（三）会议期限；

（四）事由及议题；

（五）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；

（六）发出通知的日期；

• （七）会议联系人姓名和联系方式。

电话或口头的董事会临时会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情 况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第四十九条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董 事理解公司业务进展的信息和数据。

第五十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

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间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的， 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当在说明情况和新提案的有关内容及相关 材料后取得全体董事的一致认可，并做好相应记录。

第五十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为 出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席 会议。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

委托涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一项发表同意、反对或 弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围 不明的委托。

委托人委托其他董事代为出席董事会会议的，对受托人在其授权范围内做出 的决策，由委托人独立承担法律责任。

董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

董事连续 2 次未能出席，也未委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权 建议股东会予以撤换。

第五十二条 董事会秘书应当列席董事会会议，非董事高级管理人员以及与 所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见， 但没有投票表决权。

第五十三条 董事会决议议案的提交程序：

（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个

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董事提出或者多个董事联名提出；

（二）议案拟定：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织 有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的 董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订；

（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。 经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。

第七章 董事会会议表决程序

第五十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第五十五条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决方式。董事会会 议实行一事一表决，一人一票制，表决意见分同意、反对和弃权。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律法规及《公司章程》 有特别规定的除外。

第五十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通 讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第五十七条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度， 不参加表决。

董事会关于关联关系的回避和表决程序为：

（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事 会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；

（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事， 并解释和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该 关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表决；

（三）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过；

（四）出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审

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议。

关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有 权撤销该关联事项的一切决议。

第五十八条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项做出 决议。

第五十九条 董事会会议主持人可根据情况，做出董事会休会决定和续会安 排。

第六十条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本 次董事权利。

第六十一条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在 会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书签字。出席会议的董事有权要求在记 录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

第六十二条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

第六十三条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 担责任。

董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形 处理。

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第八章 文档管理

第六十四条 董事会秘书应当妥善保管历届股东会、董事会的会议记录、决 议，财务审计报告，股东名册等材料，保管期限为 10 年。

第六十五条 董事会秘书按有关规定对董事会文档进行有效管理。

第九章 附则

第六十六条 本规则所称“以上”“以下”，都含本数；“以外”不含本数。

第六十七条 本规则自股东会批准之日起生效，未尽事宜依照有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家法 律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规 和公司章程的规定执行。

第六十八条 本规则由公司董事会负责解释。

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2025 年 8 月 23 日

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