Porton Pharma Solutions Ltd. — Governance Information 2022

Apr 22, 2022

重庆博腾制药科技股份有限公司

公司章程修正案

公司章程修正方案具体如下：

条款	修订前	修订后
第六条	公司注册资本为人民币544,165,320元。	公司注册资本为人民币544,123,320元。
第十二条	新增	公司依据中国共产党章程的规定，设立共产 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活 动提供必要条件。
第二十条	公司的股份总数为544,165,320 股，均为 人民币普通股。	公司的股份总数为544,123,320股，均为人民 币普通股。
第二十四 条	公司在下列情况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，收购本 公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并 （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议，要求公司收购其股份的 （五）将股份用于转换本公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。	； 、 ； 。 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形 之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十五 条	公司收购本公司股份，可以选择下列方式 之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；	公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。

	（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、 （六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。	公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。
第二十九 条	公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，违反《证券法》 的相关规定，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股 份以及中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 除应遵守本条规定外，上述人员转让持有 的公司股份的，应符合法律法规、深圳证 券交易所的有关规则及其作出的承诺、声	公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会 规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。

	明的规定。
第四十条	（十四）审议批准第四十条规定的担保事 项； （十五）审议批准第四十一条规定的财务 资助事项； （十六）审议批准第四十二条规定的交易 事项； （十七）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）对公司因本章程第二十三条第 （一）、（二）、（四）项规定的情形收购本 公司股份作出决议； （二十）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。	（十四）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十五）审议批准第四十三条规定的财务资 助事项； （十六）审议批准第四十四条规定的交易事 项； （十七）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划； （十九）对公司因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项、第（四）项规定的情形收 购本公司股份作出决议； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。
第四十一 条	公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属于 本条第（一）至（四）项情形的，可以豁 免提交股东大会审议。	公司与其合并报表范围内的控股子公司发生 的或者控股子公司之间发生的担保事项，除 中国证监会和本章程另有规定外，免于按照 本条规定履行相应程序。
第四十五 条	股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开，现场会议时间、地点的选择应当便于 股东参加。股东大会通知发出后，无正当 理由的，股东大会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的，召集人应当于现场会 议召开日两个交易日前发布并说明具体	本公司召开股东大会的地点为公司住所地、 公司实际管理机构所在地或会议通知注明的 其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更

	原因。	的，召集人应当于现场会议召开日2 个交易 日前发布并说明具体原因。
第五十六 条	股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。	股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。
第六十九 条	股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。	股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由副董事长（如有）主 持，副董事长（如有）不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。
第八十条	新增	股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的36 个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。
第八十二 条	公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。	删除
第八十四 条	新增	董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人的提名采取以下方式：

		1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总 数3%以上的股东，其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上 的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举 或变更的独立董事人数。 （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总 数3%以上的股东，其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监事候选 人的须于股东大会召开10 日前以书面方式 将有关提名董事、独立董事、监事候选人的 理由及候选人的简历提交公司董事会秘书， 董事、独立董事候选人应在股东大会通知公 告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所 披露的资料真实、准确、完整并保证当选后 切实履行董事职责。提名董事、独立董事的 由董事会负责制作提案提交股东大会；提名 监事的由监事会负责制作提案提交股东大 会； （五）职工代表监事由公司职工代表大会、 职工大会或其他形式民主选举产生。
第九十八	新增	公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘

条		程序为： （一）根据本章程第八十四条的规定提出候 选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选人的 详细资料，保证股东在投票时对候选人有足 够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东大会 上进行表决。
第一百零 六条	独立董事应按照法律法规、公司，章程的 有关规定执行。	独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零 八条	设董事长、副董事长各1人。	删除
第一百零 九条	董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核 委员会、提名委员会以及战略委员会。上 述专门委员会的成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应占多数并担任召集 人，审计委员会中至少应有一名独立董事 是会计专业人士且担当召集人。 审计委员会的主要职责是：（1）监督及评 估外部审计工作，提议聘请或更换外部审 计机构；（2）监督及评估内部审计工作， 负责内部审计于外部审计的协调；（3）审 核公司的财务信息及其披露；（4）监督及 评估公司的内部控制； （5）负责法律法规、	删除

	本章程和董事会授权的其他事项。 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研 究董事与高级管理人员考核的标准，进行 考核并提出建议；（2）研究和审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案，并对薪 酬制度执行情况进行监督；（3）研究和拟 定公司股权/期权激励方案；（4）董事会授 权的其他事宜。 战略委员会的主要职责是对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。 提名委员会的主要职责是： （1）研究董事、 高级管理人员的选择标准和程序并提出 建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管 理人员人选；（3）对董事候选人和高级管 理人员人选进行审核并提出建议；（4）董 事会授权的其他事宜。
第一百一 十条	（八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司执行副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 。。。。。。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。	（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司执行副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； 。。。。。。

		超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会的成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任 召集人，审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士且担当召集人。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。
第一百一 十四条	董事会设董事长和副董事长各1人，由董 事会以全体董事的过半数选举产生。	董事会设董事长1 人，可以设副董事长，董 事长和副董事长（如有）由董事会以全体董 事的过半数选举产生。
第一百一 十六条	公司副董事长协助董事长工作，董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。	公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如 有）履行职务；副董事长（如有）不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。
第一百二 十三条	董事会的决议采取记名方式投票表决。	董事会决议表决方式为：举手表决或投票表 决方式。
第一百三 十四条	新增	公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。
第一百四 十二条	新增	公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害

		的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四 十七条	监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。	监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五 十九条	公司在每一会计年度结束之日起4个月内 向中国证监会和深圳证券交易所报送年 度财务会计报告，在每一会计年度前6个 月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和深圳证券交易所报送半年度财务 会计报告，在每一会计年度前3个月和前 9个月结束之日起的1个月内向中国证监 会派出机构和深圳证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。	公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向 中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
第一百八 十六条	公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10 日内通知 债权人，并于30 日内在《证券时报》上 公告。债权人自接到通知书之日起30 日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。	公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30 日内在符合中国证监会规定条件的媒 体上刊登公司公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
第一百八 十八条	公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《证券 时报》上公告。	公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10 日内通 知债权人，并于30日内在符合中国证监会规 定条件的媒体上刊登公司公告。
第一百九 十二条	公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满；	公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章

	（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。	程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2022 年 4 月 22 日