Porton Pharma Solutions Ltd. — Governance Information 2021

Mar 25, 2021

重庆博腾制药科技股份有限公司

公司章程修正案

公司章程修正方案具体如下：

条款	修订前	修订后
第二条	公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的外商投资股份有限公司。 公司系重庆博腾精细化工有限公司依照 《公司法》之规定以整体变更的方式设 立，在重庆市工商行政管理局长寿区分局 注册登记，取得营业执照，营业执照统一 社会信用代码：915000007748965415。	公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司。 公司系重庆博腾精细化工有限公司依照《公 司法》之规定以整体变更的方式设立，在重 庆市长寿区市场监督管理局注册登记，取得 营业执照，营业执照统一社会信用代码： 915000007748965415。
第十二条	公司的经营宗旨：建立全球领先的制药服 务平台，让新药更快惠及更多患者。	公司的经营宗旨：成为全球最开放、最创新、 最可靠的制药服务平台，让好药更早惠及大 众。
第十三条	经依法登记，公司的经营范围：原料药生 产（按药品生产许可证核定事项和期限从 事经营）；创新药品的技术开发、技术服 务；化学原料药研究开发（含中小规模试 剂）、技术转让、技术服务；医药中间体、 精细化学品的生产、销售（不含危险化学 品、易制毒化学品等许可经营项目）；采 用生物工程技术的新型药物研发、生产； 生物工程与生物医药工程技术开发、技术 转让、技术服务；化学药品制剂制造；药 品销售；货物及技术的进出口（上述经营 范围凡涉及国家法律、法规、行政规章禁 止的不得从事生产、经营，凡涉及国家法	经依法登记，公司的经营范围：原料药生产 （按药品生产许可证核定事项和期限从事经 营）；创新药品的技术开发、技术服务；化学 原料药研究开发（含中小规模试剂）、技术转 让、技术服务；医药中间体、精细化学品的 生产、销售（不含许可证核定事项外的危险 化学品）；采用生物工程技术的新型药物研 发、生产（须取得相关行政许可或审批后方 可从事经营）；生物工程与生物医学工程技术 开发、技术转让、技术服务；化学药品制剂 制造（须取得相关行政许可或审批后方可从 事经营）；药品销售（须取得相关行政许可或 审批后方可从事经营）；货物进出口、技术进

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	律、法规、行政规章专项规定的未获有关 部门的行政许可不得从事生产、经营）。	出口。（依法禁止经营的不得经营，依法应经 许可审批而未获许可批准前不得经营。除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动。）以上经营范围以公司登记机 关核定为准。
第二十八 条	公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖 出后6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 受6个月时间限制。	公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东，违反《证券法》的相关 规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份以及中国证监会规定的其他情形 除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者具有股权性质的证券。
第三十七 条	持有公司5%以上有表决权股份的股东，将 其持有的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。	持有公司5%以上有表决权股份的股东，其持 有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者 设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 公司控股股东、实际控制人应当尽量保持公司 股权结构和经营的稳定，在质押所持本公司股 份时，应当充分考虑对公司控制权和生产经营 稳定性的影响。公司控股股东出现债务逾期或 其他资信恶化情形的，应当及时披露有关情况 及对公司控制权稳定性的影响。

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第三十八 条	公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用 借款担保等方式损害公司和其他股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司和 其他股东的利益。	、 公司的控股股东、实际控制人及其关联人不得 利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投 资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接 侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股 东的合法利益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股 东权利，履行股东义务，控股股东不得利用其 控制权损害公司和其他股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。	、
第三十九 条	（十二）审议单笔或累计标的超过1000万 元以上且占最近一期经审计净资产5%以 上的关联交易，以及与公司董事、监事和 高级管理人员及其配偶发生关联交易； （十三）审议批准变更募集资金用途事项 （十四）审议批准第四十条规定的担保事 项； （十五）审议批准第四十一条规定的交易 事项； （十六）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）对公司因本章程第二十三条第 （一）、（二）、（四）项规定的情形收购本 公司股份作出决议； （十九）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他	； （十二）审议单笔或累计标的超过3000 万元 以上且占最近一期经审计净资产5%以上的关 联交易（提供担保除外）； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准第四十条规定的担保事项； （十五）审议批准第四十一条规定的财务资助 事项； （十六）审议批准第四十二条规定的交易事 项； （十七）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十八）审议股权激励计划； （十九）对公司因本章程第二十三条第（一） （二）、（四）项规定的情形收购本公司股份作 出决议； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

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	事项。
第四十条	公司下列对外担保行为，应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过3000万元； （七）对股东、实际控制人及关联人提供 担保； （八）法律法规或者公司章程规定的其他 应由股东大会审议的担保情形。 董事会审议前款担保事项时，必须经出席 董事会会议的2/3以上董事审议同意。股 东大会审议前款第（五）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其	公司下列对外担保行为（指公司为他人提供 的担保，含对控股子公司的担保），应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%（以被担保人 最近一年经审计财务报表或最近一期财务报 表数据孰高为准）的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000万元； （六）对股东、实际控制人及关联人提供担 保； （七）法律法规或者公司章程规定的其他应 由股东大会审议的担保情形。 董事会审议前款担保事项时，必须经出席董 事会会议的2/3 以上董事审议同意。股东大 会审议前款第（五）项担保事项时，必须经 出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，

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	关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。	该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，属于本条第 （一）至（四）项情形的，可以豁免提交股 东大会审议。
第四十一 条	新增	公司提供财务资助，必须经出席董事会会议 的2/3 以上董事审议同意。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负 债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月 内提供财务资助累计发生金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的 其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其 主营业务，或者资助对象为公司合并报表范 围内且持股比例超过50%的控股子公司，免 于适用前两款规定。
第四十二 条	公司发生的交易（公司受赠现金资产除 外）达到下列标准之一的，应当提交股东 大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据；	公司发生的交易（公司提供担保、提供财务 资助、受赠现金资产除外）达到下列标准之 一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据；

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	（二）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上，且 绝对金额超过3000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过3000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 本条所称“交易”是指： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司、 合营企业、联营企业投资，投资交易性金 融资产、可供出售金融资产、持有至到期 投资等）； （三）贷款或提供财务资助（含委托贷款、 对子公司提供财务资助等）； （四）提供担保(含对子公司担保)； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产；	（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 本条所称“交易”是指： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投 资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款、对子公 司提供财务资助等）； （四）提供担保（公司为他人提供担保、含 对子公司担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组；

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	（八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交 易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内。	（九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料 和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此 类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的 资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类 资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公 司的主营业务活动。
第四十四 条	股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。	股东大会将设置会场，以现场会议形式召开， 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 加。股东大会通知发出后，无正当理由的， 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当于现场会议召开日两个 交易日前发布并说明具体原因。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。
第四十九 条	在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和深圳证券交易所提交有关 证明材料。	在发出股东大会通知至股东大会结束当日期 间，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证 明材料。

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第五十五 条	股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。	股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问， 以及其他证券服务机构发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他 证券服务机构的意见及理由。
第五十六 条	股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络 或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。	股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开当日上午9:15，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少 于2 个工作日且不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。
第五十七 条	股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积 投票制选举董事、监事外，每位董事、监	股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况，其中应当特别说明在持有公司5%以上 有表决权股份的股东、实际控制人及关联方 单位的工作情况； （二）是否与持有公司5%以上有表决权股 份的股东、实际控制人、公司其他董事、监 事和高级管理人员存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；

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	事候选人应当以单项提案提出。	（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票 制选举董事、监事外，每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。
第五十八 条	发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会不应延期或取消，股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。	发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日 公告并说明原因。延期召开股东大会的，应 当在通知中公布延期后的召开日期。
第七十九 条	董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。	董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东等主体可以作为征集人，自行或 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 股东委托其代为出席股东大会，并代为行使 提案权、表决权等股东权利。征集人应当披 露征集文件，公司应当予以配合。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票行为 设置高于法律法规规定的持股比例等障碍而 损害股东的合法权益。公开征集股东权利违 反法律、行政法规或者国务院证券监督管理 机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭 受损失的，应当承担赔偿责任。
第八十四 条	除累积投票制外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会不得对	除累积投票制外，股东大会将对所有提案进 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者 其代理人在股东大会上不得对同一事项不同 的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊

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	提案进行搁置或不予表决。	原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十九 条	董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况，保 证有足够的时间和精力参与公司事务，持续 关注对公司生产经营可能造成重大影响的事 件，及时向董事会报告公司经营活动中存在 的问题，不得以不直接从事经营管理或者不 知悉为由推卸责任； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）原则上应当亲自出席董事会，审慎判 断审议事项可能产生的风险和收益；因故不 能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （七）积极推动公司规范运行，督促公司真 实、准确、完整、公平、及时履行信息披露 义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （八）获悉公司股东、实际控制人及其关联 人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或 者其他股东利益的情形时，及时向董事会报

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		告并督促公司履行信息披露义务； （九）严格履行作出的各项承诺； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百零 一条	如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。	如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少 于董事会成员的三分之一或者独立董事没有 会计专业人士时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一 十二条	董事会决定公司的交易事项的权限如下： （一）董事会在每一会计年度内有权决定 购买、出售重大资产占公司最近一期经审 计总资产不超过30％的事项； （二）在股东大会的权限以下，审议批准 符合下列标准（受赠现金资产除外）之一 的交易行为： 1、交易涉及资产总额占最近一期经审计 总资产5%以上；该交易涉及的资产总额 同时存在帐面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； 2 交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的5%以上，且绝对 金额超过500万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的5%以上，且绝对金 额超过100万元；	董事会决定公司的交易事项的权限如下： （一）董事会有权决定连续十二个月内累计 金额占公司最近一期经审计总资产不超过 30%的购买、出售资产事项（以资产总额和 成交金额中的较高者作为计算标准）； （二）在股东大会的权限以下，审议批准符 合下列标准（受赠现金资产除外）之一的交 易行为： 1、交易涉及资产总额占最近一期经审计总资 产5%以上；该交易涉及的资产总额同时存在 帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2 交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过 1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万 元；

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	4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的5%以 上，且绝对金额超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的5%以上，且绝对金 额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。 本项所指“交易”与本章程第四十一条所 指“交易”相同。 （三）除法律、法规和公司章程规定的应 有股东大会审议的担保事项外的其他担 保。董事会审议对外担保事项时，应经出 席董事会的2/3以上董事同意，且不得少 于董事会全体董事的1/2； （四）在股东大会的权限以下，董事会有 权决定与关联法人发生的（除获赠现金资 产外）交易金额在100万元以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 的关联交易，以及与关联自然人发生的交 易金额在30万元以上的关联交易； 公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项超过上述范围的，应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会， 经股东大会审议通过后实施。	4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝 对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 本项所指“交易”与本章程第四十二条所指 “交易”相同。 （三）除法律、法规和公司章程规定的应有 股东大会审议的担保事项外的其他担保。董 事会审议对外担保事项时，应经出席董事会 的2/3 以上董事同意，且不得少于董事会全 体董事的1/2； （四）在股东大会的权限以下，董事会有权 决定与关联法人发生的（除获赠现金资产外） 交易金额在300 万元以上且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易， 以及与关联自然人发生的交易金额在30 万 元以上的关联交易； （五）在股东大会的权限以下，董事会有权 决定公司财务资助事项； （六）在股东大会的权限以下，董事会有权 决定公司担保事项。 公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、财务 资助等事项超过上述范围的，应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会，

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		经股东大会审议通过后实施。
第一百二 十三条	董事会会议，应由董事本人出席，董事因 故不能出席，可以书面委托其他董事代为 出席。一名董事不得在一次董事会会议上 接受超过2名以上董事的委托代为出席会 议。委托书中应载明代理人的姓名，代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人 签名或盖章。董事不得作出或接受无表决 意向的委托、全权委托或授权范围不明的 委托。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。	董事会会议，应由董事本人出席，董事因故 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书 中明确对每一事项发表同意、反对或者期权 的意见。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会议。独立董 事不得委托非独立董事代为出席会议。在审 议关联交易议案时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席会议。董事对表决事项的责 任不因委托其他董事出席而免除。
第一百二 十四条	董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的董事应当在会议记 录上签名。	董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，真实、准确、完整，充分反映与会人 员对所审议事项提出的意见，出席会议的董 事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录 上签名确认。
第一百四 十一条		删除“最近两年内曾担任过公司董事或者高 级管理人员的监事人数不得超过公司监事总 数的1/2。”
第一百四 十五条	监事任期届满未及时改选，或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定，	监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工 代表监事人数少于监事会成员的三分之一 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当

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	履行监事职务。	依照法律、行政法规和本章程的规定，履行 监事职务。
第一百五 十一条	监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担。	监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见、对定期报告是 否真实、准确、完整签署书面确认意见。无 法保证定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者对定期报告内容存在异议的，应当 在书面确认意见中发表意见并说明具体原 因； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； （四）发现公司或者公司董事、高级管理人 员、股东、实际控制人存在违反法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交 易所相关规定、公司章程、股东大会决议或 者其他损害公司利益的行为，已经或者可能 给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、 监事会报告，要求相关方予以纠正，并向深 圳证券交易所报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

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		（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。
第一百五 十五条	监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的监事应当在会议记录上 签名。	监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录，真实、准确、完整，充分反映与会人员 对所审议事项提出的意见，出席会议的监事 和记录人员应当在会议记录上签名。
第一百六 十九条	公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。	公司实行内部审计制度，设立内部审计部门 对公司内部控制制度的建立和实施、公司财 务信息的真实性和完整性等情况进行检查监 督。配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。
第一百七 十条	公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1年，可以续聘。	公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八 十二条	公司指定《证券时报》或中国证监会指定 的其他报刊媒体，以及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。	公司应当在深圳证券交易所网站和符合中国 证监会规定条件的媒体上刊登公司公告和其 他需要披露的信息。
第二百零 五条	释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，	释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东； （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

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	能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。	人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。
第二百零 七条	本章程以中文书写，其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时，以在重庆 市工商行政管理局长寿区分局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。	本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市长 寿区市场监督管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2021 年 3 月 25 日

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