Porton Pharma Solutions Ltd. — Governance Information 2019

Apr 24, 2019

重庆博腾制药科技股份有限公司

公司章程修正案

公司章程修正方案具体如下：

	修订前	修订后
第一条	为维护重庆博腾制药科技股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）和其他 有关规定，制订本章程。	为维护重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。
第十二条	公司的经营宗旨：成为全球领先的制药 服务平台，让新药更快惠及更多患者。	公司的经营宗旨：建立全球领先的制药服务平台， 让新药更快惠及更多患者。
第二十三 条	公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。	公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为 股票的公司债券; （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 动。
第二十四 条	公司收购本公司股份，可以选择下列方 式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；	公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；

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	（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五 条	公司因本章程第二十三条第（一）项至 第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十 三条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注 销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收 购的本公司股份，将不超过公司已发行 股份总额的5%；用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当一年内转让给职工。	公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会 的授权，经2/3 以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内 转让或者注销。
第三十条	公司召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。	公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十九	股东大会是公司的权力机构，依法行使	股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职

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	条	下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议单笔或累计标的超过 1000 万元以上且占最近一期经审计净 资产5%以上的关联交易，以及与公司 董事、监事和高级管理人员及其配偶发 生关联交易； （十三）审议批准变更募集资金用途事 项； （十四）审议批准第四十条规定的担保 事项；	权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议单笔或累计标的超过1000万元以 上且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交 易，以及与公司董事、监事和高级管理人员及其 配偶发生关联交易； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准第四十条规定的担保事项； （十五）审议批准第四十一条规定的交易事项； （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）对公司因本章程第二十三条第（一）、 （二）、（四）项规定的情形收购本公司股份作

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	（十五）审议批准第四十一条规定的交 易事项； （十六）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 公司发生“购买或者出售资产”交易时， 应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型 在连续十二个月内累计计算，经累计计 算达到最近一期经审计总资产30％ 的，除应当进行审计或者评估外，还应 当提交股东大会审议，并经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	出决议； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以 资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准， 并按交易事项的类型在连续12 个月内累计计 算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30% 的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股 东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。
第五十五 条	股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3:00。	股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

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第一百零 七条	董事会应当设立审计委员会、薪酬和考 核委员会、提名委员会以及战略委员 会。上述专门委员会的成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任召集人，审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士且担 当召集人。 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘 请或更换外部审计机构；（2）监督公司 的内部审计制度及其实施；（3）负责内 部审计与外部审计之间的沟通；（4）审 核公司的财务信息及其披露；（5）审查 公司的内控制度。 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1） 研究董事与经理人员考核的标准，进行 考核并提出建议； （2）研究和审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案。 战略委员会的主要职责是对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 提名委员会的主要职责是：（1）研究董 事、经理人员的选择标准和程序并提出 建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理 人员的人选；（3）对董事候选人和经理 人选进行审查和提出建议。	董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员 会、提名委员会以及战略委员会。上述专门委员 会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士且担当召集人。 审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部 审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（2） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计于外部 审计的协调； （3）审核公司的财务信息及其披露； （4）监督及评估公司的内部控制；（5）负责法 律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事 与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建 议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级 管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）遴 选合格的董事人选和高级管理人员人选；（3）对 董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提 出建议。
第一百零 八条	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作；	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；

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	（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司执行副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作；	（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司执行副总 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司的股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。

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	（十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。	超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。
第一百一 十七条	董事会召开临时董事会会议的会议通 知应当在会议召开2 日以前以书面形 式送达全体董事。	董事会召开临时董事会会议的会议通知应当在 会议召开2日以前以书面形式送达全体董事。有 紧急事项的情况下或需处理危机事务，需要尽 快召开董事会临时会议的，召集人可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知，并立 即召开董事会，但召集人应当在会议上作出说 明，并在会议记录中予以载明。
第一百一 十八条	董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。	董事会会议通知包括以下内容： （一）会议召开时间、地点和方式； （二）会议召集人； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）非由董事长召集的会议应说明情况以及 召集董事会的依据； （六）发出通知的日期； （七）会议联系人姓名和联系方式。 电话或口头的董事会临时会议通知至少应包括 上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快 召开董事会临时会议的说明。
第一百一 十九条	董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。相关法律法规及本 章程有特殊规定的，从其规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。	董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。任 何董事若通过电话、传真或其它电子通讯设施 参加董事会会议，且参加会议的全部董事均能 够相互沟通，应视该董事出席了该次董事会会 议。书面表决票以传真、电子邮件或其他方式 送达董事会即视为表决。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。相关法律法规及本章 程有特殊规定的，从其规定。

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		董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三 十八条	公司执行副总经理由总经理提请董事 会聘任或解聘，执行副总经理协助总经 理工作，在总经理的授权范围内行使本 章程第一百三十四条规定的职权。 在总经理不能履行职权时，由总经理或 董事会指定一名执行副总经理代行职 权。	公司执行副总经理由总经理提请董事会聘任或 解聘，执行副总经理协助总经理工作，在总经理 的授权范围内行使本章程第一百三十四条规定 的职权。 总经理因故暂时不能履行职权时，董事长可授 权一名其他高级管理人员代行总经理职权，但 该临时代理职务的时间不能超过30 个工作日， 超过30 个工作日的应当提交公司董事会决定代 理人选。
第一百七 十五条	公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电子邮件方式； （四）以公告方式进行。	公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、电子邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百九 十九条	有下列情形之一的，公司应当修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致； （三）股东大会决定修改章程。 因《公司法》或有关法律、法规、规范性文件 等修改、修订、变更或新法出台，公司章程又 未能及时修改的，公司有权按有关法律、法规、 规范性文件的规定执行。

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重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2019 年 4 月 23 日