Porton Pharma Solutions Ltd. — Governance Information 2017

Oct 27, 2017

重庆博腾制药科技股份有限公司

公司章程修正案

条款	修订前	修订后
第二条	公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的外商投资股份有限公司。 公司系重庆博腾精细化工有限公司依 照《公司法》之规定以整体变更的方 式设立，在重庆市工商行政管理局长 寿区分局注册登记，取得营业执照， 营 业 执 照 注 册 号 为 ： 500221000006854。	公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的外商投资股份有限公司。 公司系重庆博腾精细化工有限公司依 照《公司法》之规定以整体变更的方 式设立，在重庆市工商行政管理局长 寿区分局注册登记，取得营业执照， 营业执照统一社会信用代码： 915000007748965415。
第十一条	本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理（也可称副总裁，下同） 董事会秘书、财务负责人、由公司董事 会任命的其他高级管理人员。	、 本章程所称其他高级管理人员是指公 司的执行副总经理（也可称执行副总 裁，下同）、董事会秘书、财务负责人。
第十二条	公司的经营宗旨：为人类的健康提供 高品质的产品与服务。	公司的经营宗旨：成为全球领先的制 药服务平台，让新药更快惠及更多患 者。
第十三条	经依法登记，公司的经营范围：原料 药生产（按药品生产许可证核定事项 和期限从事经营）；创新药品的技术 开发、技术服务；化学原料药研究开 发（含中小规模试剂）、技术转让、 技术服务；医药中间体、精细化学品 的生产、销售（不含危险化学品、易 制毒化学品等许可经营项目）；自营 货物及技术的进出口（上述经营范围 凡涉及国家法律、法规、行政规章禁 止的不得从事生产、经营，凡涉及国 家法律、法规、行政规章专项规定的	经依法登记，公司的经营范围：原料 药生产（按药品生产许可证核定事项 和期限从事经营）；创新药品的技术开 发、技术服务；化学原料药研究开发 （含中小规模试剂）、技术转让、技术 服务；医药中间体、精细化学品的生 产、销售（不含危险化学品、易制毒 化学品等许可经营项目）；采用生物工 程技术的新型药物研发、生产；生物 工程与生物医药工程技术开发、技术 转让、技术服务；化学药品制剂制造； 药品销售；货物及技术的进出口（上

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	未获有关部门的行政许可不得从事生 产、经营）。	述经营范围凡涉及国家法律、法规、 行政规章禁止的不得从事生产、经营， 凡涉及国家法律、法规、行政规章专 项规定的未获有关部门的行政许可不 得从事生产、经营）。
第三十九 条	股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议单笔或累计标的超过 1000 万元以上且占最近一期经审计净 资产5%以上的关联交易，以及与公司 董事、监事和高级管理人员及其配偶 发生关联交易；	股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议单笔或累计标的超过 1000 万元以上且占最近一期经审计净 资产5%以上的关联交易，以及与公司 董事、监事和高级管理人员及其配偶 发生关联交易；

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	（十三）审议批准第四十条规定的担 保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 公司发生“购买或者出售资产”交易 时，应当以资产总额和成交金额中的 较高者作为计算标准，并按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算， 经累计计算达到最近一期经审计总资 产30％的，除应当进行审计或者评估 外，还应当提交股东大会审议，并经 出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	（十三）审议批准变更募集资金用途 事项； （十四）审议批准第四十条规定的担 保事项； （十五）审议批准第四十一条规定的 交易事项； （十六）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 公司发生“购买或者出售资产”交易 时，应当以资产总额和成交金额中的 较高者作为计算标准，并按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算， 经累计计算达到最近一期经审计总资 产30％的，除应当进行审计或者评估 外，还应当提交股东大会审议，并经 出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
第四十一 条	公司发生的交易（公司受赠现金资产 除外）达到下列标准之一的，应当提 交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值	公司发生的交易（公司受赠现金资产 除外）达到下列标准之一的，应当提 交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值

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		和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过3000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过3000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”是指： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，委托 贷款，对子公司、合营企业、联营企 业投资，投资交易性金融资产、可供 出售金融资产、持有至到期投资等）； （三）贷款或提供财务资助； （四）提供担保(含对子公司担保)； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组；	和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过3000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过3000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”是指： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子 公司、合营企业、联营企业投资，投 资交易性金融资产、可供出售金融资 产、持有至到期投资等）； （三）贷款或提供财务资助（含委托 贷款、对子公司提供财务资助等）； （四）提供担保(含对子公司担保)； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产；

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	（九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他 交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产，但资产 置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内。	（八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他 交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产，但资产 置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内。
第七十九 条	股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。关 联股东回避和表决程序如下： （一）关联交易协议不应由同一人代 表双方签署； （二）关联董事不应在股东大会上对 关联交易进行说明； 股东大会就关联交易进行表决时，关 联股东不应当参与投票。	股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。关 联股东回避和表决程序如下： （一）关联交易协议不应由同一人代 表双方签署； （二）股东大会审议关联交易事项之 前，公司应当依照国家的有关法律、 法规及本章程确定关联股东的范围。 关联股东或其授权代表可以出席股东 大会，并可以依照大会程序向到会股 东阐明其观点，但在投票表决时应当 回避表决。股东大会决议有关关联交 易事项时，关联股东应主动回避，不 参与投票表决；关联股东未主动回避 表决，参加会议的其他股东、公司董 事会有权要求关联股东回避表决。关

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		联股东回避后，由其他股东根据其所 持表决权进行表决，并依据本章程之 规定通过相应的决议；关联股东的回 避和表决程序由股东大会主持人通 知，并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议 必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过，方为有效。 但是，该关联交易事项涉及本章程规 定的需要以特别决议通过的事项时， 股东大会决议必须经出席股东大会的 非关联股东所持表决权的2/3以上通 过，方为有效。
第八十九 条	出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。	出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。
第九十五 条	公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期	公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

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		满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行 政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公 开谴责或三次以上通报批评； （八）被中国证监会宣布为市场禁入 者且尚在禁入期； （九）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够 的时间和精力于公司事务，切实履行 应履行的各项职责; （十一）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解 除其职务。	满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会宣布为市场禁入 者且尚在禁入期； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员； （八）无法确保在任职期间投入足够 的时间和精力于公司事务，切实履行 应履行的各项职责; （九）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 董事候选人存在下列情形之一的，公 司应当披露该候选人具体情形、拟聘 请该候选人的原因以及是否影响公司 规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会行 政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公 开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

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		查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股东 大会等有权机构审议董事候选人聘任 议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解 除其职务。
第九十八 条	董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。	董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条	董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于	董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于

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	法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。	法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。
第一百零 八条	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司执行副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；

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	（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。	（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。
第一百一 十一条	董事会决定公司的对外投资、收购出 售资产、重大交易、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事 项的权限如下： （一）董事会在每一会计年度内有权 决定购买、出售重大资产占公司最近 一期经审计总资产不超过30％的事 项； （二）在股东大会的权限以下，审议 批准符合下列标准（受赠现金资产除 外）之一的交易行为： 1、交易涉及资产总额占最近一期经审 计总资产10%以上；该交易涉及的资 产总额同时存在帐面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； 2交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以 上，或绝对金额超过500万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，	董事会决定公司的交易事项的权限如 下： （一）董事会在每一会计年度内有权 决定购买、出售重大资产占公司最近 一期经审计总资产不超过30％的事 项； （二）在股东大会的权限以下，审议 批准符合下列标准（受赠现金资产除 外）之一的交易行为： 1、交易涉及资产总额占最近一期经审 计总资产5%以上；该交易涉及的资产 总额同时存在帐面值和评估值的，以 较高者作为计算数据； 2交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的5%以上， 且绝对金额超过500万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的5%以上，且 绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费

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	或绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，或绝对金额超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，或 绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝 对值计算。 本项所指“交易”与本章程第四十一 条所指“交易”相同。 （三）除法律、法规和公司章程规定 的应有股东大会审议的担保事项外的 其他担保。董事会审议对外担保事项 时，应经出席董事会的2/3以上董事同 意，且不得少于董事会全体董事的 1/2； （四）在股东大会的权限以下，董事 会有权决定与关联法人发生的（除获 赠现金资产外）交易金额在100 万元 以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上的关联交易，以及与 关联自然人发生的交易金额在30万 元以上的关联交易； 公司的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项超过上述范围的，应 当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会，经股东大会审议通过 后实施。	用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的5%以上，且绝 对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝 对值计算。 本项所指“交易”与本章程第四十一 条所指“交易”相同。 （三）除法律、法规和公司章程规定 的应有股东大会审议的担保事项外的 其他担保。董事会审议对外担保事项 时，应经出席董事会的2/3以上董事同 意，且不得少于董事会全体董事的 1/2； （四）在股东大会的权限以下，董事 会有权决定与关联法人发生的（除获 赠现金资产外）交易金额在100 万元 以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上的关联交易，以及与 关联自然人发生的交易金额在30万 元以上的关联交易； 公司的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项超过上述范围的，应 当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会，经股东大会审议通过 后实施。
第一百二	公司董事会秘书应当由公司董事、总	公司董事会秘书应当由公司董事、总

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十八条	经理、副总经理或财务负责人担任。 公司聘请的会计师事务所的注册会计 师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。公司的监事不得兼任公 司董事会秘书。	经理、执行副总经理或财务负责人担 任。公司聘请的会计师事务所的注册 会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司董事会秘书。公司的监事不得兼 任公司董事会秘书。
第一百三 十条	公司设总经理（也可称总裁，下同）1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘 任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书以及由公司董事会任命的 其他高级管理人员为公司高级管理人 员。	公司设总经理（也可称总裁，下同）1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设执行副总经理若干名，由董事 会聘任或解聘。 公司总经理、执行副总经理、财务负 责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 公司总经理下设执行委员会，由总经 理、执行副总经理、财务负责人、董 事会秘书等组成，协助总经理决策。
第一百三 十四条	总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、	总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 执行副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、

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	奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。	奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
第一百三 十八条	公司副总经理由总经理提请董事会聘 任或解聘，副总经理协助总经理工作， 在总经理的授权范围内行使本章程第 一百三十四条规定的职权。 在总经理不能履行职权时，由总经理 或董事会指定一名副总经理代行职 权。	公司执行副总经理由总经理提请董事 会聘任或解聘，执行副总经理协助总 经理工作，在总经理的授权范围内行 使本章程第一百三十四条规定的职 权。 在总经理不能履行职权时，由总经理 或董事会指定一名执行副总经理代行 职权。
第一百五 十条	监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议 的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （四）当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二 条的规定，对董事、高级管理人员提	监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议 的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （四）当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一 条的规定，对董事、高级管理人员提

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		起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作，费用由公司承担。	起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作，费用由公司承担。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2017 年 10 月 27 日

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