Porton Pharma Solutions Ltd. — Governance Information 2017

Oct 27, 2017

重庆博腾制药科技股份有限公司

董事会议事规则

（二零一七年十月）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

第一章 总则

第一条 为了进一步明确重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保 董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《重庆博腾制药科技股份有限公司 章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规、规范性文件之规定，制 定本规则。

第二章 董事

第二条 董事的任职资格：

• （一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；

• （二）符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

• 第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；

• （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

• 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

• 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

人员；

• （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应 履行的各项职责；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

• （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

• （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

• 调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议 案的日期为截止日。

违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但 是连任时间不得超过六年。

董事任期从股东大会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东大会召开之 日止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期， 即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的 股东大会选举出新的董事之日止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总 数的二分之一。

第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三 以上的股东可以提出董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决 定。

提名董事候选人应符合下列原则：

（一）所提名候选人符合有关法律、法则、公司章程及本规则的要求，确保 能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够做出科学、迅速和谨慎的决 策；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

（二）所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质；

（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业机构。

董事、监事和高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董 事的，公司应当作出说明，并将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况 书面报告证券交易所。

第六条 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名， 承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

公司应在股东大会召开前向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投 票时已经对候选人有足够的了解。

第七条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董 事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补 偿等内容。

第八条 董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据公司章程或董事会委托代表公司；

（三）根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；

（四）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的其他权利。

第九条 董事履行下列义务：

（一）董事应遵守法律、法规和公司章程的规定，董事应根据公司和全体股 东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，并严格履行其作出的各种承诺。 应当忠实、勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权，避免与公司和全体股东 发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之 上；

（二）董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟 悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；

（三）应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技 能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责；

（四）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见；

（五）董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

的承诺；

（六）应当保护上市公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司 财产。应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人 负担的费用，不得挪用公司资金；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。不 得利用其在上市公司的职权牟取个人利益，不得因其作为董事、监事和高级管理 人员身份从第三方获取不当利益；

（八）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储；

（九）不得违反公司章程及本规则的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（十）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易， 与上市公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过， 并严格遵守公平性原则；

（十一）不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会， 不得自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务；

（十二）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十四）不得擅自披露公司秘密，但在下列情形下，可以向法院或者其他政 府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

• 2、公众利益有要求；

• 3、该董事本身的合法利益要求。

（十五）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十六）法律、行政法规、部门规章及本规则规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第十条 董事应遵守如下工作纪律：

• （一）按规定和有关会议通知参加各种会议并行使表决权；

• （二）董事议事只能通过董事会会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

会会议决议，并保持一致；不得对外私自发表对董事会会议决议的不同意见；

（三）确保公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（四）公平的对待所有股东；

（五）认真阅读公司的各项商务资料、财务报告，及时了解公司业务经营管 理状况；

（六）董事应遵守公司的其它工作纪律。

第十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。

除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤 销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在对本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可 以向董事会提供有关上述事项的必要解释。

第十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定 的披露。

第十三条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出 书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的 职权应当受到合理的限制。

除本条第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十四条 董事应当与公司签署保密协议书。董事提出辞职或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。

第十五条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与 决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的董事除外。

第十六条 公司不以任何形式为董事纳税。

第十七条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东 大会提出对董事进行奖惩的建议。

第十八条 公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反 法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第十九条 董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 第二十条 出现下列情形之一的，董事应当向董事会作出书面说明，董事会 认为该名董事不称职时，可以提请股东大会罢免该名董事并选举新的董事：

（一）连续 2 次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的 1/2。

第三章 董事会的组成及职责

第二十一条 董事会设董事长和副董事长各 1 人。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

• 第二十二条 董事会行使下列职权：

• （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

• 司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产

• 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

• 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作（如总经理为董事

• 兼任，则董事会履行此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查总经理的工作 中相应回避行使董事权利）；

• （十五）管理公司信息披露事项；

• （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决 议后方可实施。

第二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。

第二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

第二十五条 董事会决定公司的交易事项的权限如下：

（一）董事会在每一会计年度内有权决定购买、出售重大资产占公司最近一 期经审计总资产不超过 30％的事项；

• （二）在股东大会的权限以下，审议批准符合下列标准（受赠现金资产除外）

• 之一的交易行为：

• 1、交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 5%以上；该交易涉及的资

• 产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

• 个会计年度经审计营业收入的 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；

• 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

• 会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 100 万元；

• 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

• 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；

• 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且

• 绝对金额超过 100 万元。

本项所称“交易”是指：

  - 1、购买或者出售资产；

• 2、对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交

• 易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

  • 3、贷款或提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

  • 4、提供担保（含对子公司担保）；

• 5、租入或者租出资产；

• 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7、赠与或者受赠资产；

• 8、债权或者债务重组；

• 9、研究与开发项目的转移；

• 10、签订许可协议；

• 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

• 12、深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

内。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（三）除法律、法规和公司章程规定的应有股东大会审议的担保事项外的其 他担保。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的 2/3 以上董事同意，且 不得少于董事会全体董事的 1/2；

（四）在股东大会的权限以下，董事会有权决定与关联法人发生的（除获赠 现金资产外）交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，以及与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 交易。

公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项超过上述范围的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会，经股东大会审议通过后实施。

第二十六条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股 东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经 批准后方可实施。

第二十七条 根据公司章程和股东大会决议，董事会设立审计委员会、薪酬 和考核委员会、提名委员会以及战略委员会。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担 任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且担当召集人。 第二十八条 审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度。

第二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）研究和拟定公司股权/期权激励方案。

第三十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

第三十一条 提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（三）对董事候选人和经理人选进行审查和提出建议。

第三十二条 各专门委员会确需专业机构提供专业意见的，可以聘请中介机 构提供相关意见，有关费用由公司承担。

第三十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。

第四章 董事长

第三十四条 董事长、副董事长由公司董事担任，董事长、副董事长应遵守 本规则第二章关于对公司董事的规定。

第三十五条 董事长和副董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他 任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。

董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长和副董事长每 届任期三年，可连选连任。

第三十六条 董事长为公司的法定代表人。

第三十七条 董事长和副董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事 联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。

董事长和副董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事 长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。

除此之外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长或副董事 长的候选人议案或罢免议案。

第三十八条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替 董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。

董事长行使下列职权：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署其他由法定代表人签署的文件；

• （四）董事会授予的其他职权。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生

重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

第五章 董事会秘书

第三十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董 事会负责。

第四十条 董事会秘书的任职资格为： （一）从事相关工作三年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地 履行职责；

（三）公司监事不得兼任董事会秘书；

（四）本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事

会秘书；

• （六）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

董事会秘书应当由公司董事、总经理、执行副总经理或财务负责人担任。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第四十一条 董事会秘书由董事会聘任或者解聘。

公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后 持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除 外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董 事会秘书的有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关资料之日 起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。

第四十二条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时 向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管部 门的问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规等相关规定的培训， 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规等相关规定及公司 章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的 决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（八）《公司法》等法律法规和监管机构要求履行的其他职责。

第四十三条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关 法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。

第四十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因 并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券 交易所提交个人陈述报告。

第六章 董事会会议召开程序

第四十五条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会议由董事长（或由

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

董事长授权的董事）负责召集和主持，检查董事会决议的实施情况；董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，审议相关报告和议题，每 次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

第四十七条 有下列情形之一的，董事长应在两日内召集临时董事会议： （一）董事长认为必要时；

• （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

• （三）三分之一以上的董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时。

第四十八条 董事会召开会议的通知方式：

（一）董事会会议召开十日前书面或专人、邮寄、电子邮件送达全体董事； （二）临时董事会议召开两日前以电话、传真、电子邮件或其它书面方式通 知全体董事。

会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签字（或盖章），签收日期为 送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通 知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真 机报告单显示为准；会议通知以电子邮件送出的，自该邮件到达被送达人电子邮 件系统之日为送达日期。

第四十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第五十条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董 事理解公司业务进展的信息和数据。

第五十一条 董事会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会 议。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

委托涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一项发表同意、反对或 弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围 不明的委托。

委托人委托其他董事代为出席董事会会议的，对受托人在其授权范围内做出 的决策，由委托人独立承担法律责任。

第五十二条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。

董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权 建议股东大会予以撤换。

第五十三条 公司监事列席董事会会议，非董事高级管理人员以及与所议议 题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没 有投票表决权。

第五十四条 董事会决议议案的提交程序：

（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个 董事提出或者多个董事联名提出；

（二）议案拟定：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织 有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的 董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订；

（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。 经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。

第七章 董事会会议表决程序

第五十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第五十六条 董事会决议由参加会议的董事以记名方式投票表决。董事会会 议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意、反对和弃权。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律法规及公司章程有特 别规定的除外。

第五十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通 讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第五十八条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制 度，不参加表决。

董事会关于关联关系的回避和表决程序为：

（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事 会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；

（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事， 并解释和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该 关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表决；

（三）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过；

（四）出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会 审议。

关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有 权撤销该关联事项的一切决议。

第五十九条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项做出 决议。

第六十条 董事会会议主持人可根据情况，做出董事会休会决定和续会安 排。

第六十一条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃 本次董事权利。

第六十二条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在 会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书签字。出席会议的董事有权要求在记 录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

第六十三条 董事会会议记录包括以下内容：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

• （一）会议召开的日期、地点和召集人人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

• 的票数）。

第六十四条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 担责任。

董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形 处理。

第八章 文档管理

第六十五条 董事会秘书应当妥善保管历届股东大会会议和董事会会议、监 事会会议记录、决议、财务审计报告、股东名册等材料，保管期限为十年。 第六十六条 董事会秘书按有关规定对董事会文档进行有效管理。

第九章 附则

第六十七条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”不含本数。

第六十八条 本规则与国家法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、 法规执行，并应及时对本规则进行修订并报股东大会批准。

第六十九条 本规则由公司董事会负责解释。

第七十条 本议事规则作为章程的附件，自股东大会批准之日起生效，本议 事规则的修改也必须经过股东大会的批准。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17