Porton Pharma Solutions Ltd. — Governance Information 2015

Aug 25, 2015

重庆博腾制药科技股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

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第一章 总 则

第一条 为规范公司董事、高级管理人员的聘任，优化董事会组成，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《重庆博腾制药科技股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特设立董事会提名委员会， 并制定本议事规则。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门机构，主 要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建 议，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条 本议事规则所称的高级管理人员是指由公司董事会任命的总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数。

第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事 任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员辞职或其他原因不再担任公司董事 职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》 及本规则增补新的委员。

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第三章 职责权限

第八条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议；

• （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；

（六）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（七）董事会授权的其他事宜。

第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公 司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限， 形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高 级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛 搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员 人选；

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（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选 人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提 出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事细则

第十二条 提名委员会每年至少召开一次会议，由主任委员提议召开，并于 会议召开前两天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委 托其他一名委员（独立董事）主持。

提名委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决的方 式。

第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、 监事及高级管理人员列 席会议。

第十六条 提名委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。

第十七条 提名委员会会议的召开程序、 表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

第十八条 提名委员会会议应当有记录， 出席会议的委员应当在会议记录上 签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式报公司董 事会备案。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有

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关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本议事规则自董事会决议通过之日起施行。

第二十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的 《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十三条 本议事规则解释权归属公司董事会。

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