Porton Pharma Solutions Ltd. — Governance Information 2015

Aug 25, 2015

重庆博腾制药科技股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

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第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理 层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《重庆博腾制药科技 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，在董事会下设审 计委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主 要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告工作并对董事会负 责。

公司设立的审计部对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会负责指导和监 督审计部工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，委员中 至少有一名独立董事为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具备会计专业知识的独立董 事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如 有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据《公司章程》及本 规则增补新的委员。

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第七条 审计委员会下设日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 日常办事机构由审计委员会根据工作需要从公司相关部门中抽调人员组成。

第八条 日常办事机构由不少于三人的专职人员组成。日常办事机构的负责人必 须专职，由审计委员会提名，董事会任免。

第三章 职责权限

第九条 审计委员会的主要职责权限：

• （一） 提议聘请或更换外部审计机构；

• （二） 指导和监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四） 审核公司的财务信息及其披露；

• （五） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

• （六） 至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等；

• （七） 至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、 质量以及发现的重大问题；

• （八） 公司董事会授予的其他事宜。

第十条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定，审 计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章 决策程序

第十一条 日常办事机构负责做好审计委员会决策的前期准备工作，组织提供公 司有关方面的书面资料：

• （一） 公司相关财务报告；

• （二） 内外部审计机构的工作报告；

• （三） 外部审计合同及相关工作报告；

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• （四） 公司对外披露财务信息的情况

• （六） 其他相关事宜。

第十二条 审计委员会会议，对审计部提供的资料进行评议，并将相关书面决议 材料呈报董事会讨论：

• （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

• （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

• （三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大交易事项是否

• 合乎相关法律法规；

• （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

• （五）其他相关事宜。

第五章 议事细则

第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季 度召开一次，并于会议召开前三天通知全体委员；临时会议由审计委员会委员提议召 开，会议召开前两天须通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可 委托其他一名委员（独立董事）主持。

审计委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。

第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员 有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成 员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

第十六条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司董事、监 事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议 并提供必要信息。

第十七条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用

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由公司支付。

第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有 关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名； 会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会 备案。

第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关 信息。

第六章 附 则

第二十二条 本议事规则自董事会审议通过之日起施行。

第二十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十四条 本议事规则解释权归属公司董事会。

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