Porton Pharma Solutions Ltd. — Governance Information 2014

Oct 24, 2014

重庆博腾制药科技股份有限公司

关联交易决策制度

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第一章 总则

第一条 为了规范重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关 联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；保障股东和 公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司治理准则》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。

第二条 公司在与关联人进行关联交易时，应遵循以下原则：

• （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

• （二）公开、公平、公正、以及等价有偿；

• （三）对必要的关联交易坚持公允确定价格；

• （四）如实、及时披露有关关联交易；

• （五）关联人回避表决。

第二章 关联人、关联关系和关联交易

第三条 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 公司的关联法人包括但不限于：

• （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

• （二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或者其他

组织；

• （三）由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人

员的，除本公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；

• （四）持有公司百分之五以上股份的法人或一致行动人；

• （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

• 司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人。

• 第五条 公司的关联自然人包括但不限于：

• （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

• （二）公司董事、监事及高级管理人员；

• （三）直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

• （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、

• 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和

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子女配偶的父母，下同）；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有 特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与本公司或本公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在

未来十二个月内，具有前述本制度第四条、第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定情形之一的。

第七条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的股权关系、人事关系、管理关系、交易关系以及可能导 致公司利益转移的其他关系。

关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质 判断。

第八条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或 者义务的事项，包括但不限于：

（一）购买、出售资产或进行资产置换；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究或开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源、权利、债务转移的事项；

（十七）法律法规规定应当属于关联交易的其他事项。

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第九条 关联交易的价格应当遵循公开、公平、公正、公允的原则确定。有国家定价 或国家规定价格的，按照国家规定执行；没有国家定价的，按照市场同类商品、服务等标 准定价；没有市场价格的，按照合理成本加利润的标准定价；上述情形之外的其他交易价 格，双方协议确定，但价格不得损害公司及非关联股东利益。

第三章 关联交易的决策程序

第十条 关联交易的决策权限 （一）股东大会决策权限：

单笔或累计标的超过1000万元以上，且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易， 必须提请股东大会审议；

与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易必须提请股东大会审议，公 司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款；

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议。

（二）董事会决策权限：

在股东大会的权限以下，董事会有权决定与关联法人发生的（除获赠现金资产外）交 易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

在股东大会的权限以下，董事会有权决定与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以 上的关联交易；

（三）总经理决策权限

总经理有权决定在董事会决策权限范围之下的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十一条 公司关联人在与公司签署关联交易的合同、协议时，有关关联人应进行回

避：

（一） 任何个人只能代表一方签署协议；

（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董 事行使表决权。

董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董 事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大

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会审议。

前款所称关联董事指具有下列情形之一的董事：

• 1、本人是交易对方；

• 2、本人在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对

方直接或间接控制的法人单位任职的；

• 3、本人拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• 4、本人是交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

• 5、本人是交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切

• 的家庭成员；

• 6、属于中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可

• 能受到影响的人士；

• 7、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的董事。

• （四）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他

• 股东行使表决权。

前款所称关联股东包括：

• 1、交易对方；

• 2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

• 3、被交易对方直接或间接控制的；

• 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

• 6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方

直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

• 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其

• 表决权受到限制或影响的；

• 8、其他可能造成对其利益倾斜的法人或自然人。

第十二条 公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值 的5%的关联交易，应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事应就该 关联交易发表独立意见。

独立董事作出判断前，可以聘请会计师、律师、财务顾问等出具专业意见，作为其判 断依据。

第十三条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的

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资金、资产及其他资源。

第十四条 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具 有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提 交股东大会审议。

第十五条 公司与关联人进行的本制度第八条第（十一）至（十五）项所列的与日常 经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉 及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股 东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果 执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实 际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化 或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉 及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股 东大会审议。

（三）对于公司每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联 交易协议而难以按照本制度规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在 披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根 据本制度规定的权限提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交 易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额 超过预计总金额的，公司应当根据超出金额按本制度规定的权限规定重新提交董事会或者 股东大会审议并披露。

日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方 法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本规则规定履行披露 义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重 新履行审议程序及披露义务。

第十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义 务：

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• （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公

• 司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可向深圳 证券交易所申请豁免按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定提交股东大会审议； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。

第四章 关联交易的信息披露

第十八条 公司应当将关联交易相关合同/协议的订立、变更、终止及履行情况等事项 按照法律、法规、规范行文件及公司股票挂牌交易的证券交易所的有关规定予以披露。

第十九条 公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易，以及与公司董事、 监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易，应当及时披露。

公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

第二十条 公司披露交易事项时，应当提交下列文件：

（一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议书或意向书；

• （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （七）独立董事和保荐机构的意见；

• （八）深圳证券交易所要求的其他文件。

第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；

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（三）董事会表决情况（如适用），以及董事会认为交易条款公平合理且符合股东整 体利益的声明；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据、支出款项的资金来源，包括成交价格与交易标的 账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明 的与定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失 公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资 产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或 仲裁事项，查封、冻结等司法措施；

交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审 计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；

交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或者购买的核心技术对公司未来整体 业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；

出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子 公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在， 应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；

（七）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权 益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；交易协议有任何形式的附加或 保留条款，应当予以特别说明；

交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；

（八）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本 期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所）， 支付款项的来源或者获得款项的用途等；

（九）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（十）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

（十一）进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易 对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计 师事务所）；

（十二）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者其他保

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证；

（十三）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作的

用途；

• （十四）于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

（十五）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

• （十六）中介机构及其意见；

• （十七）深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十二条 重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内，公司董事会秘书应向深圳

证券交易所报告并公告。

有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。

第五章 其他

第二十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第二十四条 本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。 第二十五条 本制度自股东大会批准之日起实施。

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