Porton Pharma Solutions Ltd. — Governance Information 2014

Oct 24, 2014

重庆博腾制药科技股份有限公司 董事会秘书工作制度

为规范重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证公司 董事会秘书依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《重庆博腾制药科技股份有限 公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。

第一条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事

会负责。

第二条 董事会秘书的任职资格为：

（一）从事财务、法律、秘书、管理等相关工作三年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地 履行职责；

• （三）公司监事不得兼任董事会秘书；

• （四）不具有公司法及公司章程规定的不适合担任公司高级管理人员的情形，

也不具有本制度第三条规定的不适合担任公司董事会秘书的情形；

• （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事

• 会秘书；

  • （六）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。

上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事 会秘书的有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关资料之日起 五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。

• 第三条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

• （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

• （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

• （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• （四）公司现任监事；

• （五）在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其

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他职务或者在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的人员

（六）法律法规及规范性文件规定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第四条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任， 对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时 向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管部 门的问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规等相关规定的培训， 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规等相关规定及公司 章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的 决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（八）《公司法》等法律法规和监管机构要求履行的其他职责。

第八条 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事 会秘书的，如一行为需要由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事 会秘书的人不得以双重身份作出。

第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管 理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会 秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提

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交个人陈述报告。

第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个 月内解聘董事会秘书：

• （一）出现本规定第三条所规定情形之一；

• （二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或股东造成重大损失； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、创业板上市规则 和公司章程，给公司或股东造成重大损失。

第十二条 董事会秘书在任期届满前可以依据与公司签订的聘任（劳动）合同 的规定，辞去职务。

第十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审计，在公司 监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任 职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法 违规的信息除外。

第十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人 员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会 秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至 公司正式聘任董事会秘书。

第十六条 本公司证券事务代表适用于本制度。

上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加本所组织的董事会秘书 后续培训。

第十七条 本制度经公司董事会批准后生效。

第十八条 本制度由公司董事会负责解释。

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