Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Apr 26, 2024

目 录

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2 页

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………第3—10 页

天健审〔2024〕8-205 号

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

重庆博腾制药科技股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称博腾股份公司） 管理层编制的2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供博腾股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为博腾股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一 起报送并对外披露。

二、管理层的责任

博腾股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年12 月修订）》（深证上〔2023〕 1146 号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保 证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对博腾股份公司管理层编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，博腾股份公司管理层编制的2023 年度《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年12 月修订）》（深证上〔2023〕1146 号）的规定，如实反映了博腾股份公司 募集资金2023 年度实际存放与使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 黄巧梅 中国·杭州 中国注册会计师： 曾丽娟 二〇二四年四月二十五日

重庆博腾制药科技股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年12 月修订）》（深证上〔2023〕 1146 号）的规定，将本公司募集资金2023 年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准重庆博腾制药科技股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可〔2018〕181 号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非 公开定向增发方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票12,000 万股，每股 发行价格为人民币12.39 元，共计募集资金148,680.00 万元，坐扣保荐费用2,132.84 万元 后的募集资金为146,547.16 万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2018 年6 月8 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、登记 费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用344.40 万元后，公司本次募集资金净额为 146,202.76 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕8-11 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
项 目		序号	金 额
募集资金净额		A	146,202.76
截至期初累计发生额	项目投入[注1]	B1	115,965.21
	利息收入净额	B2	6,757.43
本期发生额	项目投入	C1	4,958.41
	利息收入净额	C2	840.05

项 目		序号	金 额
截至期末累计发生额	项目投入[注2]	D1=B1+C1	120,923.62
	利息收入净额	D2=B2+C2	7,597.48
应结余募集资金		E=A-D1+D2	32,876.62
实际结余募集资金		F	32,876.62
差异		G=E-F

[注1]截至期初项目累计投入金额不包含本期以自有资金置换已终止募投项目前期投 入金额1,634.50 万元，具体情况详见本专项报告六之说明

[注2]项目总投入120,923.62 万元，其中：累计直接投入募投项目19,282.76 万元， 归还银行借款和永久性补充流动资金净额98,877.05 万元，使用累计收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额永久性补充流动资金2,763.80 万元

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》 （深证上〔2023〕1146号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制 定了《重庆博腾制药科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根 据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，同保荐机构 中信证券股份有限公司于2018年7月5日分别与中信银行股份有限公司重庆分行、浙商银行股 份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称监管协议）；2023年本公 司在民生银行股份有限公司重庆分行设立了两个募集资金专用账户，并于2023年2月10日连 同保荐机构中信证券股份有限公司与民生银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方 监管协议》（以下简称监管协议），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交 易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2023 年12 月31 日，本公司有3 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中信银行重庆分行 营业部	8111201013200270348	28,496,462.11
民生银行重庆分行 营业部	638167023	104,771,079.09	2023 年1 月16 日新 开立
民生银行重庆分行 营业部	638167509	195,498,700.88	2023 年1 月16 日新 开立
合 计		328,766,242.08

三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

• (一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

• (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

不存在该情况。

• (三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

不存在该情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他

鉴于募投项目“江西博腾药业有限公司多功能医药中间体及原料药建设项目一期”实施 主体江西博腾药业有限公司所在园区性质限制和可持续发展升级管理体系及相关生态环保

政策暂时不明朗，对募投项目推进带来不确定性等原因，出于谨慎性原则以及有效利用募集 资金原则，公司决定终止原募投项目“江西博腾药业有限公司多功能医药中间体及原料药建 设项目一期”。公司分别于2022 年12 月20 日召开第五届董事会第十一次临时会议和第五 届监事会第九次临时会议、于2023 年1 月6 日召开2023 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于拟变更募集资金用途的议案》，同意终止原募投项目“江西博腾药业有限公司多功能 医药中间体及原料药建设项目一期”，并将该项目拟使用的募集资金中的15,000 万元用于 建设“医药中间体建设项目一期工程（301 车间）项目”，剩余募集资金（包括累计收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额，截至2022 年11 月30 日余额为17,592.54 万元， 实际金额以资金转出当日专户金额为准）全部用于建设“新药服务外包基地研发中心建设项 目（二期）”。截至2023 年12 月31 日，江西博腾药业有限公司募集资金专户剩余资金已 全部转出；已终止募投项目“江西博腾药业有限公司多功能医药中间体及原料药建设项目一 期”使用募集资金实际投资额为1,634.50 万元，江西博腾药业有限公司已使用自有资金对 该项目已投入的募集资金进行全额置换，并于2023 年7 月12 日完成该募集资金账户销户。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

1. 变更募集资金投资项目情况表

重庆博腾制药科技股份有限公司 二〇二四年四月二十五日

附件1

募集资金使用情况对照表

2023 年度

编制单位：重庆博腾制药科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

编制单位：重庆博腾制药科技股份有限公司	编制单位：重庆博腾制药科技股份有限公司	编制单位：重庆博腾制药科技股份有限公司					金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额			146,202.76		本年度投入募集资金总额		4,958.41
报告期内变更用途的募集资金总额			30,058.03		已累计投入募集资金总额		118,159.81
累计变更用途的募集资金总额			146,202.76
累计变更用途的募集资金总额比例			100.00%
承诺投资项目 和超募资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
1.东邦药业阿扎那韦 等9 个产品建设项目	是	54,651.65					不适用	不适用	不适用	是
2.生物医药CMO 建设 项目	是	113,888.05					不适用	不适用	不适用	是
3.109 车间GMP 多功 能车间项目	否		17,267.68	151.29	14,475.65	83.83	2021 年6 月30 日	17,713.90	是	否

4.江西博腾药业有限 公司多功能医药中间 体及原料药建设项目 一期	是						不适用	不适用	不适用	是
5.医药中间体建设项 目一期工程（301 车 间）项目	否		15,000.00	4,766.10	4,766.10	31.77	2023 年12 月31 日	不适用	不适用	否
6.新药服务外包基地 研发中心建设项目 （二期）	否		15,058.03	41.01	41.01	0.27	2024 年12 月31 日	不适用	不适用	否
7.归还银行借款和永 久性补充流动资金	否		98,877.05		98,877.05	100.00	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目 小计	--	168,539.70	146,202.76	4,958.41	118,159.81	--	--	17,713.90		--
合 计	--	168,539.70	146,202.76	4,958.41	118,159.81	--	--	17,713.90		--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				公司正结合未来战略规划、资产利用情况和实际经营情况，审慎论证募投项目“医药中间体建设项目一期工程 （301 车间）”的建设节奏以及“新药服务外包基地研发中心建设项目（二期）”继续实施的可行性和必要性。
项目可行性发生重大变化的情况说明				详见本专项报告六之说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用

用闲置募集资金进行现金管理情况 不适用 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 截至2023 年12 月31 日，尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专项账户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2023 年度

编制单位：重庆博腾制药科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

变更后的项目	对应的 原承诺项目	变更后项目拟投 入募集资金总额 (1)	本年度 实际投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态 日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
医药中间体建设 项目一期工程 （301 车间）项目	江西博腾药业有 限公司多功能医 药中间体及原料 药建设项目一期	15,000.00	4,766.10	4,766.10	31.77	2023 年12 月31 日	不适用	不适用	否
新药服务外包基 地研发中心建设 项目（二期）	江西博腾药业有 限公司多功能医 药中间体及原料 药建设项目一期	15,058.03	41.01	41.01	0.27	2024 年12 月31 日	不适用	不适用	否
合 计	－	30,058.03	4,807.11	4,807.11	－	－	不适用	－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			详见本专项报告六之说明 公司正结合未来战略规划、资产利用情况和实际经营情况，审慎论证募投项目“医药中间体建设项目一期工程（301 车 间）”的建设节奏以及“新药服务外包基地研发中心建设项目（二期）”继续实施的可行性和必要性。 不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明