Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Feb 23, 2024

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2024-007 号

重庆博腾制药科技股份有限公司

关于参与认购投资基金份额的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

根据重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）现有业务发展情 况，结合公司的战略目标，助力公司业务发展，公司拟以自有资金认缴出资不超 过 5,000 万元人民币参与投资由上海杏泽投资管理有限公司（以下简称“杏泽资 本”）管理的苏州杏泽兴涌新兴医疗产业投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以 下简称“杏泽四期基金”、“基金”或“本合伙企业”），作为有限合伙人，基金规 模 15-20 亿人民币（最终以实际募集金额为准）。

公司已于 2024 年 2 月 23 日召开第五届董事会第二十五次临时会议，审议通 过《关于公司拟投资杏泽四期基金的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规 范运作》、《公司章程》等的相关规定，本次交易在公司董事会的审批权限下，无 需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

（一）基金管理人

名称：上海杏泽投资管理有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91310115MA1H71XH4X

成立日期：2015 年 10 月 22 日

住所：上海市虹口区东大名路 391-393 号（单号）223 室

法定代表人：刘文溢

注册资本：10,000 万元人民币

营业期限：2015 年 10 月 22 日至 2035 年 10 月 21 日

主要股东：刘文溢持有 46.67%股权，毛伟雄持有 23.33%股权，陈海刚持有 15%股权，上海筑手企业管理中心（有限合伙）持有 15%股权。

经营范围：投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

登记备案情况：已于 2016 年 4 月 20 日在中国证券投资基金业协会办理完成 私募基金管理人登记，登记编号 P1031192。

（二）普通合伙人 / 执行事务合伙人

名称：苏州杏泽股权投资中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320594MA27P6AT0H

成立日期：2022 年 9 月 8 日

住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道 88 号 物流大厦（112）-396 室

执行事务合伙人：上海杏泽投资管理有限公司 注册资本：1,000 万元人民币

营业期限：2022 年 9 月 8 日至 2042 年 9 月 7 日

主要股东：刘文溢持有 99%份额，上海杏泽投资管理有限公司持有 1%份额。 经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）有限合伙人一

名称：苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）

类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320594MA1T8E5Y7F

成立日期：2017 年 11 月 7 日

住所：苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 19 栋 3 楼

执行事务合伙人：苏州园丰资本管理有限公司

注册资本：1,001,000 万元人民币

主要股东：苏州工业园区经济发展有限公司持有 59.9401%份额，苏州工业 园区国有资本投资运营控股有限公司持有 39.9600%份额，苏州园丰资本管理有 限公司持有 0.0999%份额。

经营范围：创业投资、股权投资、资产管理、投资管理及投资咨询。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）有限合伙人二

名称：济川药业集团有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：913212831411793153

成立日期：1994 年 5 月 3 日

住所：泰兴市大庆西路宝塔湾

法定代表人：曹伟

注册资本：30,000 万元人民币

主要股东：湖北济川药业股份有限公司持有 100%股权。

经营范围：大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴鼻 剂、滴耳剂、合剂、混悬剂、口服溶液剂、茶剂、溶液剂（外用）、胶浆剂、原 料药（含头孢菌素类）、精神药品、中药前处理、中药提取、冻干粉针剂、粉针 剂（头孢菌素类）生产；日化品的研发、销售（不含生产）；橡胶制品、塑料制 品制造；有色金属、五金交电、化工原料（不含危险品）、装潢材料批发、零售； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的 商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：药品生产；中药饮片代煎服务；药品批发；药品零售；道路货物运输 （不含危险货物）；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：中药提取物生 产；中草药收购；农副产品销售；初级农产品收购（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

（五）有限合伙人三

名称：张家港月缘股权投资合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91330402MA7FPTT70K

成立日期：2022 年 1 月 17 日

住所：江苏省张家港市杨舍镇暨阳湖金融街 5 幢 203-15 号

执行事务合伙人：上海月溢投资中心（有限合伙）

注册资本：15,930 万元人民币

主要股东：中航信托股份有限公司持有 26.0515%份额，张家港人才一号创 业投资合伙企业（有限合伙）持有 18.8324%份额，南京万荣园林实业有限公司 持有 18.8324%份额，孙井持有 8.6629%份额，杭玉萍持有 6.2775%份额，顾涵持 有 6.2775%份额，福州经济技术开发区永创基金管理合伙企业（有限合伙）持有 4.3942%份额，冉千平持有 3.7665%份额，陈菲持有 3.1387%份额，范其海持有 3.1387%份额，上海月溢投资中心（有限合伙）持有 0.6277%份额。

经营范围：一般项目：股权投资；及相关咨询服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）有限合伙人四

名称：嘉兴月昇创业投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91330402MABY6HK554

成立日期：2022 年 8 月 24 日

住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 190 室

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执行事务合伙人：上海月溢投资中心（有限合伙）

注册资本：1,515 万元人民币

主要股东：江苏建院营造股份有限公司持有 66.0066%份额，云南国际信托 有限公司持有 33.0033%份额，上海月溢投资中心（有限合伙）持有 0.9901%份 额。

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（七）有限合伙人五

名称：招远银河泓旭股权投资基金合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91370685MABPP5AR4F

成立日期：2022 年 6 月 15 日

住所：山东省烟台市招远市温泉路 128 号金融大厦 1418

执行事务合伙人：泓源私募基金管理（山东）有限公司、银河创新资本管理 有限公司

注册资本：100,000 万元人民币

主要股东：招远市财金投资有限公司持有 80.00%份额，银河创新资本管理 有限公司持有 19.90%份额，泓源私募基金管理（山东）有限公司持有 0.10%份 额。

经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中 国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

上述普通合伙人/执行事务合伙人、基金管理人、有限合伙人均为非失信被 执行人，与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、 持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排， 普通合伙人和基金管理人与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关 系，目前不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。

三、基金的基本情况

1、基金名称：苏州杏泽兴涌新兴医疗产业投资基金管理合伙企业（有限合 伙）

2、基金规模及出资方式：目标募集资金 15-20 亿人民币（最终以实际募集 金额为准），所有合伙人的出资方式均为人民币现金出资。

3、组织形式：有限合伙企业

• 4、成立日期：2022 年 12 月 22 日

• 5、统一社会信用代码：91320594MAC613LQ40

6、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大 道 88 号物流大厦（112）-454 室

7、经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

• 8、执行事务合伙人：苏州杏泽股权投资中心（有限合伙）

• 9、基金管理人：上海杏泽投资管理有限公司

10、登记备案情况：已于 2023 年 6 月 26 日在中国证券投资基金业协会办理 完成私募基金管理人登记，登记编号 SB2193。

11、认缴出资情况：截至本公告披露日，杏泽四期基金认缴出资额 50,000 万元，合伙人情况如下：

			认缴出资额	认缴出资比例
编号	投资人名称	投资人类型
			（万元）	（%）
1	苏州杏泽股权投资中心（有限合伙）	普通合伙人	500	1.00
2	济川药业集团有限公司	有限合伙人	3,000	6.00
	嘉兴月昇创业投资合伙企业（有限合
3		有限合伙人	5,000	10.00
	伙）
	招远银河泓旭股权投资基金合伙企业
4		有限合伙人	10,000	20.00
	（有限合伙）
	苏州工业园区产业投资基金（有限合
5		有限合伙人	10,000	20.00
	伙）
	张家港月缘股权投资合伙企业（有限合
6		有限合伙人	21,500	43.00
	伙）
总计			50,000	100.00

12、投资领域：主要投资于创新生物医药，生物治疗和生物工程产品，包括 且不仅限于大分子生物药、小分子靶向药物、细胞治疗、基因治疗等；创新医疗 器械，包括且不仅限于创新类耗材和器械；以及研发合同外包（CRO）、循环肿 瘤检测等产业链相关领域。

13、经营期限：本合伙企业的经营期限为自首次交割日起 7 年，其中前 4 年为投资期，后 3 年为管理退出期。经营期限届满后，根据本合伙企业的清算需 要，经执行事务合伙人提出并经咨询决策委员会同意，执行事务合伙人可决定延 长合伙企业的经营期限 2 次，每次 1 年。

14、管理咨询费：在投资期内，年度管理咨询费应为该有限合伙人认缴出资 额的 2%；此后，年度管理咨询费应为该有限合伙人所分摊的尚未退出的投资项 目的投资成本（针对已部分退出的项目，应计算其未退出部分的投资成本）的 2%。

15、出资进度：各合伙人应当按照执行事务合伙人发出的缴款通知的规定于 付款到期日当日或之前将当期应实际缴付的出资额按时足额缴付。各有限合伙人

的实缴出资原则上应分四期进行缴纳，其中：首期出资比例为其认缴出资额的 30%；第二期出资比例为其认缴出资额的 30%；第三期出资比例为其认缴出资额 的 20%；第四期出资比例为其认缴出资额的 20%。

16、投资决策：投资决策委员会由 5 名委员组成，由基金管理人委派，设主 任委员 1 名，由全体委员选举产生。

17、收益分配：（1）先向全体有限合伙人进行分配直至收益分配总额等于其 届时的实缴出资额，再向普通合伙人进行分配直至收益分配总额等于其届时的实 缴出资额；（2）按实缴出资金额单利 8%/年向有限合伙人分配优先回报；（3）向 普通合伙人分配追赶回报，直至金额等于全体有限合伙人所获优先回报÷80%× 20%；（4）如有剩余，则 80%在全体有限合伙人之间分配，20%支付给普通合伙 人或其指定方。

18、退出机制：有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙权益 或退伙从而退出合伙企业。普通合伙人承诺，除非适用法律和规范或合伙协议另 有规定或经合伙人会议另行同意，在本合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之 前，始终履行合伙协议项下的职责；在本合伙企业解散或清算之前，不要求退伙， 其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

19、其他：公司作为有限合伙人对基金拟投资标的没有一票否决权。

四、关联关系及其他利益关系说明

截至本公告披露日，公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股 东、董事、监事、高级管理人员与其他投资各方不存在关联关系或相关利益安排。 公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人 员未参与公司投资基金份额认购，不在投资基金中任职。

五、同业竞争及关联交易说明

杏泽四期基金以少数股权投资为主要投资形式，与公司不存在同业竞争；如 未来投资构成关联交易，公司将严格按照有关规则制度的要求，及时履行决策审 批程序和信息披露义务。

六、投资目的、对公司的影响和存在的风险

公司充分调研了杏泽资本所管理基金的既往投资业绩，并就合伙协议的内容 与基金的普通合伙人进行了充分的沟通协商，按照市场化方式投资认购相关基金 份额，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。 本次参与认购投资基金份额事项有助于公司借助专业投资机构的优质资源，帮助 公司业务孵化和导入，以及战略资源引入。杏泽四期基金将主要投资、孵化处于 早期阶段的、优质的生命科学创新企业，所投资项目可能与公司存在业务合作等 协同关系。

本次投资的资金来源为公司的自有资金，不会影响公司正常生产经营活动， 不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。在合伙企业后续经营中，可能存 在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素。公司 作为基金的有限合伙人，以认缴出资额为限对合伙企业承担有限责任。公司将持 续关注本事项的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

七、其他相关事项说明

本次参与认购投资基金份额前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久 性补充流动资金的情形。

八、报备文件

1、《第五届董事会第二十五次临时会议决议》；

2、《苏州杏泽兴涌新兴医疗产业投资基金管理合伙企业（有限合伙）合伙协 议》。

特此公告。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2024 年 2 月 23 日