Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Oct 16, 2023

重庆博腾制药科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指 导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司 规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》、《重庆博 腾制药科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定本管理 办法。

第二章 员工持股计划的制定

第二条 员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准 确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强 行分配等方式强制员工参加本持股计划。

（三）风险自担原则

本持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条 员工持股计划的实施程序

（一）董事会通过充分征求员工意见，在此基础上拟定本持股计划草案。

（二）董事会审议通过本持股计划草案，与本持股计划有关联的董事应当回 避表决，独立董事和监事会应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否 存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参加 本持股计划发表意见。

（三）董事会在审议通过本持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决 议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

（四）公司聘请律师事务所对本持股计划及其相关事项是否合法合规、是否 已履行必要的决策程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本持股计划的股东 大会的 2 个交易日前公告法律意见书。

（五）召开股东大会审议本持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行投票；本持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。 经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本持股计划即可具体实施。

（六）召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本持股计划实施的 具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（七）公司实施本持股计划，在完成标的股票购买前，自股东大会通过之日 起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成标的股票购买的 2 个交易 日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（八）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。

第四条 员工持股计划的参加对象

（一）参加对象的确定依据

根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《创业板上市公司规范运作》等有 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本持股计划的参加对象 均需为公司或公司下属子公司的员工（含退休返聘人员）。

有下列情形之一的，不能成为持有人：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、

• 失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守 的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

• 4、董事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；

• 5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人

• 的情形。

（二）员工持股计划持有人的范围

本持股计划的参与对象范围包括：公司（含子公司，下同）董事（不含独立 董事）、监事、高级管理人员及核心骨干人员。

除本持股计划草案“七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置” 另有规定外，所有参与对象必须在本持股计划的存续期内，与公司或公司子公司 签署劳动合同或聘用合同。

（三）员工持股计划持有人的核实

参与对象的具体名单经公司董事会确定，公司监事会对计划的参加对象予以 核实。公司聘请的律师对参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等 情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及员工持股计划出具了意见。

第五条 员工持股计划资金来源、股票来源及规模

（一）员工持股计划的资金来源

本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许 的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。除上 述披露外，本持股计划不存在第三方为员工参与员工持股计划提供奖励、资助、 兜底、补贴等安排的情形。

本持股计划拟筹集资金总额上限为 3,903 万元，本持股计划以“份”为认购

单位，每份份额为人民币 1 元，合计认购份额不超过 3,903 万份。本持股计划持 有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本持股计划的缴款 时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相 应的认购权利。管理委员会可根据参加对象实际缴款情况对参加对象名单及其认 购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员 工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

（二）员工持股计划的股票来源

本持股计划获得公司股东大会批准后，通过二级市场购买（包括但不限于大 宗交易、集中竞价交易等方式）或法律法规允许的其他方式取得并持有标的股票。 具体实施方式将根据实际情况确定。

（三）员工持股计划的规模

根据本持股计划草案公告前 1 交易日公司股票收盘价 28.98 元/股测算，本 持股计划的持股规模上限为 134.68 万股，约占本持股计划草案公告日公司股本 总额的 0.25%，本持股计划最终购买标的股票的价格及股票数量以实际交易结果 为准。本持股计划将在公司股东大会审议通过后的 6 个月内，通过二级市场购买 等法律、行政法规允许的方式完成标的股票的购买，公司将及时公告。

本持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况及标的股票购买情况确 定，本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累 计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额对应的股票总 数不超过公司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首 次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激 励获得的股份。

第六条 员工持股计划的存续期及锁定期

（一）员工持股计划的存续期

• 1、本持股计划的存续期为 24 个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议

通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算，本持股计划在存续期届 满前如未展期则自行终止。

2、本持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的标的股票全部出售 或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，经管理 委员会同意，本持股计划可提前终止。

3、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的标的股票仍未全部出售， 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议 通过后，本持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本持股计划所持有的标 的股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以 上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期

• 1、本持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自本持股计划草案经公司

• 股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。

2、锁定期内，本持股计划不得出售所持标的股票；锁定期满后，在存续期 内，管理委员会将根据本持股计划的安排和市场情况择机进行标的股票的出售。

3、本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易 所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

4、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得 的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与 相对应的股票相同。

第三章 员工持股计划的管理

第七条 员工持股计划管理模式

本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人 会议。持有人会议由本持股计划的全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委 员会，并授权管理委员会作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关

账户、对本持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等。

公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理 本持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员 工持股计划持有人的合法权益。

第八条 持有人

（一）持有人的权利如下：

• 1、依照其持有的本持股计划份额享有本持股计划的资产及收益；

• 2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

• 3、对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• 4、包括参与本持股计划的董事、监事和高级管理人员在内的全体持有人均

• 放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权；

5、法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。

• （二）持有人的义务如下：

• 1、遵守法律、行政法规、部门规章、本持股计划和其他有关协议的相关规

• 定；

2、本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章或本持股计划另有 规定外，持有人所持本持股计划的份额不得转让、退出（除本持股计划草案“七、 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置” 另有规定外）、用于担保、偿 还债务或作其他类似处置；

• 3、依照其所认购的本持股计划的份额和方式缴纳认购资金；

• 4、依照其所持有的本持股计划份额承担本持股计划的或有风险；

• 5、遵守员工持股计划管理办法、持有人会议决议；

• 6、在本持股计划存续期内，不得要求分配本持股计划资产；

• 7、法律、行政法规、部门规章及本持股计划所规定的其他义务。

第九条 持有人会议

（一）公司员工在认购本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有 人会议是本持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会 议，并按持有的份额行使表决权，但持有本持股计划份额的公司董事、监事、高 级管理人员将放弃其在本持股计划持有人会议中的表决权及提案权。

持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承 担。

（二）以下事项需召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

• 2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由 管理委员会商议是否参与及拟订资金解决方案，并提交持有人会议审议；

4、修订员工持股计划管理办法；

• 5、授权管理委员会负责及监督员工持股计划的日常管理；

• 6、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

• 7、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账

户；

8、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

• 9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

10、法律、行政法规、规章及规范性文件规定的持有人会议的其他职权。

（三）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议 由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务 时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日将书面会议通知，通过直接 送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知 应当至少包括以下内容：

• 1、会议的时间、地点；

• 2、会议的召开方式；

• 3、拟审议的事项（会议提案）；

• 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• 5、会议表决所必需的会议材料；

• 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、会议联系人和联系方式；

• 8、发出会议通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方 式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议 的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的即时通讯工具召开，只要 参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有 人应视为亲自出席会议。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

2、本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，其中每一份持股计划 份额具有一票表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述表决 意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上表决意向的，视为弃权；中途

离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或 者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会 议的持有人所持 50%以上（含）份额同意后则视为表决通过（本持股计划规定需 2/3 以上（含）份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持 有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》 的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（六）单独或合计持有本持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议 提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 2 日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开 持有人会议。

第十条 管理委员会

（一）本持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构。

（二）管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委 员均由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数 选举产生，但公司的董事、监事、高级管理人员不得被选举为管理委员会成员。 管理委员会委员的任期自第一次持有人会议决议之日起至本持股计划终止之日。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对 员工持股计划负有下列忠实义务：

• 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本持股计划的财产；

• 2、不得挪用本持股计划资金；

3、未经持有人会议同意，不得将本持股计划资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储；

• 4、未经持有人会议同意，不得将本持股计划资金借贷给他人或者以本持股

• 计划财产为他人提供担保；

• 5、不得利用其职权损害本持股计划利益；

• 6、不得擅自披露与本持股计划相关的商业秘密；

• 7、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。

• 管理委员会委员违反忠实义务给本持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

• （四）管理委员会行使以下职责：

• 1、负责召集持有人会议；

• 2、代表全体持有人监督本持股计划的日常管理；

• 3、代表全体持有人行使股东权利；

• 4、负责为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

• 5、代表或授权公司代表本持股计划对外签署相关协议、合同；

• 6、按照本持股计划草案“ 七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的

• 处置” 相关规定对持有人权益进行处置；

• 7、管理本持股计划利益分配，在本持股计划锁定期满后，决定标的股票的

• 出售及分配等相关事宜；

• 8、决策本持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；

• 9、办理本持股计划份额登记、继承登记；

• 10、负责本持股计划的减持安排；

• 11、决定按照本持股计划草案规定提前终止员工持股计划；

• 12、持有人会议授权的其他职责。

• （五）管理委员会主任行使下列职权：

• 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• 3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1 日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以 以通讯方式召开和表决。

经管理委员会全体委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召 开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。

（七）1/3 以上管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委 员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会召开临时管理委员会会议的，应在会议召开前 1 日以前以 当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。管理委员 会会议通知包括以下内容：

1、会议时间和地点；

2、事由及议题；

• 3、发出通知的日期。

（九）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委 员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表 决，实行一人一票。管理委员会可采取记名投票、举手表决等方式进行表决。管 理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或 其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员 会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的

投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的 管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

• 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• 2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员

• 会委员（代理人）姓名；

3、会议议程；

• 4、管理委员会委员发言要点；

• 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

• 票数）。

第十一条 公司融资时的参与方式

本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委 员会商议是否参与及拟订资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十二条 员工持股计划存续期内的权益处置

（一）员工持股计划的变更

存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上 （含）份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（二）员工持股计划的终止

• 1、本持股计划在存续期满前如未展期则自行终止；

2、本持股计划所的锁定期届满后，当本持股计划所持有的股票全部出售或 转出且本持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划 可提前终止。

（三）员工持股计划持有人权益的处置

• 1、存续期内，持有人所持有的本持股计划权益不得退出，不得用于抵押、

• 质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。

2、存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不 得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、发生如下情形之一的，如本持股计划锁定期已届满，管理委员会不作处 理；如本持股计划尚在锁定期内，管理委员会有权取消该持有人参加本持股计划 的资格，在本条约定的下述条件成就之日起，管理委员会有权将该持有人所持有 的计划份额按认购成本价或变现价格孰低强制回购并由其他持有人按份共享其 持有份额的收益：

（1）持有人与公司或下属子公司间的劳动关系或劳务关系被解除、提前终 止或被认定为无效（包括但不限于主动辞职、离职、因任何原因辞退等），无论 该劳动关系、劳务关系的解除、终止或无效是否可归责于用人单位或聘用方；

（2）持有人劳动或劳务合同到期后，持有人未与公司或下属子公司续签劳 动或劳务合同的，或公司、下属子公司决定不予续聘持有人的；

（3）持有人不符合参与员工持股计划条件的；

（4）持有人与公司或下属子公司解除劳动关系或劳务关系的其他情形；

（5）管理委员会认定或认购协议书中约定的其他情形。

• 4、持有人所持权益不作变更的情形：

（1）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股 计划权益不作变更；

（2）存续期内，持有人退休或丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权 益不作变更；

（3）存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由 其合法继承人继承并继续享有；

（4）管理委员会认定或认购协议书中约定的其他情形。

5、如发生其他未约定事项，持有人所持的本持股计划份额的处置方式由公 司与本持股计划管理委员会协商确定。

（四）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

1、若本持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本持股计划份额持有 人，且本持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划即可 终止。

2、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的标的股票仍未全部出售或 过户至本持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含） 份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

3、当本持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会 在依法扣除相关税费后，在届满或提前终止之日起 30 个工作日内完成清算，并 按持有人所持本持股计划的份额进行分配；本持股计划可进行期间分配，具体分 配方案由管理委员会制订，由管理委员会审议通过后实施。

4、本持股计划存续期满后，若本持股计划所持资产仍包含标的股票的，由 管理委员会确定处置办法。

第五章 附则

第十三条 本办法由公司董事会制定并经公司股东大会审议通过后实施。 第十四条 本办法未尽事宜，由公司董事会、管理委员会和持有人另行协商 解决。

第十五条 本办法解释权归公司董事会。

第十六条 如本办法与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新 法律、法规规定为准。