Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Oct 16, 2023

证券代码： 300363 证券简称：博腾股份

重庆博腾制药科技股份有限公司 2023 年员工持股计划

（草案）摘要

二〇二三年十月

2023 年员工持股计划（草案）摘要

重庆博腾制药科技股份有限公司

声 明

本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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重庆博腾制药科技股份有限公司

风险提示

一、重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”、“公司”、 “本公司”）2023 年员工持股计划（以下简称“本持股计划”、“员工持股计 划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批 准，存在不确定性。

二、本持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模，存在不确 定性。

三、有关本持股计划的资金来源、出资金额、出资比例、预计规模和具体实 施方案等均属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

四、若员工认购资金较低，本持股计划存在不能成立的风险；若员工认购份 额不足，本持股计划存在低于预计规模的风险。

五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及 投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投 资者对此应有充分准备。

公司后续将持续跟进相关进展情况并及时履行披露义务，敬请广大投资者 谨慎决策，注意投资风险。

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重庆博腾制药科技股份有限公司

特别提示

1、《重庆博腾制药科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》系 公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、 强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

3、本持股计划的参与对象范围包括：公司（含子公司，下同）董事（不含 独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干人员（以下简称“持有人”）， 初始设立时持有人总人数不超过 87 人，其中董事、监事和高级管理人员共计 11 人，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。

4、本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许 的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。除 上述披露外，本持股计划不存在第三方为员工参与本持股计划提供奖励、资助、 兜底、补贴等安排的情形。

本持股计划拟筹集资金总额上限为 3,903 万元，本持股计划以“份”作为 认购单位，每份份额为人民币 1 元，合计认购份额不超过 3,903 万份。本持股计 划持有人的具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

5、本持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、 集中竞价交易等方式）或法律法规允许的其他方式取得并持有的博腾股份 A 股 普通股股票（以下简称“标的股票”）。根据本持股计划草案公告前 1 交易日 公司股票收盘价 28.98 元/股测算，本持股计划持股规模不超过 134.68 万股， 约占本持股计划草案公告日公司股本总额的 0.25%。

6、本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总

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数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的 股票总数不超过公司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工 在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及 通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最 终持有的股票数量以实际执行情况为准。

7、本持股计划的存续期为 24 个月，所获标的股票的锁定期为 12 个月，自 本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完 成之日起计算。本持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前， 对本持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额 同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

8、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务 制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关 个人所得税由员工自行承担。

9、包括参与本持股计划的董事、监事和高级管理人员在内的全体持有人 将放弃因间接持有公司股份而享有的股票表决权，仅保留该等股份的分红权、 投资收益权。

10、本持股计划与公司控股股东或实际控制人、持股 5%以上股东及其他 董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。本持股计划 的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目 录

声 明 ............................................................................................................................... 2 风险提示 ....................................................................................................................... 3 特别提示 ....................................................................................................................... 4 目 录 ............................................................................................................................... 6 释 义 ............................................................................................................................... 7 一、员工持股计划的目的 ........................................................................................... 9 二、员工持股计划的基本原则 ................................................................................... 9 三、员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况 ............................... 9 四、员工持股计划的资金来源、股票来源及规模 ................................................. 11 五、员工持股计划的存续期、锁定期 ..................................................................... 12 六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ............................................. 14 七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ......................................... 14

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释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

公司、本公司、博腾 股份	指	重庆博腾制药科技股份有限公司
本持股计划、员工持 股计划	指	重庆博腾制药科技股份有限公司2023年员工持股计划
本持股计划草案	指	《重庆博腾制药科技股份有限公司2023年员工持股计划（草 案）》
本持股计划管理办法	指	《重庆博腾制药科技股份有限公司2023年员工持股计划管理 办法》
持有人	指	出资参加本持股计划的人员，包括公司董事（不含独立董 事）、监事、高级管理人员及核心骨干人员
标的股票	指	本持股计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、 大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有的博腾股份A股 普通股股票
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
存续期	指	自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一 笔标的股票购买完成之日起，至本持股计划所持有的公司股票 全部出售或过户至本持股计划份额持有人，且本持股计划资产 依照本持股计划规定清算、分配完毕止的期间
锁定期	指	自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一 笔标的股票购买完成之日起计算
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深圳交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《创业板上市公司规 范运作》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市 公司规范运作》

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《公司章程》	指	《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

特别说明：本次员工持股计划中列出的部分数据可能因四舍五入原因，与相关单项数据直接 计算在尾数上略有差异。

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一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《创业板上市公司规 范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定， 制定了本持股计划草案。

本持股计划能有效促进公司实施长期稳定的人才发展战略，彰显公司与个 人共同持续发展的理念，焕发管理者与员工的积极性。

公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的 凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、 持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况

（一）员工持股计划持有人的确定依据

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根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《创业板上市公司规范运作》 等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本持股计划的参 加对象均需为公司或公司下属子公司的员工（含退休返聘人员）。

有下列情形之一的，不能成为持有人：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、

• 失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守 的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

• 4、董事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；

• 5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人

• 的情形。

（二）员工持股计划持有人的范围

本持股计划的参与对象范围包括：公司董事（不含独立董事）、监事、高 级管理人员及核心骨干人员。

除本持股计划草案“七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置” 另有规定外，所有参与对象必须在本持股计划的存续期内，与公司或公司子公 司签署劳动合同或聘用合同。

（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本持股计划设立时拟筹集资金总额上限为 3,903 万元，以“份”作为认购单 位，每份份额 1 元，本持股计划的份数上限为 3,903 万份。本持股计划持有人具 体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

本持股计划初始设立时持有人的总人数共计不超过 87 人，具体参加人数、 名单将由公司遴选并根据员工实际缴纳情况确定，持有人名单及其对应的拟认 购权益份额的上限及比例如下表所示：

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姓名	职务	拟认购份额上限 （万份）	拟认购份额占持股计划总 份额比例（%）
居年丰	董事长、总经理	248	6.35
皮薇	副总经理、董事会秘书	91	2.33
马雄斌	副总经理	90	2.31
朱坡	副总经理	86	2.20
王丰平	副总经理	83	2.13
陈琪	副总经理	83	2.13
黄渊明	副总经理	83	2.13
陈晖	副总经理、财务负责人	83	2.13
王忠能	副总经理	83	2.13
白银春	副总经理	83	2.13
谭永庆	监事会主席	34	0.87
其他核心骨干人员 （不超过76 人）		2,856	73.17
合计		3,903	100.00

注：1、上表中合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致； 2、参与对象最终认购本持股计划的份额以员工实际出资金额为准；3、如出现员工放弃认 购，或未按获受份额足额缴纳认购资金的，可由董事会授权管理委员会将该部分权益份额 重新分配给符合条件的其他员工。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源及规模

（一）资金来源

本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允 许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。 除上述披露外，本持股计划不存在第三方为员工参与本持股计划提供奖励、资 助、 兜底、补贴等安排的情形。

本持股计划拟筹集资金总额上限为 3,903 万元，本持股计划以“份”为认购 单位，每份份额为人民币 1 元，合计认购份额不超过 3,903 万份。本持股计划持 有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本持股计划的缴 款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧 失相应的认购权利。管理委员会可根据参加对象实际缴款情况对参加对象名单 及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的份 额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

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（二）股票来源

本持股计划获得公司股东大会批准后，通过二级市场购买（包括但不限 于大宗交易、集中竞价交易等方式）或法律法规允许的其他方式取得并持有标 的股票。具体实施方式将根据实际情况确定。

（三）规模

根据本持股计划草案公告前 1 交易日公司股票收盘价 28.98 元/股测算，本 持股计划的持股规模上限为 134.68 万股，约占本持股计划草案公告日公司股本 总额的 0.25%，本持股计划最终购买标的股票的价格及股票数量以实际交易结 果为准。本持股计划将在公司股东大会审议通过后的 6 个月内，通过二级市场 购买等法律、行政法规允许的方式完成标的股票的购买，公司将及时公告。

本持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况及标的股票购买情况确 定，本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数 累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额对应的股票 总数不超过公司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公 司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过 股权激励获得的股份。

五、员工持股计划的存续期、锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本持股计划的存续期为 24 个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议 通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算，本持股计划在存续期 届满前如未展期则自行终止。

2、本持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的标的股票全部出售 或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，经管 理委员会同意，本持股计划可提前终止。

3、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的标的股票仍未全部出售，

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经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议 通过后，本持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本持股计划所持有的 标的股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期 可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自本持股计划草案经公 司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。

2、锁定期内，本持股计划不得出售所持标的股票；锁定期满后，在存续期 内，管理委员会将根据本持股计划的安排和市场情况择机进行标的股票的出售。

3、本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易 所关于信息敏感期不得买卖股票的规定：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日 期的，自原预约公告日前 30 日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发 生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；

（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

4、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得 的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与 相对应的股票相同。

在本持股计划存续期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政 法规、 规范性文件或《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则

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本持股计划买卖公司股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委 员会商议是否参与及拟订资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上 （含）份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（二）员工持股计划的终止

1、本持股计划在存续期满前如未展期则自行终止；

2、本持股计划锁定期届满后，当本持股计划所持有的股票全部出售或转出 且本持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可 提前终止。

（三）持有人权益的处置

1、存续期内，持有人所持有的本持股计划权益不得退出，不得用于抵押、 质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。

2、存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持有的本持股计划权益不得 转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、发生如下情形之一的，如本持股计划锁定期已届满，管理委员会不作处 理；如本持股计划尚在锁定期内，管理委员会有权取消该持有人参加本持股计划 的资格，在本条约定的下述条件成就之日起，管理委员会有权将该持有人所持有 的计划份额按认购成本价或变现价格孰低强制回购并由其他持有人按份共享其

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持有份额的收益：

（1）持有人与公司或下属子公司间的劳动关系或劳务关系被解除、提前终 止或被认定为无效（包括但不限于主动辞职、离职、因任何原因辞退等），无 论该劳动关系、劳务关系的解除、终止或无效是否可归责于用人单位或聘用方；

（2）持有人劳动或劳务合同到期后，持有人未与公司或下属子公司续签劳 动或劳务合同的，或公司、下属子公司决定不予续聘持有人的；

（3）持有人不符合参与员工持股计划条件的；

（4）持有人与公司或下属子公司解除劳动关系或劳务关系的其他情形；

（5）管理委员会认定或认购协议书中约定的其他情形。

4、持有人所持权益不作变更的情形：

（1）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股 计划权益不作变更；

（2）存续期内，持有人退休或丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权 益不作变更；

（3）存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由 其合法继承人继承并继续享有；

（4）管理委员会认定或认购协议书中约定的其他情形。

5、如发生其他未约定事项，持有人所持的本持股计划份额的处置方式由公 司与本持股计划管理委员会协商确定。

（四）员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

1、若本持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本持股计划份额持 有人，且本持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划 即可终止。

2、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的标的股票仍未全部出售 或过户至本持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上

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（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

3、当本持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员 会在依法扣除相关税费后，在届满或提前终止之日起 30 个工作日内完成清算， 并按持有人所持本持股计划的份额进行分配；本持股计划可进行期间分配，具 体分配方案由管理委员会制订，由管理委员会审议通过后实施。

4、本持股计划存续期满后，若本持股计划所持资产仍包含标的股票的， 由管理委员会确定处置办法。

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2023 年 10 月 16 日

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