Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Apr 22, 2022

证券简称：博腾股份

证券代码： 300363

重庆博腾制药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 （草案）摘要

重庆博腾制药科技股份有限公司

二零二二年四月

重庆博腾制药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司股权 激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办 理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《重庆博腾制药科技股份有限公 司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票，下同）， 股票来源为重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后， 在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中 国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归 属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务 等。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 714.0 万股，约占本 激励计划草案公告时公司股本总额 54,416.5320 万股的 1.31%。其中，首次授予 571.2 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.05%，约占本激励计 划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 142.8 万股，约占本激励计划草案公告 时公司股本总额的 0.26%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。

截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名

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激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本 激励计划公告时公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票 的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

四、本激励计划限制性股票的首次授予价格为 41.50 元/股。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制 性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 212 人，包括本激励计划公告 时在公司（含合并报表子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、其他中高层 管理人员、核心骨干及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划 存续期间纳入本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级 管理人员、其他中高层管理人员、核心骨干和董事会认为对公司有特殊贡献的其 他人员。

六、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合 《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年 12 月修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。激励对象获授的限制性股

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票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。 八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象通过本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规 定召开董事会向首次授予部分激励对象授予权益，并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计 划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授 出权益的期间不计算在 60 日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东 大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。 十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

第一章	释义.............................................................................................................. 6
第二章	本激励计划的目的与原则.......................................................................... 7
第三章	本激励计划的管理机构.............................................................................. 8
第四章	激励对象的确定依据和范围...................................................................... 9
第五章	本激励计划的具体内容............................................................................ 11
第六章	公司/激励对象发生异动的处理............................................................... 22
第七章	公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制................................ 25
第八章	附则............................................................................................................ 26

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

博腾股份、本公司、 公司、上市公司	指	重庆博腾制药科技股份有限公司（含合并报表子公司，下同）
本激励计划、本计划	指	重庆博腾制药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得 并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、其 他中高层管理人员、核心骨干及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人 员
有效期	指	自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票归属或作废失 效的期间
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份 的价格
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象 账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获 益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获受股票完成登记的日期，必须 为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
《监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和 核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市 场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与 贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指 南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对 本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办 理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立 意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前拟对其进行变更的，独立董事、 监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司 及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设 定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权 益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应 当同时发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励 计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、 《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合 公司实际情况而确定。

本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的下列情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、其他 中高层管理人员、核心骨干及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（不包括 独立董事、监事）。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管 理人员和技术（业务）骨干，符合本次激励计划的目的。所有激励对象由公司董 事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计 212 人，为：

• 1、董事、高级管理人员；

• 2、其他中高层管理人员、核心骨干及董事会认为对公司有特殊贡献的其他

人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘

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任。以上激励对象包括公司实际控制人居年丰先生，居年丰先生系公司董事长兼 总经理，属于公司重要管理者，把握公司战略发展方向，对公司的研发、生产和 销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著地积极影 响，督促、检查股东大会和董事会决议的执行。以上激励对象还包括公司部分外 籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该等外籍激励员工与其他中籍员 工同均为公司核心骨干，在公司的研发技术能力提升和业务拓展等方面发挥重要 作用。因此，本激励计划将上述特殊人员作为激励对象符合公司实际情况和发展 需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照 首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、其他中高层管理人员、 核心骨干和董事会认为需要激励的其他人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事。所有激励对象必须 在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。 三、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司内网或其他途径公示 激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况 的说明。

3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 本激励计划的具体内容

一、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公 司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 714.0 万股，约占本激励 计划草案公告时公司股本总额 54,416.5320 万股的 1.31%。其中，首次授予 571.2 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.05%，约占本激励计划拟授 予限制性股票总数的 80.00%；预留 142.8 万股，约占本激励计划草案公告时公司 股本总额的 0.26%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制 性股票数量 （万股）	占本激励计划 授予限制性股 票总数的比例	占本激励计划 公告日股本总 额的比例
激励对象	职务
居年丰	董事长、总经理	50	7.01%	0.09%
吉耀辉	高级副总经理	20	2.80%	0.04%
白银春	副总经理	18	2.52%	0.03%
陈晖	副总经理、财务负责人	15	2.10%	0.03%
朱坡	副总经理	13	1.82%	0.02%
皮薇	副总经理、董事会秘书	10.7	1.50%	0.02%
其他中高层管理人员及核心骨干（206人）		444.5	62.25%	0.82%
首次授予合计（212人）		571.2	80.00%	1.05%
预留部分		142.8	20.00%	0.26%
合计		714.0	100.00%	1.31%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划 提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

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2、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，包括实际控制人居年丰先 生和部分外籍人员。

3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会 提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网 站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

四、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1 、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次登记完成之日起至激励对象获授 的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。

2 、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一 个交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激 励对象授予权益，并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时 披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。但 根据《管理办法》不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。预留权益 的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3 、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告 和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规 定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

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		归属权益数量占 授予权益总量的 比例
归属安排	归属时间
首次授予的限制性股票 第一个归属期	自首次授予日起12 个月后的首个交易日起至首次授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次授予的限制性股票 第二个归属期	自首次授予日起24 个月后的首个交易日起至首次授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个归属期	自首次授予日起36 个月后的首个交易日起至首次授 予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下： （1）若预留部分限制性股票于 2022 年度授予，则预留授予的限制性股票的 归属期限和归属安排与首次授予的归属期限和归属安排一致。

（2）若预留部分限制性股票于 2023 年度授予，则预留授予的限制性股票的 归属期限和归属安排如下：

		归属权益数量占 授予权益总量的 比例
归属安排	归属时间
预留授予的限制性股票 第一个归属期	自预留授予日起12 个月后的首个交易日起至预留授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留授予的限制性股票 第二个归属期	自预留授予日起24 个月后的首个交易日起至预留授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情 形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务； 若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票 归属事宜。

4 、本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象获受的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激 励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的

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任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的相关规定。

五、本激励计划的授予价格和授予价格的确定方法

1 、首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 41.50 元，即满足授予和归属条 件后，激励对象可以每股 41.50 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普 通股股票。

2 、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 78.41 元的 50%，为每股 39.20 元；

（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易 日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 83.01 元的 50%，为每股 41.50 元。

3 、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披 露预留授予情况。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低 于下列价格较高者：

（1）预留授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；

• （2）预留授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交

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易日的公司股票交易均价之一的 50%。

六、本激励计划的授予与归属条件

1 、本激励计划的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2 、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第

（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的 限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票在 2022-2024 年三个会计年度，每个会计

年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

归属安排	业绩考核目标
首次授予的限制性股票 第一个归属期	以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于190%。
首次授予的限制性股票 第二个归属期	以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于220%。
首次授予的限制性股票 第三个归属期	以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于260%。

注：上述净利润考核指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，下同。

若预留部分限制性股票在 2022 年授予，则预留授予的限制性股票的业绩考 核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2023 年授予，则预留部 分的限制性股票在各年度的业绩考核目标如下表所示：

归属安排 业绩考核目标

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预留授予的限制性股票 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 220%。 第一个归属期 预留授予的限制性股票 以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 260%。 第二个归属期

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司 净利润未达到上述业绩考核目标，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票 全部取消归属，并作废失效。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面系 数（N）将根据归属前一年度个人层面考核结果确定：

前一年度个人层面考核结果	个人层面系数（N）
绩效B及以上	100%
绩效B（不含）以下	0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当 年计划归属额度×个人层面系数（N）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，对应的限制性股票作废失效，不能递延至以后年度归属。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司本激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。本激 励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑了历史业绩、目前经营状况以 及未来发展规划等因素，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的 目标，选取净利润作为考核指标。净利润是反映公司经营状况、盈利情况及企业 成长的最终体现，是衡量企业盈利能力的成长性指标，也是衡量企业经营效益的 重要指标。

对激励对象而言，业绩考核目标具有可实现性，具有较好的激励作用；对公 司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引 和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶 段性发展目标和中长期战略规划。

除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效考

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核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激 励对象归属前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归 属条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设 定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励 计划的考核目的。

七、本激励计划的调整方法和程序

1 、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获 授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、 配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘 价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公 司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

2 、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获

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授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、 配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方 法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须为正数。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 3 、本激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归 属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属 数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司 应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定 出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公 告，同时公告律师事务所意见。

八、限制性股票的会计处理

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按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日， 根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可 归属限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务 计入相关成本或费用和资本公积。

1 、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性 股票的公允价值，并于 2022 年 4 月 22 日用该模型对首次授予的 571.2 万股第二 类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：75.90 元/股（假设公司授权日收盘价为 2022 年 4 月 22 日收 盘价）；

• 2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票首次授

• 予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：24.2057%、25.5873%、26.8961%（采用创业板综合指数最 近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

• 5、股息率：0.3944%（近三年平均股息率）。

九、预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响

公司拟向激励对象首次授予限制性股票 571.2 万股。按照草案公告前一交易 日的收盘数据预测算该部分限制性股票的股份支付费用（授予时进行正式测算）。 该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过 程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。

根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予限制性股票成本摊销情 况和对各期会计成本的影响如下表所示（假定 2022 年 5 月中旬授予）：

首次授予的限制性 股票数量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
571.2	20,518.88	8,221.62	8,193.32	3,298.55	805.40

注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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• 2、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可 归属权益工具数量的最佳估计相关；

• 3、上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用；

• 4、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• 5、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 一定影响，但若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队 的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的 费用增加。

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第六章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董 事会确定本激励计划的继续执行、修订、中止或终止，但有关文件明确规定需由 股东大会行使的权利除外：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形；

（3）其他重大变更。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚 未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返还 其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对 上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任 的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对 象已归属限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场进入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票完 全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位 工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利 益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系 的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、激励对象因辞职、按照国家法规及公司规定正常退休而离职、公司裁员 而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获 授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

4、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后返聘到公司任职或以其他 形式继续为公司提供劳动服务，其获授的限制性股票继续有效，仍按照本激励计 划规定的程序进行；存在个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属 条件之一。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可 按照该情况发生前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核 不再纳入归属条件。

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股 票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废 失效。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产 继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本激励计划的程序进行，

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董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入归属条件。

（2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已经归属的限制性 股票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作 废失效。

• 7、本激励计划未规定的其他情形由公司董事会认定，并确定其处理方式。

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第七章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予 协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议 或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解 解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上 述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民 法院提起诉讼解决。

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第八章 附则

一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。

二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法

规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

三、本激励计划由公司董事会负责解释。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2022 年 4 月 22 日

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