Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Feb 28, 2022

中信证券股份有限公司关于

重庆博腾制药科技股份有限公司

以募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资

金专户的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为重庆 博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”、“公司”）非公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 13 号—保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等 相关规定，对公司以募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专 户的事项进行了核查，具体情况如下：

一、非公开发行股票募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆博腾制药科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2018]181 号）核准，公司向 3 名特定投资者非公 开发行人民币普通股（A 股）12,000 万股，募集资金总额为 1,486,800,000.00 元， 扣除发行费用后的募集资金净额为 1,462,027,612.21 元。2018 年 6 月 8 日，上述 募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健 验[2018]8-11 号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、 存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

二、非公开发行股票募集资金的使用情况

截至 2022 年 1 月 31 日，公司上述募集资金的存放和使用情况如下：

单位：万元

	账户名					拟使用募集
		开户银行		专户用途	银行账号		账户余额注
	称					资金金额
	重庆博	中信银	股	109 车间GMP	81112010132002
	腾制药科技股	份有限重庆分行	司	多功能车间项目	70348	17,267.68	3,587.02

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份有限公司	中信银行股份有限公司重庆分行	其他待定募投项目	8111201013200270348	30,058.03	33,480.28
	浙商银行股份有限公司重庆分行注	归还银行借款和永久性补充流动资金	6530000010120100417778	98,877.05	该账户已于2020年7月28日注销
		合计		146,202.76	37,067.30

注：账户余额含以前年度累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

三、本次拟使用募集资金情况

（一）本次拟使用募集资金投资项目变更的概述

公司分别于 2019 年 12 月 23 日召开第四届董事会第十一次临时会议和第四 届监事会第八次临时会议、于 2020 年 1 月 8 日召开 2020 年第一次临时股东大会 审议通过《关于拟变更募集资金用途的议案》，根据公司募集资金投资项目的建 设进展情况，综合考虑公司行业、市场情况及未来发展趋势，从公司实际情况出 发，为进一步提高募集资金使用效率，公司决定终止原募投项目“东邦药业阿扎 那韦等 9 个产品建设项目”，并将该项目募集资金中的 17,267.68 万元用于建设 “109 车间 GMP 多功能车间项目”，剩余募集资金将继续存放于募集资金专户， 由保荐机构和银行共同监管，在募集资金投资项目落实前暂不使用。

近期，结合公司实际业务进展情况及未来发展规划，经充分论证相关项目实 施的可行性，公司拟使用剩余尚未明确用途的募集资金（包括累计收到的利息收 入净额，截至 2022 年 1 月 31 日余额为 33,480.28 万元，实际金额以资金转出当 日专户金额为准）向全资子公司江西博腾药业有限公司（以下简称“江西博腾”） 增资，用于“江西博腾药业有限公司多功能医药中间体及原料药建设项目一期” 的建设。江西博腾已完成新募集资金投资项目“江西博腾药业有限公司多功能医 药中间体及原料药建设项目一期”的相关报批、登记和备案程序。

（二）本次拟使用募集资金投资项目具体情况

1 、本次拟使用募集资金向全资子公司增资的情况

（ 1 ）增资对象的基本情况

公司名称：江西博腾药业有限公司

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法定代表人：居年丰

企业住所：江西省宜春市奉新县高新技术产业园区园区二路 618 号 成立时间：2007 年 12 月 05 日 注册资本：1000 万元人民币

经营范围：医药中间体制造销售（危险品除外）；自营和代理各类商品和技 术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：系公司全资子公司（本次增资前后，公司均持有其 100%的股 权）

最近一年及一期的主要财务数据：

单位：万元

	2020 年12 月31 日（经审计）	2021 年9 月30 日（未经审计）
项目
资产总额	36,766	64,713
负债总额	13,375	21,566
净资产	23,391	43,148
营业收入	43,340	62,659
利润总额	11,670	21,798
净利润	10,130	18,758

（ 2 ）本次增资的具体情况

截至 2022 年 1 月 31 日，公司剩余尚未明确用途募集资金余额为 33,480.28 万元（包括累计收到的利息收入净额），全部存放于中信银行股份有限公司重庆 分行募集资金专户中。根据公司实际业务进展情况及未来发展规划，公司计划将 剩余尚未明确用途募集资金 33,480.28 万元以增资方式投入全资子公司江西博 腾，用于实施江西博腾药业有限公司多功能医药中间体及原料药建设项目一期， 其中 0.00 万元计入实收资本，33,480.28 万元计入资本公积。增资的实际金额以 募集资金转出当日专户金额为准。江西博腾拟在中国工商银行股份有限公司奉新 县支行开设新募集资金专户。

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本次增资完成后，江西博腾的注册资本仍为 1,000 万元，仍为公司全资子公 司。本次增资后江西博腾的资金实力和经营能力将得到进一步提升，有利于保障 募投项目的顺利实施。公司将根据江西博腾募投项目的实施进度，分阶段投入募 投资金，提高募集资金的使用效率。

2 、新募投项目情况说明

（ 1 ）项目概况和投资计划

1）新募投项目名称：江西博腾药业有限公司多功能医药中间体及原料药建 设项目一期

• 2）实施主体：江西博腾药业有限公司

• 3）项目实施周期：22 个月

4）项目投资总额：42,114.52 万元，其中拟投入募集资金 33,480.28 万元， 自筹资金 8,634.24 万元

5）拟投入资金构成

序号	投资内容	投资估算（万元）
1	建筑工程费用	11,772.73
2	设备购置费用	17,931.05
3	主材料费	4,324.88
4	安装费	3,406.75
5	其他费用	4,679.11
	项目总投资	42,114.52

• 6）计划建成时间：2023 年 12 月

• （ 2 ）项目可行性分析

• 1）项目建设的主要目的

随着公司 CDMO 战略的纵深推进，结合公司对江西博腾生产基地的定位和 规划，江西博腾需要新增产能以承接更多高价值中间体及原料药项目的生产与交 付。

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2）项目实施面临的风险及应对措施

新募投项目“江西博腾药业有限公司多功能医药中间体及原料药建设项目一

期”在实施过程中面临的风险和拟采用的对策措施如下：

序号	类别	主要对策
1	市场风险	形成规模效益，提高产品技术含量，并形成系列产品生产能力
2	知识产权风险、药物认证风险	做好相关产品的知识产权申报及专利申请
3	采购风险	多渠道考察并评审供应商供应的综合实力，与供应商签订合作协议及订单
4	环境与生态风险	项目实施中做到环境保护“三同时”，采用切实可靠的措施处理废水和废气，做到达标排放

（ 3 ）项目建设规划

1）建设地点及规模

本次新募投项目“江西博腾药业有限公司多功能医药中间体及原料药建设项 目一期”计划在江西博腾西侧地块上建设，建设包括 609 车间、610 车间、公用 工程车间、综合仓库、化学品库、储罐区及泵房、RTO、生产辅助楼、技术中心、 消防泵及水池、区域控制室等，建筑面积合计 31,270m[2] 。

2）项目建设进度计划

序号	项目	进度计划
1	土建施工	2022年3月～2022年9月
2	设备采购	2022年1月～2022年8月
3	安装工程	2022年9月～2023年9月
4	试生产	2023年10月～2023年11月
5	竣工投产	2023年12月

（ 4 ）项目经济效益分析

项目整体建设周期 22 个月，根据可行性研究测算，该项目的税前静态回收 期（含建设期）6.58 年，税前内部收益率 21.86%。

3 、本次募集资金使用对公司的影响

公司本次将剩余未明确用途的募集资金以增资的方式投入全资子公司江西

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博腾，用于其实施“江西博腾药业有限公司多功能医药中间体及原料药建设项目 一期”并增加募集资金专户，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投 资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和股 东，尤其是中小股东利益的行为。公司本次对江西博腾增资事项不构成关联交易， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4 、本次拟使用募集资金管理

为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，公司及江西博腾将 对募集资金采取专户存储。待本事项经公司股东大会审议通过后，公司、江西博 腾将与保荐机构、存放募集资金的商业银行四方签订新的募集资金监管协议并严 格按照监管协议内容，对涉及的募集资金进行专户存储，确保募集资金合规使用。

四、公司所履行的审议程序及监事会、独立董事意见

公司已于 2022 年 2 月 28 日召开第四届董事会第四十次临时会议、第四届监 事会第二十九次临时会议，审议通过《关于以募集资金向全资子公司增资实施募 投项目并增加募集资金专户的议案》，独立董事已发表明确同意的独立意见。该 事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次以募集资金向全资子公司增资实施募投 项目并增加募集资金专户事项是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经 营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。中信证券 将持续关注变更募集资金用途后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程 序，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。

公司上述以募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户 事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见， 尚需提交公司股东大会审议，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 13 号—保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。

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保荐机构同意公司本次以募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集 资金专户的事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司 以募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户的核查意见》之 签章页）

保荐代表人： ____________ ____________ 程 杰 罗 耸

中信证券股份有限公司

2022 年 2 月 28 日

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