Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Feb 10, 2022

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2022-008 号

重庆博腾制药科技股份有限公司

关于控股子公司苏州博腾生物制药有限公司

融资进展暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 16 日召开 第四届董事会第二十八次临时会议，审议通过《关于控股子公司苏州博腾生物制药 有限公司引入外部投资者暨关联交易的议案》，为促进公司基因细胞治疗 CDMO 业 务发展，满足二级控股子公司苏州博腾生物制药有限公司（以下简称“苏州博腾”） 后续资本性支出及运营支出的资金需求，同意苏州博腾引入外部投资者事项，按照 投资协议，本次增资分两个阶段：第一阶段，投资方以 31,000 万元认购苏州博腾 11,421.052632 万元的新增注册资本，剩余资金 19,578.947368 万元作为溢价进入苏 州博腾的资本公积金；第二阶段，公司全资子公司重庆博腾生物医学研究院有限公 司指定第三方（以下简称“指定第三方”）以 1,000 万元认购苏州博腾 368.421053 万元的新增注册资本，剩余资金 631.578947 万元作为溢价进入苏州博腾的资本公积 金。

2021 年 6 月 22 日，苏州博腾完成上述第一阶段增资及相关工商变更登记手续， 注册资本已由 14,000 万元增加至 28,368.421053 万元。现苏州博腾已进入第二阶段 增资，公司拟指定苏州博航生物技术中心（有限合伙）和苏州博昌生物技术中心（有 限合伙）分别以 95 万元认购苏州博腾 35 万元的新增注册资本、以 905 万元认购苏 州博腾 333.421053 万元的新增注册资本。本次增资完成后，苏州博腾的注册资本将

由 28,368.421053 万元增加至 28,736.842106 万元。

本次增资完成前后，苏州博腾股东及持股情况如下：

		本次增资前持股比例（%）	本次增资后持股比例（%）
序号	股东名称
1	重庆博腾生物医学研究院有限公司	50.75	50.10
2	先进制造产业投资基金二期（有限合伙）	19.48	19.23
3	上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）	14.29	14.10
4	重庆博信生物科技合伙企业（有限合伙）	1.23	1.22
5	惠每健康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	3.90	3.85
6	南京瑞联管理咨询合伙企业（有限合伙）	1.30	1.28
7	苏州时节启扬企业管理中心（有限合伙）	1.30	1.28
8	苏州博浩生物技术中心（有限合伙）	2.61	2.58
9	苏州博正生物技术中心（有限合伙）	0.46	0.45
10	重庆博诚生物科技中心（有限合伙）	4.69	4.63
11	苏州博航生物技术中心（有限合伙）	-	0.12
12	苏州博昌生物技术中心（有限合伙）	-	1.16
合计		100.00	100.00

鉴于苏州博昌生物技术中心（有限合伙）的有限合伙人包含公司董事长兼总经 理居年丰先生、副董事长兼副总经理兼董事会秘书陶荣先生、高级副总经理兼财务 负责人孙敏先生、副总经理吉耀辉先生、监事李兴明先生，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上 市公司规范运作》、《公司章程》等的相关规定，苏州博昌生物技术中心（有限合伙） 系公司的关联法人，本次增资构成关联交易。

公司于 2022 年 2 月 10 日召开第四届董事会第三十九次临时会议，审议通过《关 于控股子公司苏州博腾生物制药有限公司融资进展暨关联交易的议案》，公司独立董 事发表了表示同意的独立意见，关联董事居年丰先生、陶荣先生回避表决。

根据《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定，本次关联交易在公司 董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易未构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、指定第三方基本情况

（一）苏州博航生物技术中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91320594MA27C2243L

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：苏州博晖生物科技有限责任公司 注册资本：95 万元人民币

成立日期：2021 年 11 月 3 日

注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区新泽路 1 号 7 号楼 101E

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；细胞技术研发和应用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）

关联关系：与公司不存在关联关系

出资结构具体如下：

序号	合伙人名称	类别	出资比例（%）	认缴出资额（万元）
1	苏州博晖生物科技有限责任公司	普通合伙人	0.0001	0.0001
2	其他12位合伙人	有限合伙人	99.9999	94.9999
合计			100.0000	95

苏州博航生物技术中心（有限合伙）由苏州博腾核心骨干员工出资组成，仅为 本次增资使用，不开展其他实际经营业务。

（二）苏州博昌生物技术中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91320594MA27C24H2A

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：苏州博晖生物科技有限责任公司

注册资本：905 万元人民币

成立日期：2021 年 11 月 3 日

注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区新泽路 1 号生 物医药产业园三期 7 号楼 101D

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；细胞技术研发和应用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）

关联关系：系公司关联法人

出资结构具体如下：

序号		合伙人名称	类别	出资比例（%）认缴出资额（万元）	出资比例（%）认缴出资额（万元）	出资比例（%）认缴出资额（万元）
1	苏州博晖生物科技有限责任公司		普通合伙人	0.0000	0.0001
2	居年丰		有限合伙人	40.8840	370
3	陶荣		有限合伙人	8.2873	75
4	孙敏		有限合伙人	8.2873	75
5	吉耀辉		有限合伙人	4.9724	45
6	李兴明		有限合伙人	1.1050	10
7	其他10	位合伙人	有限合伙人	36.4640	329.9999
		合计		100.0000	905

苏州博昌生物技术中心（有限合伙）的有限合伙人包含公司董事长兼总经理居 年丰先生、副董事长兼副总经理兼董事会秘书陶荣先生、高级副总经理兼财务负责 人孙敏先生、副总经理吉耀辉先生、监事李兴明先生，根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公 司规范运作》、《公司章程》等的相关规定，苏州博昌生物技术中心（有限合伙）系 公司的关联法人。苏州博昌生物技术中心（有限合伙）由公司核心中高层管理人员 出资组成，仅为本次增资使用，不开展其他实际经营业务。

三、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易旨在促进公司核心管理层与苏州博腾的共同成长和发展，推动苏州博

腾可持续发展。本次交易不会改变公司对苏州博腾的控制权，不存在损害公司股东， 特别是中小股东利益的情形。

四、年初至公告日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告日，除本次交易所涉及金额外，公司与关联法人苏州博昌生物技 术中心（有限合伙）累计已发生的各类关联交易金额为 0 元。

• 五、独立董事意见

经审阅，我们认为：本次交易系为实施苏州博腾第二阶段增资而形成的关联交 易，旨在促进公司核心管理层与苏州博腾的共同成长和发展，推动苏州博腾可持续 发展。本次交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的 情况。因此，我们一致同意本次控股子公司苏州博腾融资进展暨关联交易事项。

• 六、备查文件

• 1、《第四届董事会第三十九次临时会议决议》；

• 2、《独立董事关于控股子公司苏州博腾生物制药有限公司融资进展暨关联交易

• 事项的独立意见》。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2022 年 2 月 10 日