Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 22, 2021

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2021-108 号

重庆博腾制药科技股份有限公司

关于参与设立产业基金的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概况

1 、交易基本情况

结合药品上市许可持有人（MAH）制度相关政策规定，为充分发挥重庆博 腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）在高难复杂制剂领域的研发优势， 助力公司制剂事业部业务拓展，加快匹配公司原料药（API）到制剂 CDMO 服 务一体化的战略诉求，同时推动重庆医药医疗产业快速高质量发展，公司拟与重 庆点石化医股权投资基金管理有限公司（以下简称“点石化医”）、重庆广阳湾绿 色产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广阳湾基金”）、重 庆化医新天投资集团有限公司（以下简称“新天投资”）共同出资设立重庆长生 胜合医药私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准登 记的名称为准，以下简称“MAH 基金”或“基金”），重点投资于高难复杂制剂 领域内在关键中间体、API、制剂等环节具有生产成本优势或技术壁垒的 MAH 公司。公司作为基金的有限合伙人之一，拟认缴出资额 1.225 亿元，占基金认缴 出资总额的 35%。

2 、审议情况

公司已于 2021 年 10 月 22 日召开第四届董事会第三十五次临时会议，审议 通过《关于公司拟参与设立 MAH 基金的议案》。根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 等的相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会

批准。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

1 、重庆点石化医私募股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码：91500000MA5U59R31Q

企业类型：有限责任公司

成立日期：2016 年 4 月 1 日

注册地址：重庆市北部新区星光大道 70 号 A1 第 11 层

法定代表人：王麒

注册资本：2,000 万元人民币

经营范围：许可项目：私募股权投资基金管理（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）

点石化医为基金的基金管理人，已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定于 2016 年 10 月 26 日在中国证券投资基金业协会办理完成私募基金管理人登记，登记编号 P1034400，其不是失信责任主体，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系及利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股 份的情形。

2 、重庆广阳湾绿色产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91500108MA61PU7E6N

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2021 年 3 月 22 日

注册地址：重庆市南岸区江峡路 1 号 4 幢 3-2 号

执行事务合伙人：重庆华西宏赐股权投资基金管理有限公司

注册资本：50,500 万元人民币

经营范围：许可项目：投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可展开经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

广阳湾基金为基金的有限合伙人，其不是失信责任主体，与公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排，不存在以 直接或间接形式持有公司股份的情形。

3 、重庆化医新天投资集团有限公司

统一社会信用代码：915001033051692105

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2014 年 7 月 23 日

注册地址：重庆市渝中区解放碑五四路 28 号名义层第 10 层 法定代表人：杜铭

注册资本：50,000 万元人民币

经营范围：一般项目：投资管理（不得从事银行、证券、保险等需要取得许 可或审批的金融业务）；利用自有资金从事投资（不得从事银行、证券、保险等 需要取得许可或审批的金融业务）；资产管理；财务咨询；投资咨询（不得从事 银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；企业营销策划、企业形 象策划；房地产开发（取得资质许可后方可执业）（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

新天投资为基金的有限合伙人，其不是失信责任主体，与公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排，不存在以直 接或间接形式持有公司股份的情形。

三、基金基本情况

• 1、基金名称：重庆长生胜合医药私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

• （暂定名，最终以工商核准登记的名称为准）

  • 2、基金规模：认缴出资总额为人民币 3.5 亿元

  • 3、基金形式和注册地：有限合伙企业，重庆

  • 4、基金普通合伙人及管理人：重庆点石化医股权投资基金管理有限公司

5、出资方式及比例

序号	合伙人名称	类型	出资方式	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	重庆点石化医股权投资基金管理有限公司	普通合伙人	货币	500	1.43
2	重庆广阳湾绿色产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	货币	10,000	28.57
3	重庆博腾制药科技股份有限公司	有限合伙人	货币	12,250	35.00
4	重庆化医新天投资集团有限公司	有限合伙人	货币	12,250	35.00
合计			货币	35,000	100.00

6、基金开放期：基金成立之日起六个月内为开放期。开放期内如经营所需， 且全体合伙人一致同意，可以增加全体现有合伙人的认缴出资额或引入新的合伙 人。

7、基金存续期：暂定为 7 年，自基金成立之日（即营业执照颁发之日）起 计算。如经营期限届满前 3 个月，基金投资项目仍未全部退出，经基金管理人提 议并经全体合伙人一致同意，基金可以延长经营期限，但基金累计存续期限原则 上不得超过 10 年。

8、基金投资进度：基金成立后，首期资金出资到位之日起 3 年为基金投资 期，投资期之后 2 年为回收期。投资期或回收期经全体合伙人一致同意，可延长 1-2 年；满 7 年后仍需延长的，经全体合伙人一致同意可以适当延长，但原则上 不得使基金的存续期限超过 10 年。

9、基金管理费：投资期内按基金实缴出资额的 2%/年计提；退出期内按已 投资未退出金额的 1%/年计提；投资期的延长期的管理费及退出期的延长期的管

理费分别按照各自管理费率减半收取。

10、基金投向：重点投资生物医药产业受益于 MAH 制度的领域，主要包括 高端医药产品、原料药及制剂、医药研发等。拟将不低于 60%的募集资金投资于 在关键中间体、API、制剂等环节具有生产成本优势或技术壁垒的高难复杂制剂 领域的 MAH 公司；拟将不低于 60%的募集资金投资于重庆区域内的标的企业； 拟将不低于 70%的募集资金投资于生物医药产业的早中期项目。

11、基金投资决策方式：

（1）投资决策委员会由 5 名委员组成。其成员由合伙人会议推荐，普通合 伙人决定。其中，点石化医委派 2 名、广阳湾基金委派 1 名、公司委派 2 名。

（2）投资决策委员会设主任 1 名，由基金管理人委派代表出任。投资决策 委员会主任主持投资决策委员会会议。投资决策委员会形成决议须全体委员三分 之二或以上表决通过方为有效。

（3）当基金需要新设或投资新的 MAH 公司时，按照投资决策委员会表决 方式执行表决，即须全体委员三分之二或以上表决通过方为有效。

（4）当基金需要作为被投 MAH 公司的股东进行表决时，应事先获得本基 金投资决策委员会全体委员一致同意。投资决策委员会议事规则由基金管理人拟 订，合伙人会议通过后方可执行。

12、基金合伙人的份额转让：

（1）经合伙人一致同意，有限合伙人可以向基金其他合伙人，也可以向满 足条件的合伙人以外的其他自然人或法人转让其在基金中的全部或者部分财产 份额；

（2）有限合伙人向合伙人以外的第三方转让其在基金中的财产份额的，在 同等条件下，其他合伙人有优先购买权。两个以上合伙人主张行使优先购买权的， 协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购 买权。

（3）除非根据相关法律规定，普通合伙人不得转让其在基金中的出资或财

产份额，且不得主动要求退伙。

四、对公司的影响

公司作为有限合伙人参与本次基金投资，主要是借助专业投资机构优势，通 过专业化投资管理团队，投资新设或现有的具有发展潜力及竞争力产研管线的 MAH 公司，充分发挥公司在高难复杂制剂领域的研发优势，支持公司制剂事业 部拓展业务，加快匹配公司从 API 到制剂一体化 CDMO 业务的战略诉求。

本次投资的资金来源全部为公司的自有资金，本次投资事项不会影响公司正 常生产经营活动，有助于支持公司业务拓展，符合公司持续发展的需求及股东利 益。

五、项目存在的风险提示

基金投资具有投资周期长、流动性较低等特点，存在因决策或行业环境发生 重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。敬请广大投资者注意投资风 险。

六、其他相关事项说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管 理人员未参与基金份额认购。除拟委派董事长兼总经理居年丰先生担任基金的投 资决策委员会委员外，公司其他控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、 其他董事、监事、高级管理人员将不在基金任职。

2、公司将严格按照深圳证券交易所上市公司信息披露指引及相关法规要求， 持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息披露义务。

特此公告。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2021 年 10 月 22 日