Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 27, 2021

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2021-104 号

重庆博腾制药科技股份有限公司

关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分

第二个行权期行权结果暨股份上市的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、本次行权的期权简称：博腾 JLC1 ，期权代码： 036372 。

2 、本次行权的激励对象人数 62 人，股票期权数量为 208.26 万份，占目前 公司总股本比例为 0.38% 。

3 、本次行权采用集中行权模式。

4 、本次行权股票上市流通时间为： 2021 年 9 月 27 日。

一、股权激励计划实施情况概要

1 、股权激励计划简介

重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2019 年 7 月 12 日召开第四届董事会第六次临时会议、于 2019 年 7 月 31 日召开 2019 年第二 次临时股东大会，审议通过《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司 2019 年股票期权与限制性股票激 励计划（以下简称“本激励计划”）关于首次授予股票期权的主要内容如下：

（1）股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股和公司向激励对 象定向发行的本公司 A 股普通股。

（2）本激励计划拟首次授予股票期权的激励对象总人数为 72 人，为公告本

激励计划时在公司（含合并报表子公司，下同）任职的公司高级管理人员及核心 骨干。

（3）授予数量：本激励计划拟向激励对象首次授予股票期权 830.4 万份， 占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的 1.53%。

（4）行权价格：本激励计划首次授予的股票期权行权价格为 8.86 元/份。

（4）有效期：本激励计划有效期为股票期权首次登记完成之日起至激励对 象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

（5）行权安排：本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安 排如下表所示：

行权期	行权时间	行权比例
首次授予的股票期权 第一个行权期	自首次授予的股票期权登记完成之日起12个月后 的首个交易日起至首次授予的股票期权登记完成 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次授予的股票期权 第二个行权期	自首次授予的股票期权登记完成之日起24个月后 的首个交易日起至首次授予的股票期权登记完成 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的股票期权 第三个行权期	自首次授予的股票期权登记完成之日起36个月后 的首个交易日起至首次授予的股票期权登记完成 之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票 期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不 得递延至下期行权。

（6）行权业绩考核条件：

①公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每 个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

行权/解除限售期	业绩考核目标
首次授予的股票期权第一个行权期	2019年公司营业收入不低于14亿元。
首次授予的股票期权第二个行权期	2020年公司营业收入不低于17亿元。

首次授予的股票期权第三个行权期 2021 年公司营业收入不低于 20.5 亿元。

若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期 权均不得行权，由公司注销。

②个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面系数 （N）将根据行权前一年度个人层面考核结果确定：

前一年度个人层面考核结果	个人层面系数（N）
绩效B及以上	100%
绩效B（不含）以下	0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年 计划行权额度×个人层面系数（N）

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。 2 、股票期权授予情况

（1）履行的程序

①2019 年 7 月 12 日，公司召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过《关 于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提 请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是 否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独 立意见。同日，公司召开第四届监事会第四次临时会议，审议通过《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司 <2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

②2019 年 7 月 15 日至 2019 年 7 月 25 日，公司对本激励计划首次授予激励 对象的姓名和职务通过公司官方网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收 到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2019 年 7 月 26 日，公司监

事会披露了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

③2019 年 7 月 31 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施 本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励 对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制 性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的 核查情况，披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情 人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

④2019 年 8 月 8 日，公司召开第四届董事会第八次临时会议、第四届监事 会第六次临时会议，审议通过《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激 励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司 2019 年股票期 权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公 司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成 就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后 的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

⑤2020 年 5 月 14 日，公司召开第四届董事会第十五次临时会议、第四届监 事会第十一次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限 制性股票激励计划预留限制性股票的议案》、《关于调整公司 2019 年股票期权与 限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》。公司独立董事对上 述议案均发表表示同意的独立意见，认为预留权益授予条件已经成就，预留授予 激励对象主体资格合法有效，确定的预留限制性股票授予日符合相关规定。监事 会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

⑥2020 年 8 月 10 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会 十四次会议，审议通过《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次 授予的部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于 2019 年股票期权与限

制性股票激励计划首次授予的第一个行权期/解除限售期可行权/解除限售期条件 成就的议案》。公司独立董事对上述议案均发表表示同意的独立意见。监事会对 注销首次授予的部分已获授但尚未行权的股票期权，以及首次授予的第一个行权 期/解除限售期可行权/解除限售条件成就涉及的激励对象名单和数量等事项发表 了核查意见。

⑦2021 年 8 月 12 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事 会二十四次会议，审议通过《关于期权注销和限制性股票回购注销的议案》、《关 于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的第二个行权期/解除限售期 可行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案均发表表示同意的 独立意见。监事会对注销首次授予的部分已获授但尚未行权的股票期权、回购注 销首次授予的部分已获授但尚未解锁的限制性股票以及首次授予的第二个行权 期/解除限售期可行权/解除限售条件成就涉及的激励对象名单和数量等事项发表 了核查意见。

（2）首次授予情况

①授予人数：本激励计划首次授予的激励对象总人数为 67 人；

②授予数量：本激励计划向激励对象首次授予股票期权 785.2 万份； ③行权价格：8.86 元/份；

④授权日：2019 年 8 月 8 日。

3 、期权数量及行权价格的历次变动情况

（1）2019 年 8 月 8 日，公司召开第四届董事会第八次临时会议、第四届监 事会第六次临时会议，审议通过《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》，鉴于部分首次授予激励对 象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分或全部权益，根据公司 2019 年 第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本激励计划首次授予激励对象名 单及权益数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象由 72 名调整为 67 名，首次授予股票期权的数量由 830.4 万份调整为 785.2 万份。

（2）2020 年 5 月 14 日，公司召开第四届董事会第十五次临时会议、第四

届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于调整公司 2019 年股票期权与限制 性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》，鉴于公司已实施完毕 2019 年度权益分派方案，根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会 同意公司将本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由 8.86 元/份调整为 8.76 元/份。

（3）2020 年 8 月 10 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监 事会第十四次会议，审议通过《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计 划首次授予的部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，根据公司 2019 年第二 次临时股东大会的授权，董事会决定对不符合激励条件的 4 名离职激励对象已获 授但尚未行权的股票期权共计 85 万份进行注销。本次注销完成后，公司本次激 励计划首次授予股票期权的激励对象由 67 人调整为 63 人，授予数量由 785.2 万 份调整为 700.2 万份。

（4）2021 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十八次临时会议，审 议通过《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期 权的行权价格的议案》，鉴于公司已实施完毕 2020 年度权益分派方案，根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司将本次激励计划首次授予 股票期权的行权价格由 8.76 元/份调整为 8.64 元/份。

（5）2021 年 8 月 12 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届 监事会第二十四次会议，审议通过《关于期权注销和限制性股票回购注销的议案》， 根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对不符合激励条件的 1 名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权 3.6 万份进行注销。本次股票期 权注销完成后，公司本激励计划首次授予股票期权的激励对象由 63 人调整为 62 人，已获授但尚未行权的股票期权数量由 420.12 万份调整为 416.52 万份。

4 、本次实施的激励计划与已披露激励计划是否存在差异

本次行权方案与公司于 2021 年 8 月 14 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的第二个行权 期/解除限售期可行权/解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-087 号）不 存在差异。

二、激励对象符合行权条件的情况说明

1 、等待期届满

根据本激励计划的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权自首次授予登 记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的 最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的 30%。

本次激励计划的首次授予日为 2019 年 8 月 8 日，首次授予的股票期权完成 授予登记日为 2019 年 9 月 3 日，首次授予的第二个等待期已于 2021 年 9 月 3 日届满。

2 、满足行权条件情况的说明

	行权条件		是否满足行权条件的说明
	1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。		公司未发生前述情形，满足行权条 件。
	2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。		激励对象未发生前述情形，满足行 权条件。
	3、公司层面业绩考核要求： 第二个行权期业绩考核目标“2020年公司营业收入不 低于17 亿元”。		公司2020年营业收入为20.72亿元， 满足行权业绩条件。
	4、个人层面业绩考核要求： 激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标 准实施，个人层面系数（N）将根据行权前一年度个人层 面考核结果确定： 前一年度个人层面考核结果 个人层面系数（N） 绩效B及以上 100% 绩效B（不含）以下 0		经公司第四届董事会薪酬与考核委 员会考核认定，本次申请行权的激 励对象情况如下： （1）1名股票期权激励对象因离职， 激励计划授予的股票期权不得行 权，由公司注销； （2）62名股票期权激励对象绩效考 核绩效B 及以上，当期满足全额行 权限售条件。
	前一年度个人层面考核结果	个人层面系数（N）
	绩效B及以上	100%
	绩效B（不含）以下	0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际 行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面系数（N）。 激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

综上所述，本次激励计划首次授予的第二个行权期行权条件已成就，达到考 核要求的 62 名股票期权激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为 208.26 万份，占公司总股本的比例为 0.38%。

3 、公司监事会对激励对象是否符合行权条件的核查意见

公司监事会认为：公司本激励计划首次授予的第二个行权期行权条件已成就， 62 名股票期权激励对象行权资格合法有效，满足《激励计划（草案）》和《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的首次授予的第二个 可行权条件，同意达到考核要求的激励对象在第二个行权期行权。

三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

• 1、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。

• 2、行权数量：本次行权的激励对象数量为 62 人，行权的股票期权数量为

• 208.26 万份，占公司总股本的比例为 0.38%，具体数据如下：

						本次行权数 量占授予的 股票期权数 量比例
			获授的股 票期权数 量（万份）	本次行权 数量（万 份）	剩余尚未行 权的数量 （万份）
序 号
	姓名	职务
1	孙敏	副总经理、财务总 监	40	12	12	30%
2	喻咏梅	副总经理	50	15	15	30%
3	吉耀辉	副总经理	45	13.5	13.5	30%
	核心骨干（59人）		559.2	167.76	167.76	30%
	合计		694.2	208.26	208.26	30%

注：本次行权的激励对象中孙敏先生、吉耀辉先生、喻咏梅女士为公司高级管理人员，本次 行权前 6 个月内，孙敏先生、吉耀辉先生、喻咏梅女士均不存在买卖本公司股票的情况。

• 3、本次行权的行权价格为 8.64 元/份。

• 4、本次行权日为交易日，且不属于下列期间内：

• （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及本所规定的其它期间。

• 5、本次行权模式为集中行权。

• 6、在资金缴纳、股份登记过程中，不存在激励对象放弃权益的情况。

四、本次行权股份的上市流通安排

• 1、本次行权的期权简称：博腾 JLC1，期权代码：036372。

• 2、本次行权股票的上市流通日：2021 年 9 月 27 日。

• 3、本次行权股票的数量：208.26 万股。

3、本次行权的激励对象中孙敏先生、吉耀辉先生、喻咏梅女士为公司高级 管理人员，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律 法规的有关规定，孙敏先生、吉耀辉先生、喻咏梅女士本次行权所获股份将按法 规要求进行相应锁定，同时须遵守《证券法》及相关法律法规、规范性文件中关 于高级管理人员禁止短线交易的相关规定；其余 59 名激励对象本次行权所获股 份自上市之日起上市流通。

五、验资及股份登记情况

1 、本次行权款项的缴款时间和缴款金额

截至 2021 年 9 月 9 日，公司已收到 62 名激励对象以货币资金缴纳的出资额 合计人民币 17,993,664.00 元。

2 、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权事项进行验资的情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 9 月 10 日出具《验资报告》 （天健验【2021】8-25 号），审验了公司截至 2021 年 9 月 9 日止的 2019 年股票 期权与限制性股票激励计划首次授予的第二个行权期激励对象行权的出资情况，

认为：截至 2021 年 9 月 9 日止，公司已收到 62 名激励对象以货币资金缴纳的出 资款 17,993,664.00 元。由于本次行权的标的股票均系从公司二级市场回购的本 公司 A 股普通股，故公司注册资本未发生变更。

3 、股份登记情况

截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完 成上述股份的登记手续，股份登记数量为 208.26 万股。

六、本次行权募集资金的使用计划

本次行权所募集资金将用于补充公司流动资金。

七、本次行权对公司的影响

1、本次行权对公司股权结构的影响

	本次变动前	本次变动前	本次变动增 减 （+、-）	本次变动后	本次变动后
股份性质
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、限售流通股（或 非流通股）	96,242,016	17.69	+303,750	96,545,766	17.74
1、股权激励限售股	2,947,500	0.54		2,947,500	0.54
2、高管锁定股	93,294,516	17.15	+303,750	93,598,266	17.20
二、无限售流通股	447,866,517	82.31	-303,750	447,562,767	82.26
三、总股本	544,108,533	100.00		544,108,533	100.00

• 注：本次行权的激励对象中孙敏先生、吉耀辉先生、喻咏梅女士为公司高级管理人员，根据 《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的有关规定，孙敏先生、 吉耀辉先生、喻咏梅女士本次行权所获股份将进行相应锁定。

• 2、本次行权不会导致公司股权分布不符合上市条件、不会导致公司控制权

• 发生变化。

• 3、本次行权对公司最近一期财务报告的影响

本次行权后，公司总股本保持不变，本次行权不会对公司最近一期财务状况 和经营成果构成重大影响。

八、律师关于本次行权的法律意见

北京市万商天勤律师事务所及律师认为：公司 2019 年股权激励计划首次授

予的第二个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件已成就，并已履行了现阶段 应当履行的程序，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》等的规定，本 次行权/解除限售合法有效。

九、报备文件

1、《第四届董事会第三十二次会议决议》；

• 2、《第四届监事会第二十四次会议决议》；

3、《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权与限制性股票的第二个行 权期/解除限售期可行权/解除限售相关事宜及部分期权注销和限制性股票回购注 销相关事宜的法律意见书》；

• 4、《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核

• 查意见》；

5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验【2021】8-25 号《验 资报告》。

特此公告。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2021 年 9 月 27 日